股票非公开定向增发后股价会如何?
这样的增发一般是用于特定项目或用途的，增加的可能是公司的非流通股或者是优先股，流通股数量不变，股价也不会变化，增发的部分是有限售期的，限售期后转为流通股会有相应的规定~当然受到增发时间，事由等因素影响，股价是有变化的，比如某股票募集资金用于科研股价可能会上涨，而ST股票增发是用来偿还债务，股价就有可能下跌，不一定的~
定向增发股价走势
市价比增发价已经高出一大截,定向增发实施前不会有太大影响.可以不考虑这个因素.
定增是竟价发行，对现实股价的影响
理论是怎么样的联系,我不了解. 但是实践中,我遇到过不少定向增发的,决大多数股票增发的价格都是比当前股票价格要低的,而且有很多低很多,20块价格的股票增发只要7,8块的.我就想拿到增发股票的机构不是占很大便宜了,手上拿到股票的股民不就亏大了.反正不得而解. 也有一些定增的价格是比当前股价高的,见过两次.但是也没见到股价跟着就涨的. 实际上的感觉是,好像定增和后面股票价格走势没什么直接的影响,或者说短期的影响并不明显.
定向增发股价走势
市价比增发价已经高出一大截,定向增发实施前不会有太大影响.可以不考虑这个因素.
南方航空定向增发与近期股价下降浅析
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5月31日晚上，南方航空发布定增公告，第二天股价从6.27跌至5.79，足足跌了7.66%，而2个月前（4月4日）其股价最高为8.42，两个月内股价可以说是一路下滑，跌幅超30%。
都说春江水暖鸭先知，南方航空定增可能早为资本所知，近期其股价的下跌或许就是受即将到来的定增的影响。
从公告上看，南方航空定增主要是为了购买50架A320Neo新飞机，用于扩大公司机队规模，扩容主要航线运输量，完善航线网络，增加航线收入。同时，新飞机将部分替代老旧飞机，有助于优化机队结构，降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。
按理说这也不是什么坏事，为什么上市公司宣布定增后总是带来股价下滑，就像往期文章《中远海发发行股份购买资产暨定向募资分析》里的中远海发也是宣布定增后股价下跌。
什么是定增？定增如何影响股价？南方航空股价未来走势如何？这次南方航空定增的发行价会在哪个区位？今天便来粗略分析一下。
1
什么是定增
定增即定向增发，是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
其实质是原股东出让自身控制权，以便公司整体能够获得更多资本以发展壮大。
例如甲公司有1亿股，A君、B君、C君分别持有3000万、3000万和4000万股，控制权分别为30%、30%和40%，后来公司为了引进战略投资者D君，增发了5000万股，以每股4元的价格向D君发行，于是D君出资2亿元，获得了33.33%的股权，而A君、B君、C君的股权分别下降为20%、20%和26.66%。
A君、B君、C君以控制权出让为代价，使公司获得了一笔2亿元的资金注入。
这笔买卖划不划算？需要具体情况具体分析，但A君、B君、C君与D君之间必然存在此消彼长的博弈关系。
因为同样是向D君增发5000万股，如果股价是1元/股，则D君只需要支出5000万就能拥有33.33%股权，而这5000万对公司而言可能作用不大。
而如果股价是20元/股，D君就要支出10亿元来获得这33.33%股权，而这10亿元对公司而言也是一笔巨款，可以做很多事。
所以增发的关键就在于股价，股价越高，对原股东越友好，但对增发对象不友好。股价越低，对增发对象越友好，但对原股东不友好。
此消彼长之下，哪个价格双方可以同时接受需要综合考量。
价格反映价值，但价值往往不是一个可完全客观量化的东西，横看成岭侧成峰，不同的人从不同的角度去看同一个公司，对其价值的考量是不同的。
估值的方法不止一种，有人从市盈率去考量，有人从市净率去考量，还有人从利润增速的角度用PEG估值法去考量，最终得到的价格各不相同。
为什么那么多公司追求上市，因为上市公司股权可以在公开的二级市场流通，有效市场里的众多投资者会给股价一个实时的标价，公司市值自然也一目了然，这有利于公司抵押贷款或者发行债券，又或者大股东减持套现，等等。
2
股市如何影响定增价格
按照有效市场原则，市场里的信息越充分，竞争越完全，产品的价格越公允。
如果甲公司不是上市公司，则A君、B君、C君与D君之间对甲公司价值的争论可能就偏向于主观，最后仁者见仁，智者见智。
如果甲公司是上市公司，则定增发行价格就不完全由A君、B君、C君与D君之间自行决定，其受到二级市场股价影响。
主要影响在于：定增发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于公司的每股净资产孰高者。
【定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量】
这两个限制主要是为了保护股市里的投资者，避免以太低价格增发，从而损害原股东利益。
一般而言，健康的股票不应该破净，市净率应该≥1。
市净率=市值/净资产。
假设乙公司股价2元，共1亿股，则其市值2亿元；而乙公司净资产4亿元，则其市净率0.5。
净资产是什么？是企业的资产总额减去负债以后的净额，粗俗点可以认为是把一个企业当破烂般卖掉的价格。
一般一个公司特别是上市公司，作为一个复合体，资本在其手上应该会产生化学反应，产生1+1＞2的效果，这样才谈得上投资收益率，所以上市公司的估值一般会大于净资产。
像上述市净率0.5的乙公司，说得不好听的，全体股东把它清算变卖掉，可能都比在二级市场流转股票来得划算。
所以，制约定增发行价格的主要因素是定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，而不是每股净资产，为了方便阐述，本文假设该交易均价总高于每股净资产。
那甲公司作为上市公司，其定价基准日前20个交易日公司股票交易均价就一定十分公允，没有操作空间？未必。
3
定增如何影响股价
#1
像南方航空这次定增，拟在A股（本文暂不考虑H股）募资175亿元人民币，定增发行数量按照募资总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过54.36亿股。
目前（6月6日收盘价）南方航空股价5.84元，最新（2023一季报）每股净资产2.161元。
175亿元除以54.36亿股约为3.22元，也就是说南方航空这次定增的发行价格一般不会少于3.22元，如果少于3.22元则原本准备募集的175亿元便无法达成预期，因此即便南方航空有意让步，允许定增对象占点便宜，也有个底线，底线就是3.22元。
#2
5月31日晚南方航空发布定增公告后，并不能立刻开始发行股票，还需要经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
注册后官方会给到一个有效期（如1年），南方航空可以在有效期内自主择机发行。
前面说到定增发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
什么是定价基准日？一般定价基准日就是发行期首日。
什么是发行期？
假设8月1日证监会同意注册南方航空该次定增，有效期为1年，然后南方航空可以在2023年8月1日至2024年7月31日期间自主择机发行。
正式发行会持续一段时间，所以发行期不是某天而是某段时期，因为是非公开发行，所以发行期首日具体怎么选定，南方航空可能并不会通过公告进行预披露，即不会告诉大家：“我们准备明天开始发行，周知，周知。”
假设南方航空选择10月10日开始发行，则10月10日是定增发行期首日，同时也是定价基准日，这时根据“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量”，可以算出均价，均价的80%便是发行底价。
之后便在发行底价的基础上采取竞价发行方式，接受市场询价，价高者得，并由律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，严格按照《认购邀请书》内容确定本次定增发行的最终发行价格和发行数量，这个过程可能要持续一两周，假设10月20日完成认购过程。
然后收集认购款并组织验资，最后尽快到中国证券登记结算有限责任公司为本次定增股份办理登记托管手续，登记托管手续办理完毕之日（假设10月27日登记完毕）便是本次定增发行结束之日。
定增股份存在限售期，限售期从发行结束之日起计算，限售期结束即为解禁，所持定增股份自此可以上市交易流通，与一般股票无异。
由上可知，南方航空定增发行期为10月10日至27日，其中10日为发行期首日，与定价基准有关；27日为发行期结束日，与限售期起算有关。
#3
因为发行期首日（定价基准日）由南方航空自主确定，所以其发行底价具备可变弹性——南方航空可以选择股价高时发行，或者股价低时发行。
按理说，一般股价越高，定价基准日确定的发行底价越高，发行价格越高，南方航空（原股东）越划算，但有两个因素我们需要额外考虑。
一是定增发行市场总的来说还是买方市场的。
这次是南方航空有资金需求，才发起的定增，要想募资对象投钱，肯定发行价格上要给点优惠，股价太高制约了发行底价，不利于吸引募资对象认购，所以要降一降。
什么？认购南方航空股份是一件大好事，大家趋之若鹜？
如果真的注定赚钱多多，南方航空需要定增吗？直接贷款或者发行债券不是更好？
所谓肥水不流外人田，如果一门生意真的一本万利，你作为老板，愿意让别人入股吗？所以归根到底还是买方市场。
二是定增发行对象——南方航空的控股股东南航集团——占了认购大头，其认购发行股份金额不低于50亿元，不高于100亿元，以175亿元募资总额计算，占28.57%-57.14%。
按现有股东架构，南航集团实际占有南方航空66.52%的股权。
假设南航集团认购100亿元，如果按目前股价5.84元认购，则认购17.12亿股，而总定增股数为29.97亿股，原总股本181.21亿股，则定增后南航集团实际占有南方航空65.19%的股权，比之前下降一点。
如果按股价4元认购，则认购25亿股，而总定增股数为43.75亿股，原总股本181.21亿股，则定增后南航集团实际占有南方航空64.69%的股权，与5.84元相比又下降了一点。
因此花同样的钱，南方航空的控股股东南航集团是希望股价能高点的，这样最后它的控股率会更高点。
于是最后，股价便成了市场买方（定增对象）和南方航空及南航集团之间的博弈。
#4
到底什么样的股价能更好促成定增发行呢？
前面说到受发行股数不能超过总股本30%的限制，发行底价一般应在3.22元之上。
南方航空目前每股净资产是2.161元。
定增属于一级市场（公司注资）行为，但又与二级市场（股市）关系紧密。
平时我们在股票市场上买卖南方航空的股票，其实跟南方航空公司没有直接利益关系，例如南方航空每股净资产2.161元，股价5.84元，假设股价明天涨到了6元，张三用600元从李四手上买下了100股，成交价6元每股，但南方航空每股净资产依然是2.161元，因为这600元只给到了李四，和公司没有半毛钱关系，这种和公司没关系的交易行为属于二级市场里的交易。
但定增是向公司注资的行为，如果定增价格是4元每股，则公司每新增发行一股就可以募集到4元的真金白银，而这种注资属于一级市场行为。
虽然成交价是4元每股，但二级市场（股市）的股价是不会跟着一级市场的成交价来走的，然而，一级市场里获得的股权却又和二级市场（股市）的股权同权，这意味着E君从一级市场（注资）获得的股权可以拿到二级市场（股市）流通转卖。
假设丙公司当日股价10元，但定增价格只有6元（假设定价基准日前20个交易日交易均价较低，股价是最近才猛涨上来的），那么E君通过定增以6元价格买下了1万股，然后在定增完成后转手拿到二级市场（股市）上卖掉，岂不是转手便套利，而且会形成卖空力量，可能把股价拉下来。
这样容易引发混乱以及原股民的不满，不利于维持股市的良好秩序。
丙公司股价10元，定增价格只有6元，市场是否接受，要由二级市场（股市）的投资者来决定，即所谓的用脚投票。
如果投资者认为定增价格合理（毕竟为公司注入了扎扎实实的现金流），则定增后股价能够维持10元甚至趁势上涨，如果投资者认为定增价格不合理，该定增行为使公司价值下降，不值10元了，则大家用脚投票，形成卖空力量，使股价下降到合理水平，甚至下降到6元以下。
所以问题的关键在于要留出一定时间给二级市场（股市）发挥它无形的手的作用，这就要求不能让定增对象轻易转手套利，于是对于定增的股份会要求一个限售期，少则半年，多则三年以上。
这样一来既留出时间给二级市场（股市）决定是否用脚投票，也让定增对象对发行价格有一个更审慎的研究和判断，毕竟定增股份需要半年以后才能解禁上市流通，他们需要对公司的长期价值有更坚定和深入的认识。
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预测南方航空接下来的股价走势
那到底什么价格才合理呢？下面，我从市净率的角度进行简单估算。
由于定增属于以现金形式注入净资产，如果发行底价为3.22元，则定价基准日前20个交易日交易均价为4.03，粗略把4.03作为其时股价，因为原每股净资产2.161元，所以市净率1.86，粗略理解为每1元的净资产能够创造1.86元的市值。
本次共募资175亿元，如果以3.22元底价增发54.36亿股，则定增后每股净资产变为2.41元，按原1.86的市净率，股价应该逐步涨至4.48元。
鉴于南方航空具备强劲的国企实力，同时随着疫情影响的下降，国内外航空市场也在迅速复苏，未来可期，因此最终发行价格应该不止3.22。
但考虑到南方航空股价这两个月已经跌超30%，从8元跌到现在5元，以结果导向，足见资本市场不太认可其定增价格会有多高。
因此预测南方航空股价在定增发行前还会进一步下降，降到4-4.5元，待定增完成后，每股净资产明显提升，股价或将逐步上涨至6元以上。
股市有风险，投资需谨慎，本文不构成投资建议。
求星标，别让盈白的文章迷了路
股票定向增发收益补偿协议中的操纵问题
摘要：为了应对上市公司非公开发行（定向增发）股票的持股限售期要求带来的贬值风险，实践中上市公司或控股股东会与认购者签订回购或收益补偿协议，并由此产生操纵股价的动因。此类收益补偿协议本身具有效力，但若当事人明确约定了拉抬固定股价的目的，就可能会被民事法庭认定构成操纵市场，丧失民事效力。法院原则上有权独立于证券监管执法机构来认定操纵市场的存在，但基于《合同法》第五十二条的哪一项来认定合同无效，仍然有讨论的空间。
关键词：定向增发 操纵市场 大东南集团案
一、股票定向增发中的操纵风险与规制
（一）定增操纵出现的原因和形态
股票定向增发（以下简称定增）是指已经上市的公司向少量（目前我国是不超过10名）、特定的、非公众投资者以非公开的方式发行股票。《证券法》本身只对定向增发做了原则性的规定，目前主要的操作性规则是证监会《上市公司证券发行管理办法》（2006年）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）。
对增发对象而言，参与增发的主要收益在于定增发行的低价格带来的缓冲垫，即《上市公司证券发行管理办法》允许投资者以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的价格认购股票，即预先打了九折。故只要在定价基准日十二个月内，公司股价没有比基准日跌满10%，认购者就有利可图。在《上市公司非公开发行股票实施细则》2017年2月修订前，这个定价基准日甚至可以是实际发行日之前一年以上的董事会决议日、股东会决议日，故价格折扣更为显著。
对增发对象而言，参与增发的主要风险在于持股锁定期。按照证监会规章的要求，在内部人或战略型占投资者认购的情形下，即上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。外部投资者认购的，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
在定增实践中，为了定增顺利实施，即令投资者认为公司有投资价值，发行人或实际控制人甚至确定要认购的对象会有激励在确定定向增发发行基准日时打压股价；或是在定增发行价格基准日确定后的实际发行日抬高市场价格。当市价低于已经事前确定的增发价时，发行人更有抬价操纵以保证发行成功的动机。同样，当定增限售期满时，如果市场价格低于发行价，为避免认购者不满、影响日后增发，发行人或实际控制人也会有动机抬高市场价格，以便认购者能卖出获利或减少亏损。
此外，一些上市公司为了定增顺利实施，会通过自身或控股股东与外部认购者签订对赌性质的协议，或向外部认购者单方承诺如果12个月锁定期满时股价不如预先约定的标准、导致认购者出现亏损，就予以回购或固定收益补足。如果锁定期满时股价符合预先约定的标准，就不发生回购或收益补足。显然，上市公司也有激励在增发对象持股锁定期满时，令股价维持在高位，以便无须履行回购或补偿协议。这同样可能诱发操纵行为。
从操纵渠道看，上市公司或关联方人员很少直接以实名账户操作，多是使用第三方账户操作，也出现过委托独立第三方以其自有资金直接操作或者通过私募基金借道信托账户操作，控股股东承诺改独立第三方能获得保底收益。
从操纵手段看，既有交易手段、也有信息手段，主流的是资金拉抬与上市公司信息发布二者混合操作，包括所谓市值管理。
（二）定增操纵的规制
定向增发中的操纵并非只在我国发生。事实上，境外法域已经对其多有规制。
2000年，国际证监会组织《调查与起诉市场操纵》报告指出，证券发行显示出特别的市场操纵机会与诱因。围绕证券发行的操纵行为既包括拉升作为发行价格基准的市场价格以获取更大的发行收益，也包括为使发行成功去稳定市场价格。
1996年美国证交会的规章M（RegulationM，2005年修订）禁止拉抬证券发行价格从而增加发行收益，或为避免发行期间或者紧随其后的期间内的二级市场股价下跌而以实际交易、研究报告等方式影响股价；并对稳定交易（安定操作）、实施财团包销交易和施加惩罚性报价等人为影响股价的活动规定了严格条件与报告要求。
2003~2004年，台湾洪氏英科技公司为获得银行团高额贷款，计划实施增资10亿元新台币，以满足银行提出的降低资产负债率要求；为吸引投资者，公司实际控制人洪登顺提供了数千万元资金，以40个人头账户大量买卖公司股票。后洪登顺等人被高雄法院判处有期徒刑。
在2014年之前，中国证监会倾向于认为操纵市场仅限于追求二级市场买卖价差的行为，而且在股市长期低迷、上市公司再融资困难的背景下，监管者对拉抬股价行为的容忍度也较高。2014年，恒逸集团公司操纵恒逸石化股票案为首次处罚上市公司增发股票中的股价操纵，也是首次处罚非买卖目的操纵。
在恒逸案中，证监会认定：2011年11月起，恒逸石化市场价格大幅低于2011年6月确定的定向增发价格，而控股股东恒逸集团又不想放弃按原价位增发的计划，其财务负责人遂借用两个自然人账户，动用3000万元资金连续集中买入恒逸石化，以维持、拉抬股价。由于控股股东操纵价格的意图甚明，尽管交易金额、持股比例、对市场价格的影响均较小，也未能对恒逸石化的交易价格或交易量产生显著影响，恒逸方也因此等行为实际亏损737万元，证监会还是认定这构成了《证券法》第七十七条“集中资金优势”“连续买卖”的操纵市场行为。
二、约明稳定、拉抬股价目的的定增收益补偿协议的无效风险
定增保底协议的扭曲性曾遭到学者的严词批评，认为该协议不具有法律效力。但目前，定向增发中的回购或补偿承诺及相应协议的效力并非不会被法院认可。如李爱娟诉浙江大东南集团公司案中，原告李爱娟2011年7~8月采用了复杂的双重间接认购方式，先是安排沈利祥作为隐名代理人，再由沈和信托公司签订名为收益权转让、实为融资购买股票的协议，又由信托公司购买了上市公司浙江大东南包装股份的定向增发股份。一审法院认为李爱娟的证据不能证明与上市公司的关系，判决她败诉，但浙江高级法院二审重新梳理了事实，判决李爱娟胜诉，被告上市公司控股股东按照15%的收益率支付补偿款近7000万元及利息。
但此类协议并非必然会被司法机构认定为有效。与李爱娟案几乎同时，2011年6~12月大东南集团也安排沈利祥等人购买大东南股票，并承诺对他们补足差价、避免在日后卖出时承担损失（2011年8月，大东南公司被核准非公开发行股票）。
由于大东南集团拒绝向沈利祥兑现收益补偿承诺，沈利祥通过媒体声讨了公司的违约行为，公司请求判令确认沈利祥持有的承诺函无效；并要沈利祥赔偿对外使用承诺函造成大东南公司的股价损失5000万元，沈利祥则同时提起了反诉，要求支付差价。
杭州中级人民法院认可了承诺函的真实性，但在审理中，发现大东南集团与沈利祥的上述协议明确提及了合同目的是稳定和维护大东南的股价，以便配合第一次定向增发限售期届满、第二次定向增发筹划期间的高市价需求，故法院认为这是拉抬股价的行为，承诺函的内容涉及操纵证券市场，扰乱证券市场秩序，侵害投资者的合法权益，应认定为无效。
撇开交易结构的繁简不论，李爱娟和沈利祥与大东南集团签订的都是定向增发股份认购的收益保底协议，二者合同主体也存在密切的关系，一个被认定有效，一个被认定无效，其本质区别何在?
笔者认为主要在于证据支持的主观目的不同。在对操纵市场的基本分类中，沈案涉及的行为是动用真实自有资金购买证券的真实交易行为，最多属于力量型/真实交易型操纵。较之对敲、洗售等不转移证券实际控制权的虚假交易行为，通说认为，真实交易行为并不属于本身违法，而应结合主观目的方面的证据来认定。
沈案判决书强调了“沈利祥关于大东南公司要求其持续买入大东南股票以拉升股价，从而使大东南股份公司能以较高的股价进行第二次定向增发的陈述”的主观方面的证据配合了“承诺函的落款时间正处于大东南股份公司第一次定向增发限售期届满、第二次定向增发筹划期间”的客观方面的证据，能够认定沈利祥合谋操纵。本案直接诉争的差价支付，成为操纵交易人（购买人）实施操纵行为所获得的对价之一。
美国《证券交易法》第9（a）（6）节规定，为了盯住、固定、稳定证券价格的目的（ForthePurposeofPegging，Fixing，orStabilizingthePriceofSuchSecurity）而实施的违反证交会规则规章的交易是违法的。我国《证券法》未明确规定固定价格是操纵的表现形式，证监会《证券市场操纵行为认定指引（试行）》第四十一条则规定在特定时间的价格或价值操纵，是指行为人在计算相关证券的参考价格或者结算价格或者参考价值的特定时间，通过拉抬、打压或锁定手段，影响相关证券的参考价格或者结算价格或者参考价值的行为。第四十二条规定，特定时间是指计算相关证券的参考价格或者结算价格或者参考价值的特定时间。这些规定可提供参考。大东南股份公司第一次定向增发限售期届满、第二次定向增发筹划期间可以算是特定时间，拉抬固定价格有利于限售股东高价出售股票获利，并吸引新股东以高价认购，客观存在的操纵动机符合当事人对操纵主观目的的说明。
相比之下，李爱娟案虽然实质上可能与沈案一致（李案事实显示，沈李本身关系密切），但并无主观方面的证据。我们需要从欺诈的本质来理解操纵市场。若行为人通过购买行为拉抬、固定股价的目的是诱导他人买入，以便自身在高位卖出股票，或在增发时配合制造假的市场价格参照基准，自然构成欺诈和操纵市场。但若证据只能指向股东之间关于认购定增股票的补偿协议，则不足以认定操纵市场的存在。尽管控股股东此举可谓鼓励了外部投资者来购买股票，但不足以认定双方签订收益补偿协议的真实意思在于实质否定此项认购发行行为的价值，却作出有意认购的虚假意思表示。毕竟，上市公司从李爱娟处真实吸入资金是有利的。李爱娟实际上也可能认为认购定向增发股份是有利的，限售期届满时，她有望以市场价格出售而获利。只是与此同时，她也希望在未来的市场价格不利时，获得保底的收益，故这是一种股债混合的投资方式。
换言之，在签订协议时，大东南集团不预期必然会触发收益补偿义务。这种协议具有对赌性质，外部投资者买入公司股票，在限售期满时，若股价高于约定值，则控股股东无须再有付出；若股价低于约定值，控股股东再予以回购或补偿。其中，若控股股东回购的话，财务效果相当于控股股东当初以同等水准的利率向外部投资者借入资金，认购了增发股票，即可以视为控股股东自行购买股票的变体。这种行为如果不与行为人特定的主观方面证据或特定的价格敏感期间（如增发定价基准期）关联，并不必然构成操纵，而需另行寻找证据。
值得注意的是，实践中还有更复杂的增发收益补偿+利润分享的协议模式。在贵阳工业投资公司（以下简称工投公司）诉明朝勇案中，明朝勇和工投公司分别作为优先级和劣后级投资者以2∶1的比例设立了证券公司集合资管计划，认购了上市公司贵州轮胎的定向增发股票。双方约定，若限售期满时股价下跌，劣后级投资者以投资额为限补偿优先级投资者，保证其享有8%的收益，若股价上涨，需要把8%以外的部分超额收益交付给优先级投资者。
在此等协议中，双方的权利义务更复杂。与大东南的模式相比，认购者的保底收益率较低，但收益无上限，只是需要与劣后级投资者分享。这在本质上类似于一种证券交易配资，但其合同效力一般被法院认定为无效。只不过配资交易的标的并非投向二级市场股票，但本案协议的效力受到最高法院的支持。
三、法院主动认定操纵存在和合同无效的法理评析
尽管一般负责认定操纵市场的公权力主体是中国证监会，本案也不是直接针对操纵的民事侵权诉讼或刑事诉讼，但民事法庭在审理民事合同的效力时，主动审查合同的基础关系的合法性，原则上可以讲在其权限范围内，但存在讨论余地。特别是，尽管沈利祥曾经向证监会举报过大东南集团操纵股价，据检索证监会行政处罚数据库和公开信息，证监会从未就操纵事由处罚大东南集团或沈利祥，民事法庭的这一做法是否过于激进?
尽管沈案涉及的是单方承诺函，但这同样是一种单务合同，且可以认为与沈的定增认购合同构成一体，故法院认定该承诺函无效的基本依据仍然必须是《合同法》第五十二条。基于存在操纵目的而认定其无效，到底是基于《合同法》第五十二条的哪种理由?
第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效。
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
综合来看，操纵行为损害了市场的有效性、公平、效率，似乎可以与社会公共利益挂钩，但这不可避免地会产生社会公共利益泛化的问题。
违反法律、行政法规的强制性规定的条文，也不宜在此用作否定相关收益补偿协议效力的依据。2009年最高法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第5项规定的强制性规定，是指效力性强制性规定。法律或司法解释没有直接界定效力性强制性规定。一般认为，效力性强制性规定是指法律、行政法规直接指明的某类合同或合同条款应当无效的强制性规定。与之相对的是管理性规定，即法律、行政法规从公法管理的角度规定行为主体应当或不得作出某些行为。尽管这些被强制要求实施或不实施的行为涉及合同，但合同本身的效力不受其影响。此种区分的合理性在于区分民事契约的私法效力和服从行政管理的公法效力。适格当事人依法自愿产生、改变、终止民事法律关系是依据意思自治产生的私法后果，不服从行政管理产生的是公法责任，二者不宜混同。当事人的私法意愿被外部规则阻却产生效力的理由，只应该是法律、行政法规本身禁止或限制了特定民事关系的形成。
《证券法》禁止操纵市场行为，而且操纵市场禁止规范有民事责任条款配套，不能讲这种禁止性规范只是代表了行政管理秩序规范。法律并未直接认定这种在定向增发期间签订收益补偿协议，并有拉抬股价意图的行为是操纵市场。若将违反法律、行政法规的强制性规定作为否认合同效力的理由，意味着存在二重的法律推定，即先把此等非常见协议所依托的基础行为推定为操纵市场，再把此等具有操纵市场目的的协议推定为违反法律强制性规定，论证逻辑更为跳跃。
值得提及的是，在本案中，大东南集团要求沈利祥赔偿损失的诉讼请求也被法院驳回，理由在于：第一，证据均不足以证明沈利祥主动通过网络、新闻媒体等媒介公开张贴承诺函的事实；第二，大东南股票市值波动可能因多种因素造成，所以大东南主张的股票价值损失5000万元的诉请缺乏依据。
笔者认为，沈的行为事实似乎并非不清，沈自己只是辩称在向证券监管机构投诉后，媒体才来主动追踪报道。但既然法院认为沈的维权缺乏法律依据，且这是沈自身故意参与了违法行为所致，则他向证券监管机构举报，并由此导致多家媒体跟进报道的行为，与主动通过网络、新闻媒体等媒介公开张贴承诺函并无本质区别。从法律关系看，既然沈利祥无权基于无效合同声讨公司的拒绝承诺行为，那么沈指责公司违约，似乎是有侵犯名誉权之嫌。不过，法院认为损失无法证明的立场值得赞赏。在实务中，诸多损害商业信誉、商品声誉的判决在认定损失幅度、致损原因上存在着误读。本案判决的审慎立场更为适宜。
若法院认定损害事实成立的话，在法律上似乎也可认为这是一种被侵权人自身存在过错的情形，或鉴于违反承诺的事实确实存在，判决驳回大东南的诉讼请求。
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作者信息： 缪因知，中央财经大学法学院副教授。本文受司法部“国家法治与法学理论研究项目”(18SFB3033)资助。
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定向增发股票上市日一般是涨的多，还是跌的多？
当天就可以上市流通。 上市公司发行股票。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。 公开增发也叫增发新股：所谓增发新股，是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份，也就是大家所说的上市公司“圈钱”，对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售，其余网上发售。增发新股的股价一般不低于停牌前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价，对股价肯定有变动。
为什么定向增发公布后股价都会跌呢？？
增发前利好因素大涨，增发后当然后跌，再则由于股本扩大了，每股收益与每股净资产均下降即摊薄了，价格肯定要下调了
定向增发的股票解禁后会暴涨吗？有什么影响
定向增发的股票解禁后会暴涨吗?定向增发解禁之后股票一般会发生短暂的下跌。在股票市场之中，一个公司的股票总额是固定的，如果公司进行了股票定向增发的话，那么股票总额会增加，相应的会导致股票价格短期内的下跌。
定向增发股票解禁之后，在一定程度上可以说增加了在股票二级市场，也就是股票的交易市场之中的股票供给，所以说在某种程度上也增加了股票下跌的压力。更为重要的一点是股价反应的是投资人对于未来价格的一个主观预期。在公司进行定向增发股票之后，如果股东抛售股票的话，会对股票价格造成很大的影响。
解禁股持有机构类型与解禁日股价对收益影响相对较大。非金融机构一般为公司大股东，股票持有者减持意愿比较低，不容易引发股价的下跌;金融机构以博取价差获利为目的，股票持有者减持意愿比较强，对股价的影响就会大。
另一方面，相较于亏损状态，投资人更倾向于在盈利之时抛售股票，因此当解禁日股价高于发行价格时，投资者减持意愿更强烈，收益更大。不过，实际股价涨跌与市场、限售股解禁的数量、解禁的类别等还有一定关系。
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