科华生物怎样的公司？
科华生物工程股份有限公司创立于1981年，是中国规模最大的医疗诊断用品产业基地。科华生物是国内首家在深圳证券交易所上市的诊断用品专业公司，融产品研发、生产、销售于一体，拥有医疗诊断领域完整产业链。公司主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器、检验信息技术、真空采血系统等四大领域。
科华生物被带上“ST”的五个教训
超过10万IVD人关注，有观点、有态度，原创文章数量业内第一。
来源：医业观察 作者：星哥
因为科华生物控股子公司西安天隆和苏州天隆拒绝配合科华生物聘请的立信会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，导致科华生物2021年度财务报告被立信会计师出具了无法表示意见的审计报告，最终戴上了ST的帽子。
明明投资后成为天隆持股60%+的大股东，天隆在疫情期间业绩爆棚，大股东反而由于这个业绩爆表的被投公司让自己ST了，从中总结了5个教训。
一. 企业家应该早点考虑接班人的问题
科华生物从一家曾经辉煌过的IVD企业，到转手卖给方源资本，卖给格力地产，到卖给圣湘生物未遂，落到今天这样一个尴尬的*面，源头还得回到多年前。
科华生物的几位创始人年纪大了，没人接班，只好把公司卖给方源资本。
那些创一代的企业家们个个都是能人，权力当然让人着迷，但是人都会有老去那一天，接班人的问题不早做打算，后面必然出现问题。
有人说我从公司内部提拔一个人当总经理，或者从外面高薪招一个总经理不就行了？
首先一个上市公司的总经理的培养周期是很长的。早年间通用电气的CEO的考察和选拔期，长达十年，因为这些人要有基层的历练，要在不同的部门轮岗，要积累优秀的业绩，要和高层站队，找到盟友，而这些都需要时间。
其次按照国内的情况，外面的机会这么多，优秀的人才凭啥给你打工？宁为鸡头，不为凤尾，国内的职业经理人还远不到成熟的时候。
作为老板，你当然可以指定人选接班，但是如果这个人的能力和资历都不够，也是很容易被底下的元老和诸侯们架空的。
二.一家企业的大股东频繁换人不是好事情
不到10年时间，科华生物的大股东，从几位创始人到方源资本，格力地产，差点又变成圣湘生物，按照国际惯例，一般并购之后，被并购公司的中高层会在一年之内流失50%。科华这样频繁的大股东更换，带来的动荡，给企业发展带来非常不利的影响。
所谓有恒产者有恒心，当你把公司当做一个几年之后就卖出的资产，你的决策必然是看短期结果。
三.并购，一定要掌控被并购企业的财务权和人事权
从科华的公告来看，科华的财务系统和天隆的财务系统肯定是不互通的，连做个审计都搞不定，对子公司的人事安排也没啥掌控力。在科华和天隆的案例上，可能科华是为了给天隆更大的自主权，不想过多干涉，可能是天隆本身也想保持独立性，不管怎样，最后的结果是科华对天隆的财务权和人事权没有掌控力，本来是产业并购，结果整成了财务投资。
并购杀手丹纳赫在并购一家企业的时候，一定会换掉一位高管，被并购企业的财务总监，从集团派驻一位财务总监，全面引入DBS财务管理系统。被并购企业跟丹纳赫说不好意思，我们不欢迎审计，不存在的。
四.手里没有金刚钻，别揽并购的瓷器活
这两年很多国资和上市公司都想着做大做强，四处收购资产，但是问题是他们除了钱，啥都没有。比如格力地产并购科华，看起来非常美好，但是作为大股东，能够给科华生物提供什么支持？在并购以后，发现科华是个烫手山芋，又急着转手给圣湘。可惜圣湘有意，山芋还是烫手，只能先放在一边。
科华在天隆遇到困境的时候并购，相处的也还算不错。新冠来了，天隆一把抓住新冠检测机遇，实现了腾飞，但是科华呢，反应迟缓，没什么作为，导致天隆子公司的利润超过了科华本身业务的利润。作为子公司天隆的人，你会怎么看待这个事？事情都是我们干的，你们专门来摘桃子？
自身实力不够，就算并购了，也搞不定子公司。
在新冠之前，体外诊断行业真的是一个很小又没名气的行业，行业内的大部分上市公司也就是几亿营收，过过小日子。但是新冠来了，行业格*大变，很多人赚到钱了，大家的心思也都活络了。
比如根据星哥的观察，几乎所有IVD上市公司都想着去投资或者并购一家IVD原料企业，因为好处多多，可以降低成本，可以保障自身供应链安全，可以依托IVD原料企业的技术平台，开发更多的新项目。
但问题是，你投资或者并购了这家IVD原料企业以后，你们家的供应链倒是安全了，那这家IVD原料企业的其他客户，估计有不少都是你的友商，他们就会感觉非常的不安全。这种并购就是个纯粹的零和游戏。
这也是在听说迈瑞并购海肽以后，其他IVD公司给到其他IVD原料企业的高敏肌钙蛋白的询盘特别多的原因。
还有一些产业资本，钱也不多，自身管理和运营能力也一般，总想着并购一家成长期的企业，比如净利润1000万的公司，20-30倍市盈率买进，装到上市公司体系里，转手就是50-60倍市盈率，这种空手套白狼的资本运作实在是太吸引人了，祝他们好运！
五.一个优秀靠谱的并购团队真滴很重要
科华和天隆闹到今天的*面，当时拟定投资协议的律师，也有责任。
星哥平常工作中也会接触到各种协议：保密协议、增资协议、股份转让协议、股东协议、股东会决议、董事会决议。每一份协议都在签署之前，一定要经过律师的审核。虽然有时候这样的审核需要花费不少时间，需要来回沟通确认，看起来效率很低，但是非常必要。只有遇到问题的时候，你才会明白当初的协议条款有多重要。
所以涉及到大型并购，一整套优秀的并购团队，投资经理，风控，会计师，律师，就显得尤为重要。科华这件事，看起来是当时的律师不够专业导致的后遗症，其实是并购方不专业的一个外在表现而已。
科华和天隆这出大戏的结*会如何，让我们拭目以待。
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突发，科华生物5月6日起被ST！
这将是中国IVD史上第一家被ST的事件。
而就在4月29日，科华生物获得了国家*监*批准的新冠抗原试剂注册证，这对员工股东来说，是一个喜忧参半的时刻。
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刚刚！中国IVD史上第一家企业，将被ST
4月29日，科华发布《关于公司股票交易被实行退市风险警示和其他风险警示暨公司股票及其衍生品种停牌的公告》。
特别提示：
1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票及其衍生品种（债券简称：科华转债，债券代码：128124）于2022年5月5日（星期四）开市起停牌一天，并于2022年5月6日（星期五）开市起复牌；
2、公司股票自2022年5月6日起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理，股票简称由“科华生物”变更为“*ST科华”，证券代码仍为“002022”；
3、实施退市风险警示和其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅为5%。
而就在4月29日，科华生物获得了国家*监*批准的新冠抗原试剂注册证，这对员工股东来说，是一个喜忧参半的时刻。
一场新冠疫情引发的业绩增长，使科华生物（002022）收购西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）股权的相关事项纷争不断。
母子反目：百亿收购价是否合理
回溯三年前，2018年6月11日，科华生物与天隆公司创始股东签订了《投资协议书》。根据协议，科华生物以“两步走”的方式，收购彭年才、李明等四方持有的天隆公司股权。
第一阶段，科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；
第二阶段，双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理，可由上市公司提出要求，按照12亿元或标的2020年度扣非后净利润30倍进行收购，也可由标的其他股东提出要求，按照9亿元或标的2020年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案皆以孰高为准，最终完成对天隆公司100%股权的收购。
对此，一位投行人士表示，这样的设计实际上是均衡了双方情况。一方面，帮助科华生物规避全面收购天隆公司带来的商誉风险；另一方面，也能给天隆公司业务发展留出一定时间。
按照双方当时计算，一揽子交易完成后，最终天隆公司的投后市盈率不会超过10倍。不过，受疫情影响，2020年开始，天隆公司利润出现爆发性增长。这让上述收购的PE计算基数发生质的改变。基于突发因素带来的利润暴增计算出的超过100亿元的交易对价是否合理，成为双方争议的焦点。
天隆公司到底值不值这么多钱，疫情结束后能否维持这样的利润？
科华生物认为，疫情突发导致的业绩增长已经超过各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，如继续履行该交易条款将对上市公司明显不公平，并在回函中多次依法邀请交易对方与公司进一步磋商，重新协商交易条款。
天隆公司却强调，业绩爆发不单单是疫情影响，主要还是公司“厚积薄发”，不断投入研发、增强核心竞争力的结果。对于科华生物收购之前出现的连续三年亏损，天隆公司内部人士解释称，2017年之前公司没有一分钱贷款，经营状况很好。韩国SK集团入股后，公司加大了研发投入，直接导致2012年之后的亏损。但如果没有前期持续的高比例研发投入，天隆不会有现在的业绩爆发。
ST科华：要么你62%的股份退你4亿，要么我38%的股份给我105亿 - 知乎
四年前，科华生物收购了二家公司：西安天隆和江苏天隆。
西安昱景同益企业管理合伙企业，持有各5％的股权。
被收购的二家公司，2017年亏损一千二百万，2018年一季度亏损三百五十万。
也就是说，当时的科华生物，出于战略和长远考虑，收购了相同控制人的二家濒临破产的公司。
二公司估值7.7亿。科华生物出资5.5亿（有1亿为其它补充），购得二公司62%的股权。
在合同的第六条，有关于进一步投资的约定：
意思就是，2021年之前，如果科华要求收购天隆剩余的38%的股份，要么按12亿收，要么按净利润×30倍收。二者选其高。
如果是天隆要求科华收购剩余的38%的股份，要么按9亿收，要么按净利益x25倍收。二者选其高。
天隆公司2017年的全部估值才7.7亿，不清楚当时怎么就把天隆公司4年之后的38%的股份，预估到了9至12亿。
岁月如流，时光静好。时间来到了一年半之后的2019年12月30日。
而被收购的二家生物公司，有核酸检测项目，正好大派用场。
疫情催生的最赚钱的行业，一个是海运，一个是疫苗和检测。
科华生物当时的第一大股东是“LeagueAgent(HK)Limited”，控股18.65%。因为“L”的控股和投票权都没有超过50%，所以科华生物无控股股东、无实际控制人。
从2020年2月，核酸检测开始派上用场，以前的乌鸦，注定将变成凤凰。不知道当时的大股东，因何不及时买断天隆公司剩余的38%的股份！
2020年5月11日，原公司第一大股东LeagueAgent(HK)Limited将科华生物18.65%的股份，作价17亿多元，卖给了上市公司“格力地产”旗下的“珠海保联资产管理有限公司”。
不清楚珠海保联，为何接手科华后，不及时处理“进一步投资约定”。
2021年7月，天隆公司以2020年度的净利润11亿为由，把科华生物起诉至上海国际经济贸易仲裁委员会，要求科华生物把天隆公司剩余的38%的股份，按25倍收购，即105亿收购。否则，科华生物退还天隆62%的股权，天隆退其4亿多的投资款。
同时，天隆公司因为不交出财务数据，科华生物2021年的年报，没法报表，所以科华生物于2022年4月21日，被ST（退市风险警示）。
科华生物当初出资5.5亿，担着连续亏损的风险，挽救了濒临破产的天隆公司。到头来，不但被天隆公司要求出105亿，购买实质不会超过20亿的剩余股份。辛苦了好多年才能上市的上市公司，也濒临退市。
也希望所有的人，签合同的时候一定要注意细节。千万不要拿良心去考验人性！
有消息说，天隆公司和科华生物谋求和解，科华生物发行股份，把天隆公司以购买的名义，装进上市公司。