双林股份获华鑫证券买入评级，轻装待发再启航，三维成长续新章_股市直击_股票_证券之星

（原标题：双林股份获华鑫证券买入评级，轻装待发再启航，三维成长续新章）

11月13日，双林股份获华鑫证券买入评级，近一个月双林股份获得1份研报关注。

研报预计2023-2025年公司收入分别为43.83/50.23/56.32亿元，YoY分别为4.7%/14.6%/12.1%；归母净利分别为1.47/2.22/3.10亿元，YoY分别为96.0%/50.9%/39.3%。研报认为，考虑到公司未来在座椅智能控制系统、电驱动系统、汽车轮毂轴承三个维度的增长趋势，我们给与“买入”投资评级。

风险提示：（1）下游行业景气度不及预期风险；（2）公司投产进度不及预期风险；（3）核心大客户出货量不及预期风险。

本文源自：金融界

作者：研报君

6月车市回暖产销刷新历史新高双林股份披露中报净利润翻三倍

昨晚，美股特斯拉再次创出新高，开盘突破2300美元大关，每股价格一度冲至2318.49美元，从而使得该公司市值突破4300亿美元。

在特斯拉浪潮的带动下，A股相关特斯拉概念走红。27日-28日间，双林股份（300100.SZ）录得二连板，收获40%涨幅；科大智能（300222.SZ）、秀强股份（300160.SZ）、派生科技（300176.SZ）分别录得一个涨停。

在创业板注册制大背景下，资本市场为具有潜力的上市公司赋能，新能源汽车板块随着特斯拉国产化进程加速，国内的产业链也随之受益，而且目前新能源汽车也是目前的主流方向之一。

27日晚，双林股份公布2020年中期业绩。数据显示，2020年上半年实现营业总收入14.93亿元，同比下降34.51%；实现营业利润5443.79万元，同比上升166.41%，其中归属于上市公司股东的净利润5003.22万元，同比上升347.94%。

完成半年度目标

今年上半年，受到疫情影响，我国汽车产销分别完成1011.2万辆和1025.7万辆，产销量同比分别下降16.9%和16.8%，产销量降幅比上年分别扩大4.5和3.1个百分点。乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，产销量同比分别下降22.5%和22.4%。

而汽车行业的复苏进程与GDP同步。随着3月份国内疫情出现缓解，产业链迎来重启、4月份汽车产业全面复工、5月产销量增速回稳，6月基本恢复正常发展水平。

值得注意的是，6月份国内汽车产销分别完成232.5万辆和230.0万辆，同比分别增长22.5%和11.6%。从6月产销量来看，两者均刷新了往年同期历史新高。

行业整体回暖与上半年所获得成绩而言，已实现了双林股份的管理层2020年半年度目标。

目标打造新能源汽车动力总成方案

根据中报显示，双林股份在发展主营业务的同时专注于新能源电动汽车电驱动研发、生产和销售，努力提高变速器开发和制造能力。

据双林股份方面人士透露，公司就电驱动项目与五菱的合作已于2019年初启动，目前已有多个项目正在开展。其中五菱E50驱动电机项目已于2020年6月开始批量生产，公司目前正积极扩充产能，以满足客户需求。2020年五菱品牌首款新能源电动车使用公司生产的电机。

此外，公司已于2019年7月启动与五菱的自动变速箱业务合作，最早预计2020年底实现量产。

据了解，随着新能源汽车市场的发展，电机电控行业也得到同步推动，整体发展市场呈现出集成化、模块化、高效化等趋势。2020年7月，新能源汽车产量共95798台，而电机、电控的出货量为104566台。

而受益于上汽通用五菱MINI销售情况，双林股份于2016年收购的电驱动产业于今年7月跻身新能源电机企业排行榜第三名，前两名分别为特斯拉和比亚迪。

双林生物股东有多少？

截止第三季度，双林生物公司股东人数为16756人，较上期增加5095户，环比变动43.69%。

000667股票最高价格是多少，发行价格是多少，谢谢

4.80元。公司名称：亚宝*业集团股份有限公司英文名称：yabaopharmaceuticalgroupco.ltd.曾用名：亚宝*业->g亚宝a股代码：600351a股简称：亚宝*业证券类别：上交所主板a股所属行业：医*行业成立日期：1999-01-26发行数量：4000.00万股发行价格：4.80元上市日期：2002-09-26发行市盈率：20.0000倍预计募资：18157.00万元首日开盘价：15.48元发行中签率：-实际募资：19200.00万元

创业板上市公司有哪些？

创业板上市公司现已达700多家，无法一一列举，以下列举其中部分股票供参考300001特锐德青岛特锐德电气股份有限公司300002神州泰岳北京神州泰岳软件股份有限公司300003乐普医疗乐普(北京)医疗器械股份有限公司300004南风股份南方风机股份有限公司300005探路者北京探路者户外用品股份有限公司300006莱美*业重庆莱美*业股份有限公司300007汉威电子河南汉威电子股份有限公司300008上海佳豪上海佳豪船舶工程设计股份有限公司300009安科生物安徽安科生物工程（集团）股份有限公司300010立思辰北京立思辰科技股份有限公司300011鼎汉技术北京鼎汉技术股份有限公司300012华测检测深圳市华测检测技术股份有限公司300013新宁物流江苏新宁现代物流股份有限公司300014亿纬锂能惠州亿纬锂能股份有限公司300015爱尔眼科爱尔眼科医院集团股份有限公司300016北陆*业北京北陆*业股份有限公司300017网宿科技网宿科技股份有限公司300018中元华电武汉中元华电科技股份有限公司300019硅宝科技成都硅宝科技股份有限公司300020银江股份银江股份有限公司300021大禹节水甘肃大禹节水集团股份有限公司300022吉峰农机吉峰农机连锁股份有限公司300023宝德股份西安宝德自动化股份有限公司300024机器人沈阳新松机器人自动化股份有限公司300025华星创业杭州华星创业通信技术股份有限公司300026红日*业天津红日*业股份有限公司300027华谊兄弟华谊兄弟传媒股份有限公司300028金亚科技成都金亚科技股份有限公司300029天龙光电江苏华盛天龙光电设备股份有限公司300030阳普医疗广州阳普医疗科技股份有限公司300031宝通带业无锡宝通带业股份有限公司300032金龙机电金龙机电股份有限公司300033同花顺浙江核新同花顺网络信息股份有限公司300034钢研高纳北京钢研高纳科技股份有限公司300035中科电气湖南中科电气股份有限公司300036超图软件北京超图软件股份有限公司300037新宙邦深圳新宙邦科技股份有限公司300038梅泰诺北京梅泰诺通信技术股份有限公司300039上海凯宝上海凯宝*业股份有限公司300040九洲电气哈尔滨九洲电气股份有限公司300041回天胶业湖北回天胶业股份有限公司300042朗科科技深圳市朗科科技股份有限公司300043星辉车模广东星辉车模股份有限公司300044赛为智能深圳市赛为智能股份有限公司300045华力创通北京华力创通科技股份有限公司300046台基股份湖北台基半导体股份有限公司300047天源迪科深圳天源迪科信息技术股份有限公司300048合康变频北京合康亿盛变频科技股份有限公司300049福瑞股份内蒙古福瑞中蒙*科技股份有限公司300050世纪鼎利珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司300051三五互联厦门三五互联科技股份有限公司300052中青宝深圳中青宝互动网络股份有限公司300053欧比特珠海欧比特控制工程股份有限公司300054鼎龙股份湖北鼎龙化学股份有限公司300055万邦达北京万邦达环保技术股份有限公司300056三维丝厦门三维丝环保股份有限公司300057万顺股份汕头万顺包装材料股份有限公司300058蓝色光标北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司300059东方财富东方财富信息股份有限公司300061康耐特上海康耐特光学股份有限公司300062中能电气福建中能电气股份有限公司300063天龙集团广东天龙油墨集团股份有限公司300064豫金刚郑州华晶金刚股份有限公司300065海兰信北京海兰信数据科技股份有限公司300066三川股份江西三川水表股份有限公司300067安诺其上海安诺其纺织化工股份有限公司300068南都电源浙江南都电源动力股份有限公司300069金利华电浙江金利华电气股份有限公司300070碧水源北京碧水源科技股份有限公司300071华谊嘉信北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司300072三聚环保北京三聚环保新材料股份有限公司300073当升科技北京当升材料科技股份有限公司300074华平股份上海华平信息技术股份有限公司300075数字政通北京数字政通科技股份有限公司300076宁波GQY宁波GQY视讯股份有限公司300077国民技术国民技术股份有限公司300078中瑞思创杭州中瑞思创科技股份有限公司300079数码视讯北京数码视讯科技股份有限公司300080新大新材河南新大新材料股份有限公司300081恒信移动河北恒信移动商务股份有限公司300082奥克股份辽宁奥克化学股份有限公司300083劲胜股份东莞劲胜精密组件股份有限公司300084海默科技兰州海默科技股份有限公司300085银之杰深圳市银之杰科技股份有限公司300086康芝*业海南康芝*业股份有限公司300087荃银高科安徽荃银高科种业股份有限公司300088长信科技芜湖长信科技股份有限公司300089长城集团广东长城集团股份有限公司300090盛运股份安徽盛运机械股份有限公司300091金通灵江苏金通灵风机股份有限公司300092科新机电四川科新机电股份有限公司300093金刚玻璃广东金刚玻璃科技股份有限公司300094国联水产湛江国联水产开发股份有限公司300095华伍股份江西华伍制动器股份有限公司300096易联众易联众信息技术股份有限公司300097智云股份大连智云自动化装备股份有限公司300098高新兴广东高新兴通信股份有限公司300099尤洛卡山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司300100双林股份宁波双林汽车部件股份有限公司300101国腾电子成都国腾电子技术股份有限公司300102乾照光电厦门乾照光电股份有限公司300103达刚路机西安达刚路面机械股份有限公司300104乐视网乐视网信息技术（北京）股份有限公司300105龙源技术烟台龙源电力技术股份有限公司300106西部牧业**西部牧业股份有限公司300107建新股份河北建新化工股份有限公司300108双龙股份通化双龙化工股份有限公司300109新开源博爱新开源制*股份有限公司300110华仁*业青岛华仁*业股份有限公司300111向日葵浙江向日葵光能科技股份有限公司300112万讯自控深圳万讯自控股份有限公司300113顺网科技杭州顺网科技股份有限公司300114中航电测中航电测仪器股份有限公司300115长盈精密深圳市长盈精密技术股份有限公司300116坚瑞消防陕西坚瑞消防股份有限公司300117嘉寓股份北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司300118东方日升东方日升新能源股份有限公司300119瑞普生物天津瑞普生物技术股份有限公司300120经纬电材天津经纬电材股份有限公司300121阳谷华泰山东阳谷华泰化工股份有限公司300122智飞生物重庆智飞生物制品股份有限公司300123太阳鸟太阳鸟游艇股份有限公司300124汇川技术深圳市汇川技术股份有限公司300125易世达大连易世达新能源发展股份有限公司300126锐奇股份上海锐奇工具股份有限公司300127银河磁体成都银河磁体股份有限公司300128锦富新材苏州锦富新材料股份有限公司300129泰胜风能上海泰胜风能装备股份有限公司300130新国都深圳市新国都技术股份有限公司300131英唐智控深圳市英唐智能控制股份有限公司300132青松股份福建青松股份有限公司300133华影视浙江华影视股份有限公司300134大富科技深圳市大富科技股份有限公司300135宝利沥青江苏宝利沥青股份有限公司300136信维通信深圳市信维通信股份有限公司300137先河环保河北先河环保科技股份有限公司300138晨光生物晨光生物科技集团股份有限公司300139福星晓程北京福星晓程电子科技股份有限公司300140启源装备西安启源机电装备股份有限公司300141和顺电气苏州工业园区和顺电气股份有限公司300142沃森生物云南沃森生物技术股份有限公司300143星河生物广东星河生物科技股份有限公司300144宋城股份杭州宋城旅游发展股份有限公司300145南方泵业杭州南方特种泵业股份有限公司300146汤臣倍健广东汤臣倍健生物科技股份有限公司300147香雪制*广州市香雪制*股份有限公司300148天舟文化湖南天舟科教文化股份有限公司300149量子高科江门量子高科生物股份有限公司300150世纪瑞尔北京世纪瑞尔技术股份有限公司300151昌红科技深圳市昌红模具科技股份有限公司300152燃控科技徐州燃控科技股份有限公司300153科泰电源上海科泰电源股份有限公司300154瑞凌股份深圳市瑞凌实业股份有限公司300155安居宝广东安居宝数码科技股份有限公司300156天立环保天立环保工程股份有限公司300157恒泰艾普恒泰艾普油天然气技术服务股份有限公司300158振东制*山西振东制*股份有限公司300159新研股份**机械研究院股份有限公司300160秀强股份江苏秀强玻璃工艺股份有限公司300161华中数控武汉华中数控股份有限公司300162雷曼光电深圳雷曼光电科技股份有限公司300163先锋新材宁波先锋新材料股份有限公司300164通源油西安通源油科技股份有限公司300165天瑞仪器江苏天瑞仪器股份有限公司300166东方国信北京东方国信科技股份有限公司300167迪威视讯深圳市迪威视讯股份有限公司300168万达信息万达信息股份有限公司300169天晟新材常州天晟新材料股份有限公司300170汉得信息上海汉得信息技术股份有限公司300171东富龙上海东富龙科技股份有限公司300172中电环保南京中电联环保股份有限公司300173松德股份中山市松德包装机械股份有限公司300174元力股份福建元力活性炭股份有限公司300175朗源股份朗源股份有限公司300176鸿特精密广东鸿特精密技术股份有限公司300177中海达广州中海达卫星导航技术股份有限公司300178腾邦国际深圳市腾邦国际票务股份有限公司300179四方达河南四方达超硬材料股份有限公司300180华峰超纤上海华峰超纤材料股份有限公司300181佐力*业浙江佐力*业股份有限公司300182捷成股份北京捷成世纪科技股份有限公司300183东软载波青岛东软载波科技股份有限公司300184力源信息武汉力源信息技术股份有限公司

股票行情快报：双林股份（300100）11月10日主力资金净卖出976.06万元_主力研究_股票_证券之星

证券之星消息，截至2023年11月10日收盘，双林股份(300100)报收于10.05元，下跌0.2%，换手率3.45%，成交量13.36万手，成交额1.33亿元。

11月10日的资金流向数据方面，主力资金净流出976.06万元，占总成交额7.32%，游资资金净流出69.14万元，占总成交额0.52%，散户资金净流入1045.2万元，占总成交额7.84%。

近5日资金流向一览见下表：

该股主要指标及行业内排名如下：

双林股份2023年三季报显示，公司主营收入28.83亿元，同比下降2.04%；归母净利润9798.17万元，同比上升14.13%；扣非净利润7339.62万元，同比上升17.08%；其中2023年第三季度，公司单季度主营收入10.66亿元，同比下降0.9%；单季度归母净利润3316.41万元，同比下降18.09%；单季度扣非净利润3523.37万元，同比上升2.77%；负债率59.77%，投资收益50.29万元，财务费用2800.81万元，毛利率18.29%。双林股份（300100）主营业务：从事汽车部件的研发、制造与销售业务。

资金流向名词解释：指通过价格变化反推资金流向。股价处于上升状态时主动性买单形成的成交额是推动股价上涨的力量，这部分成交额被定义为资金流入，股价处于下跌状态时主动性卖单产生的的成交额是推动股价下跌的力量，这部分成交额被定义为资金流出。当天两者的差额即是当天两种力量相抵之后剩下的推动股价上升的净力。通过逐笔交易单成交金额计算主力资金流向、游资资金流向和散户资金流向。

注：主力资金为特大单成交，游资为大单成交，散户为中小单成交

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湛江双林生物制*有限公司是国企还是民企？

广东双林生物制*有限公司（原三九集团湛江开发区双林*业有限公司）是一家集血液制品科研开发、生产和销售为一体的现代化高新技术制*企业，是上市公司“三九生化”（股票代码000403）的核心企业。是一家民营企业。

双林股份这只股标的，基本面，行业地位怎么样？

基本面，营收相对去年一季度有所成长，但利润却巨幅降低，代表的是公司的运营成本支出在上升，换言之，就是公司的运营结构在变差。

丽华谈并购之第26期——双林股份发行股份购买资产

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第15次会议于2018年3月28日上午召开。宁波双林汽车部件股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

宁波双林汽车部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

一、基本情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000万元。同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过73,943.68万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过80,153,849股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。

二、方案看点

1、本次交易的目的

（1）       产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品线

（2）       提升上市公司业务规模和盈利水平

（3）       进一步促进上市公司外延式发展

（4）       履行同业竞争承诺，彻底解决潜在同业竞争问题，维护上市公司中小股东利益

2、取消调价机制

双林股份于2018年3月2日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。

3、股份锁定期

双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实施完毕后12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票。

4、业绩承诺与补偿安排

双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。

根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》，募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。

5、盈利补偿条款的修订

6、现金补偿上限测算过程

本次交易中，上述业绩承诺方获得的股份对价合计162,242万元，其中双林集团、宁海金石、上海华普取得的股份对价金额占其获得的交易对价总金额的70%，宁海吉盛取得的股份对价占其获得的交易对价总金额的100%。因此，当补偿金额大于161,000万元（230,000万元*70%=161,000万元），即累积实现净利润数低于35,310万元时，会发生双林集团、宁海金石、上海华普股份补偿不足的情形，即触发现金补偿情形。

本次交易中如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿，现金补偿上限为67,758万元。

7、标的公司客户集中的风险

报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和华晨鑫源等。2015年度、2016年度和2017年度标的公司对前五大客户合计销售金额分别为32,384.33万元、114,850.75万元和241,450.79万元，分别占销售收入的99.93%、99.93%和99.85%。2015年至2017年，标的公司来自第一大客户浙江吉利的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和91.86%。标的公司收购DSI变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配套，因此，标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉利汽车的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成不利影响

8、标的主营业务产品结构单一的风险

报告期，双林投资专注于研发、生产和销售乘用车6AT前驱自动变速器，2015年度、2016年度和2017年度6AT前驱自动变速器产品及售后配件的销售收入在营业收入中占比分别为99.75%、98.57%和99.34%。但是凭借较好的产品质量和客户的认可，双林投资盈利状况良好，2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别为3,393.60万元、6,336.19万元和17,346.47万元。

此外，标的公司正在开发新产品，不断实现产品多元化，目前在开发新一代6AT前驱变速器M04和M05、6AT后驱自动变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展，但是开发完成并实现量产还需一定时间。在此期间，如果下游市场环境变化或技术更新发生不利于6AT前驱自动变速器产品的重大变化，导致标的公司变速器业务增长受限，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

9、双林投资收购DSI项目具体情况

（1）DSI项目的基本情况

（2）双林投资收购DSI项目

2014年12月双林集团成立双林投资，作为收购DSI项目的主体，收购DSI项目，整体收购方案如下：

A、双林投资以4,756.62万美元的转让对价收购ProperGloryHoldingInc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,460.07万美元的代价购买ProperGloryHoldingInc向DSI提供的股东贷款之债权。

B、双林投资以6,840.00万元的转让对价收购浙江吉利持有的湖南吉盛40%的股权；

C、双林投资以3,712.71万元的价格收购浙江吉利持有的山东吉利100%股权，同时承担山东吉利债务9,287.29万元。

收购完成后，DSI项目的股权结构如下：

根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于DSI项目框架协议之补充协议》之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集团占双林投资的股份比例为10%”，为履行前述协议之约定，并简化本次交易方案，本次交易停牌后，双林投资进行了股权调整，具体如下：

A、吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资6,400.00万元，增资完成后，上海华普持有双林投资10.00%股权；

B、双林投资以542.20万美元，即3,700.00万元人民币的对价收购ProperGloryHoldingInc持有的DSI的10.00%股权，以1,700.00万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛10.00%股权。

双林投资股权调整完成后，股权结构如下：

10、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

2017年10月12日，上市公司作为申请人，就2016年1月4日签订的《山东德洋电子科技有限公司股权转让协议》产生的争议，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请书，被申请人为：山东新大洋机电科技有限公司和鲍文光。山东德洋电子科技有限公司2016年经审计的实际净利润为4,311.999057万元，未达到两被申请人业绩承诺的净利润金额8000万元。根据协议约定，两被申请人应在审计报告出具后支付业绩补偿款，但两被申请人至今未支付，因此请求裁决：（1）两被申请人共同向申请人支付2016年业绩补偿款金额人民币65,832,798.183元；（2）两被申请人共同支付业绩补偿逾期利息1,200,411.475元，以人民币65,832,798.183元为基数，按银行同期贷款年利率4.35%自2017年5月1日起暂计至2017年10月21日，计153天，共1,200,411.475元，实际应计算至业绩补偿款付清之日止；（3）两被申请人共同向申请人支付人民币980,000.00元以补偿申请人花费的律师费；（4）两被申请人共同向申请人支付因本案仲裁发生的差旅费（差旅费金额根据实际发生情况主张，仲裁中申请人另行提供差旅费发生凭证）；（5）两被申请人承担本案仲裁费。

2017年12月15日，上市公司已收到中国国际经济贸易仲裁委员会下发的编号为（2017）中国贸仲京字第058833号《DS20171426号股权转让协议争议案仲裁通知》。截至本报告书签署日，上述仲裁案件正在审理中。

11、收购DSI公司履行的程序

2015年3月12日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备[2015]8号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购DSI的90%股权项目予以备案；

2015年3月14日，宁波市对外贸易经济合作*就本次收购向双林投资核发境外投资证第N3302201500035号《企业境外投资证书》；

2015年6月12日，本次收购获得FIRB的审批。

12、双林集团针对专利独占许可使用情况的补偿范围以及补偿金额的确定方式

针对专利独占许可使用情况，双林集团承诺：“若上述《专利实施许可合同》到期后，湖南吉盛不能继续与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林投资及其子公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无条件代湖南吉盛支付。”

根据双林集团提供的承诺：其补偿范围和补偿金额的确定方式为因无法使用上述专利而造成的任何经济损失，包括但不限于：

（1）双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署新的《专利实施许可合同》，该合同中约定的使用费用明显超过之前约定的费用的部分；

（2）双林投资及其子公司从第三方处取得替代技术，其费用超过原《专利实施许可合同》中约定费用的部分；

（3）双林投资及其子公司自行研发替代性技术所产生的费用；

（4）因专利许可到期而无法使用，致使双林投资及其子公司遭受的其他经济损失。

13、募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中

本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流量不包含募集配套资金投入带来的收益。

三、审核关注重点

1、关注前次募集资金使用情况及本次募集资金的合规性

披露前次募集配套资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。

结合上市公司目前产能利用率情况，现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、进一步补充披露募集配套资金的必要性。

上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况

公司本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。（二次反馈意见问题）

2、关注方案设计相关情况

关注本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项相关规定；

关注设置了调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定以及目前是否已达到触发条件和上市公司拟进行的调价安排。

关注先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿的安排是否符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中业绩补偿的有关规定。现金补偿安排以及现金补偿上限。业绩补偿的可实现性以及保障措施。

请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露邬建斌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排

3、关注交易对方相关情况

关注穿透情况在重组报告书披露后是否发生变动；上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌时间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

关注历次股权转让作价的确定依据和合理性。股权转让价款的来源以及截至目前尚未支付的原因。 

4、关注标的公司经营合规性及未来发展情况

关注标的公司尚未办房产证的房产的情况及后续办理房产证的障碍；

关注标的资产及其子公司是否已取得生产经营所需的全部资质、许可和备案。

与员工签订劳动合同情况及、维持标的资产核心技术人员稳定性的措施。

关注许可专利对标的资产生产经营的重要程度，专利许可到期后是否存在无法续期的风险以及对标的资产生产经营的影响。双林投资的补偿范围以及补偿金额的确定方式。

双林投资与浙江吉利控股集团有限公司以及济宁高新技术产业开发区管理委员会于2017年2月签订《济宁动力投资项目之补充协议》的相关内容，前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响。

关注标的资产作为吉利集团的战略供应商是否存在相关战略合同或合作约定，与吉利集团未来合作的可持续性。新客户车型的预计量产时间以及对标的资产盈利能力的影响。扩展新客户的可行性及相关安排。

关注新一代6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展。M05、M06、M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产的依据。

5、关注标的财务情况

关注DSI净利润持续为负的原因。海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施。海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性。

关注双林投资应收帐款坏账准备计提政策、应收账款具体构成情况，应收账款坏账准备计提的充分性。 

6、关注评估预测的合理性

澳洲税法相关规定及可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得税金额；预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因及合理性。说明M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品在预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性。预测期M23销售价格预测的合理性。标的资产盈利预测的可实现性；折现率取值的合理性；本次评估作价的合理性。

四、并购重组委审核意见

无条件通过。

五、丽华观点

1、项目总体评价

本案例是一个长期公司战略安排终得实现的案例。从本案例在反馈意见后对交易方案的修改及修订，包括补偿方式的修订（由现金补偿有限改成股份补偿优先）、调价机制的放弃、实际控制人的股份锁定补充承诺，充分体现了目前的监管思路。

当然本案例也有部分值得关注的点，包括大客户占比高、单一产品依赖、部分房产未办理房产证、部分许可专利即将到期等，有类似问题并不一定会成为障碍，主要还是要看上述现象是否为行业普遍现象，个别问题对未来经营的影响程度。若存在重要影响，后续是否有可行的应对措施减少或者降低上述影响。大致思路是通过行业分析，表述类似情况比较普遍，公司也进行了各方面的努力，制定各类措施，取得部分外部支持和证据，若还有损失大股东兜底。

2、关于穿透核查相关法规

（1）《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定

《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经***证券监督管理机构或者***授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行证券。

其穿透计算原则为本次发行股份对象穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则。

（2）《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。

根据中国证监会于2013年12月26日发布的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号）等的相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

实际操作中已经完成基金备案的机构可以算一个。

3、DSI研发收入的真实性及准确性核查程序和核查内容

（1）通过实地走访客户方式核查DSI研发合同的真实性及研发项目进度的一致性；

（2）相关中介机构对主要客户执行了函证程序，以确定双林投资及DSI确认研发收入的真实性、准确性，确定期末应收账款款余额的准确性，回函结果与账面记载基本相符，未有明显差异。

（3）相关中介机构获取DSI研发项目收入台账，结合研发合同及客户提供的验收单确定DSI收入确认的真实性及准确性，未有明显异常。

4、成本费用情况核查

相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性方面核查营业成本的真实性和完整性。独立财务顾问查阅了研发活动的内部控制流程，并通过访谈DSI研发与行政财务人员进行了解。会计师对DSI研发人员工时的记录汇总及人工成本的归集与分配进行了核查，未发现重大缺陷。

同时，相关中介机构对DSI报告期内的成本、费用进行了多方面的核查，核查程序包括：审阅各年签订的各类采购合同；对报告期DSI的成本变化趋势进行合理性分析；结合报告期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；抽查报告期大额发生费用的原始凭证，均未发现重大异常。

5、其他事项核查

（1）相关中介机构实地走访了DSI位于维多利亚州墨尔本市Springvale的研发中心及位于新南威尔士州Albury的工厂，对DSI的研发中心和工厂的经营情况进行了详细的了解；并在获取固定资产台账的基础之上，对主要机器设备、运输设备、研发设备进行了抽盘，观察是否存在毁损、闲置的情况；

（2）对DSI财务人员进行了访谈，获取了房屋土地、车辆的产权证书及报税凭据，对DSI相关的资产的产权及报告期税收缴纳情况进行了核查；

（3）对Hall&Wilcox律所的律师进行了访谈，了解到其对DSI尽职调查的过程及进展情况，重点对DSI与员工劳动合同签订情况、社会保险缴纳情况及历史上是否存在劳动纠纷、是否受到劳动主管部门行政处罚等情况进行了详细了解，并查阅了Hall&Wilcox出具的法律意见书。

6、2014年至2016年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产重组且含业绩承诺条件）统计情况如下：

注：

（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；

（2）交易市净率PB=标的100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；

（3）申报当年PE=标的100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净利润；

（4）重组完成当年PE=标的100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设上市公司本次重组于2018年完成；

（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的100%股权估值。