营业费用就是销售费用吗

不是。我个人觉得，营业费用只是在店面上的销售额，或者店面的开销这些费用。而销售费用，作为一个合格的销售人员，不光是看销售额，还要从财务的角度来看待。这笔费用花销出去，能带来什么收益？即使眼前看似亏损，但是在市场上将来提升品牌的高度是否有益？销售额或者短期的一些开销只是其中很小的一部分。不知道我说的靠谱不？希望我的答案能帮的到你。

营业费用包括哪些内容？

营业费用是指企业在销售商品的过程中发生的费用。包括：运输费、装卸费、包装费、保险费、广告费、展览费、租赁费（不包括融资租赁费），以及为销售本公司商品而专设销售机构的职工工资、福利费、办公费、差旅费、折旧费、修理费、物料消耗、低值易耗品的摊销等。

成本费用占营业收入的比重指标是什么

成本费用占营业收入比例反映企业收入中成本费用所占的比重，该指标越低，说明企业的成本费用控制能力越好、主营业务盈利能力越强。其计算公式为：成本费用占营业收入的比重=（营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%。

请问各位老师，进口货物关税可以计千练那奏入营业费用吗？

进口货物关税，直接计入货物成本中。即：“库存商品”或“原材料”科目。

财报分析-上海机场-2020 - 知乎

可以看出上海机场的资产结构是以经营资产为主，金融资产还是比较充足的，说明公司不缺钱。

可以看出上海机场的金融资产基本都是非常容易变现的货币资金。

可以看出上海机场的经营资产是以长期经营为主，说明上海机场是一个传统意义上的重资产公司。

可以看出，上海机场的长期经营资产中以固定资产为主，近2年只有少量的在建工程，说明公司近2年来没有什么大规模的扩张。

上海机场2019年以前营运资产都是小于营运负债的，但其应收预付却大于应付预收，这是一个比较奇怪的现象，查看其年报发现主要是其其它应付款中有大量的工程款导致的，一般以应收预付与应付预收来定义企业在上下游中的地位，所以从实际情况来看公司在上下游中并没有很强的资金安排能力。

上海机场的营运负债中以其它负债为主，查看年报发现是其它应付款中的工程款常年占了比较大的比例。

上海机场的财务杠杆比例近年来已经下降到了1，也就是说没有任何有息债务，即使是2020年经营情况这么差的情况下也没有任何有息债务，说明公司的风险意识还是很好的。

上海机场的长期融资净值常年都是正的，说明公司的融资策略非常稳健，营运资本都是负的，说明公司并不会因为缺钱而导致流动性风险，流动性风险基本没有。

上海机场的利润结构中以息税前利润为主，占比在70%以上，说明公司专注于自身的经营，是一个经营主导的企业，值得注意的是2020年由于其息税前利润是负的，而金融资产收益却是正的，所以占比情况实际上是失真的。

上海机场的营业收入与营业成本及毛利在2019年及以前都是快速上升的，2020年除了成本外，其它指标都下降非常多，这与其所处行业有关，机场类的公司成本基本都是固定的，即使没有任何流量，固定资产都在那里，人员都得发工资，2020年成本反而有所上升，查看年报发现其人工成本，运营维护成本，以及管理成本都是上升，这说明公司并没有因为疫情而减少员工的工资和减少正常的运营维护，是一个有担当的公司。

上海机场的总费用率在2019年以前都是迅速下降的，但2020年又上升了，这跟疫情是有极大的关系的，看金额实际上其管理费用有下降一些，但能控制的支出还是有限。

上海机场的扩张性资本支出在2019年以前地反映了有保持一定比例的，2020年没有任何扩张性支出，总体来看公司的投资策略还是比较积极的。

上海机场的现金自给率在2019年及以前都是比较高的，说明公司经营活动产生的现金流量净额可以满足公司投资性扩张的资金需求，2020年由于其经营活动现金流净额是负的，所以导致该比率变成了负数，不过由于其有大量的金融资产，所以筹资需求都是正的，说明公司不需要外源筹资，实际上公司这些年来确实没有新的筹资，不论是从股东那里还是债权人那里。

上海机场在2019年以前的现金流量都是持续上升的，但在2020年首次出现下降，公司在2020年首次出现了不足的情况，营业收入现金含量比较稳定，但比率都是小于100%，而成本付现率也是常年小于100%，说明公司处于平稳运行阶段，公司的经营利润现金含量一直在下降，这是一个值得注意的问题，说明公司的经营利润质量在变差。

上海机场的股东权益回报率在2019年及以前都是平稳上升的，而在2020年下降得非常多，这与其息税前资产回报率一致，回报率总体来看在2019年及以前处于中游水平。

上海机场的息税前资产回报率的波动与资产周转率和息税前经营利润率是一致的，都是在2020年受疫情的影响下降得非常多。

上海机场的资产周转率与经营资产周转率的趋势基本是一致的。

上海机场的长期经营资产周转率和固定资产周转率总体来看是一致的先升后降，但值得注意的是其固定资产周转率在2018年后就出现了下降的情况，查看年报数据发现是其固定资产增加比较多（浦东机场三期扩建工程项目主体工程和飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目从在建工程转入固定资产）而收入并没有相应的增加所致，这在后续几年公司经营正常后应该会有所改善。

上海机场的现金周期在2019年及以前提是都是下降的，说明公司的营运效率是有所改善的，这主要得益于其应付账款周转天数上升的结果，在2020年后现金周期突然上升主要是受到应收账款周转天数上升的影响。

可以看出，上海机场的经营资产回报率是最高的并且在2019年以前都是稳定上升的，其它两类资产中长期股权投资的回报率也较高并且比较稳定，金融资产的投资回报率非常低。

上海机场的财务杠杆效应总体是下降的，这主要受到其财务杠杆倍数和财务效应比率的综合影响。

上海机场的总资产，营业收入，毛利，息税前经营利润在2019年及以前态势都非常好，都呈现快速增长的态势，说明公司的成长性是非常不错的，是一个成长型的企业，2020年下降主要受到疫情的影响，这是公司不能控制的因素，因此我认为其仍然是一个优秀的成长型企业。

上海机场的经营活动现金流量净额，经营资产自由现金流在2019年及以前都呈现快速上升的趋势，2020年受疫情影响下降非常多，其营业收入现金含量常年都小于90%，主要是因为我这计算是用的是通用的增值税率17%，但实际上机场航空类的公司的增值税率应该是用6%，所以实际上其营业收入现金含量应该是接近于1，这是比较正常的，说明公司的收入确实有转化为实实在在的现金，成长质量非常不错。

上海机场是一个成长型的企业，并且成长性和成长质量都非常不错，我们偏向于用两阶段模型对其进行估值，而由于其2020年受疫情影响现金流变成负数这种情况并不是公司可以控制的，所以我采用了其2019年的现金流进行估值，但与2019年相比略微调低了一些其现金流增长率的预期估值,最终得出的估值为99.64元，留出30%的安全边界，我觉得在69元以下买入比较合理。

上海机场的资产结构和资本结构都比较合理，财务杠杆非常低，基本没有有息债务，流动性风险大小写小。

上海机场的利润结构以息税前经营利润为主，这是经营主导公司的普遍特征，毛利率较高，营业费用控制得非常不错，各项费用率在没有受疫情影响前都有所下降。

上海机场的投资活动比较积极，现金自给率也比较高但2020年受疫情影响下降，但好在公司有充足的金融资产，所以其筹资需求是正的，也就是说公司不需要依赖于外源筹资来满足公司本身的投资性扩张需求，实际上公司近年来确实没有新增的外源筹资，经营活动现金流量净额在2019年及以前都非常好不断上升态势非常好，但2020年下降的比较多主要受到疫情影响。

上海机场的股东权益回报率在2019年及以前都比较高，处于中游水平。

上海机场的成长性非常不错，成长质量也非常好。

微信搜索公众号：羊爸羊儿

公司的股东人数近来快速增加，说明机构的筹码已经转移到了散户手上。

公司近期的k线走势确实不太多好看，不过最近的调整都是缩量的，看起来资金没有太大的分歧，基于公司的基本面比较优秀并且疫情看起来有向好的趋势，可以适量建仓啦。

现场督导案例威力传动：连续三轮被问营业成本的完整及准确性

点击蓝字，关注我们

银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“威力传动”）已于上个月获得证监会的同意注册文件，这家2021年6月29日申报的创业板IPO项目经过近2年的磨练，终于算是熬出了头，期间还被现场督导过，该项目中介机构情况如下：

威力传动主营业务为风电专用减速器研发、生产和销售，主要产品包括风电偏航减速器、风电变桨减速器，致力于为新能源产业提供精密传动解决方案。一句话，公司是给风电大型设备做配套的。像这样给大型新能源设备配套的厂商，一般就是新能源大型设备建设越多，相应的配套商的业绩就越好，而大型设备的兴建往往取决于国家的新能源政策导向，此处也不再赘述。

威力传动近年来的业绩情况如下所示：

如上所示，发行人首次申报为2021年6月29日，采用的报告期为2018年、2019年和2020年，由于威力传动还在新三板挂牌，因此其2018年以前的财务数据也曾进行过披露，查阅威力传动历年财务数据走势，真是可以明显看出保荐机构这精准选择项目申报时间的能力以及发行人起码对IPO在审期间业绩的信心。

-765万、446万、7623万、5534万和5224万，虽然业绩不是稳步提升，但好歹是稳定在5000万元以上的水平，满足了发行条件。业绩能保持两三年，在现如今全面注册制背景下过会、发行完全够了，后面的事情交给市场自行判断就好了。

发行人此前业绩情况有多羸弱，看招股书关于历史沿革的描述就知道了，威力传动整体变更设立股份有限公司时未分配利润为负：

不过这不是本篇文章讨论的重点，本文旨在学习威力传动对交易所关于其成本核算方面的反馈意见的答复，作为一家被现场督导的企业，威力传动连续三轮被问到了成本核算相关问题，我们来具体看一下：

第一轮问询中关于采购及营业成本的问询

如上所示，威力传动第一轮的问询问题中关于成本的问题均是常规问题，交易所主要针对发行人营业成本的真实性、准确性和完整性进行发问。

①交易所先了解发行人的生产工艺流程，哪些是自主生产环节，哪些原材料是自主加工，哪些是可以外购后组装使用的；

②在了解工艺流程流程的基础上，进一步了解哪些属于核心零部件；

③对于外协加工的产品，交易所要求公司解释外协加工量、加工方式与加工费用的匹配性，发行人成本是否存在漏记；

④交易所在了解发行人产品工艺流程、产品结构后，要求发行人解释原材料单位耗用量变动是否合理，这也是了解发行人成本核算是否完整的问询问题；

⑤此外，交易所还要求发行人解释职工薪酬、水电费以及其他制造费用的变动原因，变动与人员数量等是否匹配，从而要求发行人说明人工和制造费用归集是否完整。

综上，总的来说，交易所该轮问询发行人的成本核算情况，主要在了解发行人成本总体情形，及对发行人成本核算的真实性、完整性等进行的发问，了解发行人成本归集是否齐全了。

第二轮现场督导阶段关于营业成本的问询

第二轮问询，不知道交易所是对发行人第一轮问询回复不太满意，还是发行人在审期间业绩增长实在太太太快，交易所启动了现场督导，现场督导阶段，交易所对发行人成本方面的问询就结合了督导发现的问题，问询内容就比较有针对性了：

现场督导阶段，交易所发现发行人成本核算方面主要存在如下问题：

发行人部分薪酬归集不到位，存在单一ERP账户拥有账务处理的全部权限且在38台电脑登录的情形，发行人内控系统的可靠性可能存疑。

结合上述现场督导问题，交易所要求①发行人说明发行人成本核算的全部流程，成本的归集、分配、结转的方法；

②分料工费分析发行人各产品的成本情况；

③结合生产设备变动情况匡算制造费用-折旧费的合理性；结合产销情况分析间接人工、燃料动力等的合理性；

④分析采购价格与大宗商品价格变动的相关性，若有背离情况，单独解释原因；

⑤针对薪酬归集错误的情况，分析是否存在其他类似问题等等；

综上，在第二轮问询中，交易所主要结合现场督导情况对发行人成本核算情况进行问询，最终还是落脚在发行人成本核算的完整和准确性。

第三轮现场督导后关于营业成本的问询

第三轮问询回复中，交易所结合了发行人前两轮的问询回复及现场督导情况对发行人成本核算做了进一步问询，关注点包括：

原材料采购是否存在依赖性、是否存在资金体外循环情况、外协加工费的计算依据、运费台账和发行人外部物流单据数据不一致等情况。

总结

该被现场督导的案例几乎涵盖了发行人成本核算的各个方面，包括成本核算流程、原材料单位耗用的匹配、直接人工归集的完整性、制造费用核算的完整准确性、外协加工费计算依据、运输费与外部物流账单的印证性等等，几乎可以说是涵盖了成本核算的方方面面。

往期文章

1、今日两家同时收到证监会处罚通知书的上市公司，埋葬不少投资者

2、【IPO现场检查】又一家，卖壳后老团队带着老业务回A股

3、博天环境财务造假，某头部券商有没有责任

4、全部500多家科创板企业保荐机构保荐收费及跟投业绩盘点

5、某注册生效IPO企业存货及成本核算方法及示例

祥天进行到哪一步了，美股上市流程、费用！......

由于美股存在审核速度快、排队时间短、上市门槛相对较低等优势，目前不少中国企业都会选择在美股上市。

美股新股发行上市实行“注册制”，整个过程要经历美国证监会(SEC)及交易所的审核，对上市公司申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作出形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行公司股票的好坏交给市场判断。

美股上市流程有走IPO和借壳上市流程：

IPO上市流程：公司向公众出售股份以便融资，进行改制与设立股份公司后，尽职调查与辅导和申请文件的制作以及申报，申请的文件通过审核后发行与上市。

借壳上市流程：公司和一家已上市的公司并为一个新实体，通过已上市公司的上市融资。

美国OTC借壳上市基本流程

1.对公司进行上市前尽职调查，协助企业整理规范账目，指导企业完成企业内部重组和调整，帮助企业完善法律文件和完成财务整改，保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计；

2.编制企业招股说明书；（祥天已完成生效）

3.帮助企业在海外注册公司；（祥天已完成）

4.寻找符合条件的壳公司，并对将要收购的壳公司进行尽职调查，帮助公司完成对壳公司的反向收购；（祥天已完成）

5.按美国财务审计要求，配合美国会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计；（祥天已完成）

6.将审计后的企业资料上报美国证监会(SEC)，纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会SEC的提问；（祥天已完成）

7.顺利完成企业在美国OTC上市工作，原壳公司股票代码更为企业股票代码；（祥天已完成PLAG）

8.上市后进行市值管理；（祥天已完成）

9.帮助企业定期&及时向SEC(美国证监会)提交报告(季报,年报),及时准确披露信息，维持上市资格;（祥天已按时提交完成）

10.帮助公司引入海外知名人士担任企业独立董事,满足美国上市法律要求；（祥天已完成）

11.为公司建立英文网站，建立国际品牌；（祥天已完成）

12.在公司业绩支持下,指定资深美国分析师撰写企业研究报告，向机构投资者进行企业推介，通过增发新股,实现企业持续以少部分股权,高市盈率融资；（祥天已完成）

13.在公司业绩支持下,帮助企业实现由OTC到主板市场的升级；（期待中.....）

14.在公司业绩支持下,帮助企业实现海外多地上市和以高市盈率融资;（（期待中.....）

15.通过合法向SEC注册,帮助企业原始股东进行股票套现。（期待中.....）

A、美股全国性市场基本的特点

(1)纽约证券交易所(NYSE)：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市;

(2)招示板市场(OTCBB)：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

(3)全美证券交易所(AMEX)：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市;

(4)纳斯达克证券交易所(NASDAQ)：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股;

　B、美国证券市场的基本构成

(1)区域性的证券市场包括：、太平洋证券交易所(PASE)、辛辛那提证券交易所(CISE)、费城证券交易所(PHSE)中西部证券交易所(MWSE)以及芝加哥期权交易所(CHICAGOBOARDOPTIONSEXCHANGE)等。

(2)全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所(NYSE)（绿星球在此）、纳斯达克股市(NASDAQ)和招示板市场(OTCBB);全美证券交易所(AMEX)、

C、美股IPO上市基本流程

　1、选择中介的机构

公司境外上市过程中将会涉及许多中介机构，包括保荐人、财务顾问、资产评估师、国际会计师事务所、境内外律师等其他机构。

2、向境外证监会或交易所提交申请

中国企业到境外上市，不管是美国还是香港，首先需要获得国内监管机构的批准。拿到准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向美国交易所递交申请上市的材料，同时向美国证监会(SEC)登记。美股的上市审核在交易所进行，必须以注册登记生效为前提。

实践中，发行人会同时向SEC和交易所提交申请，在审核过程中，SEC与交易所各自独立操作，不会就审核中的问题交换意见或进行协调。交易所认为符合上市条件的证券，SEC并不必然要批准注册登记;另一方面，交易所也有权对已通过发行审核的证券在申请上市时进行否决。

出于减少上市不确定性对自身的影响，以及不让竞争对手、媒体等知道企业信息的考虑，企业一般会选择秘密递交。在确定性相对比较大之后，再选择公开递交，一般公开递交之后2个月左右就会完成上市。

3、路演及定价的作用

路演是上市公司或者保荐人与投资人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。

路演会向投资人宣传上市的发展前景，加深投资人对拟上市公司的了解，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

美国的新股发行定价机制高度市场化，由股票市场的供需状况来确定发行价格，监管部门不对发行价格做出限制性规定，定价机制为累计投标询价制。

具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

4、证券承销的作用

证券发行需要承销商将上市公司的股票卖出去，主要有两种承销方式：包销或代销。

代销，顾名思义就是代为销售，承销商代理发售相关证券，承销期满后若未出售完毕，则将剩余部分退还给发行人，若投资者在价格区间内认购不足，则IPO发行失败。近年来中概股IPO采用代销的方式相对较少。

包销就是承销商承诺包销一定数额的证券，然后向客户发售，如果最后没有卖完，则由承销商自己持有。采用这种方式也就意味着只要公司将股票包给承销商，发行就成功了，剩下的压力转移给了承销商。在近期的美国上市项目中，大都是采用这种包销的形式。

金融界有一条基本定律：风险和收益成正比。对承销商而言，代销多卖多得，不用兜底承担太高的风险，但收取的费用相对较低;包销方式将发行人的风险全部转移到承销商身上，因此发行人必须付给承销商更大的报酬。

5、挂牌进行上市

发行人获得SEC以及交易所审核认可后，即可上市，大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所IPO上市。上市后，发行人还需向SEC递交含有最终发行价格的招股说明书终稿。（注意；祥天2023年4月26号招股书才生效）

看招股说明书，要点不外乎公司行业前景、行业地位、持续盈利能力，公司治理等几方面。具体而言，一看行业前景、景气度和公司所处行业竞争地位。比如，对行业、政策双景气且具有核心竞争力的公司可作为投资备选的重点对象，而对于行业景气衰退背景下却能高速成长的企业则要以合理怀疑的态度作谨慎审视。二是看成长性，即公司的持续盈利能力。拿到招股说明书申报稿后，快速浏览该公司简易利润表，看其营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常损益后净利润是否良性成长，如果营业收入和净利润都在增长，还要看现金流是否也在增长，分析其收益增长质量，看看是否存在调节利润等情形。三是看公司的商业模式和技术创新，关注其是否存在业务和技术包装。四是看公司治理，特别是一个强大高效的管理层对于一家公司的发展而言至关重要。另外，公司规范运行、独立性等方面也是关注重点，关注其同业竞争、关联交易，供应商、经销商情况，公司历史沿革等情况，高度关注招股书风险提示和重大事项提示。

看招股说明书时要注意如下事项:

1)风险因素与对策说明:了解公司存在的风险及公司的应对之策是否有效;

2)募集资金的运用:看看资金都流向了什么项目;

3)股利分配政策:了解公司对股民的回报;

4)发行人在过去至少3年来的经营业绩:以此来判断公司经营的稳定性;

5)发行人股本的有关情况:了解公司发起人，重要持股人的持股情况;

6)盈利预测:直接关系到公司股票的发行情况。一般而言，上市公司更愿意乐观预测盈利，将盈利数字说得大一些;

7)公司发展规划说明:这是表明公司管理层对公司未来发展所作出的重要规划;一份好的规划应该是严谨、科学、实事求是的;

8)发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。

此外，我们应该注意：

:1）募集资金的运用本次募股资金的用途与投向;投资项目总体情况介绍，包括项目预算、投资周期与资金使用计划等;如果所筹资本尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况;增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资本的运用情况。

2）股利分配政策

发行人股利发放的一般政策;发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利;如果准备发放，发放几次，何时发放;不同类别股票在股利分配方面的权益;如果暂不准备派发股利，简要说明原因;新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润;其他应说明的股利分配政策。

3）经营业绩

这一部分应当根据专业人员的审计报告和审查结论，来观察发行人过去3年的经营业绩，它至少应包括:最近3年销售总额和利润总额;发行人业务收入的主要构成;发行人近期完成的主要工作，主要指重大项目和科研成果;产品或者服务的市场情况;筹资与投资方面的情况等。

4）股本

这一部分应当注意发行人的股本及其变动情况:注册资本;已发行的股份;如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或公开发行，则应当披露本次发行前公司的股权结构，包括国家股，法人股、个人股(其中含内部职工股)、外资股等各占的份额;发行人认购股份的情况;本次发行后公司股份的结构，包括公司职工股的有关情况;本次发行前后每股净资产，等等

D、美股上市费用结构（祥天应到这一步了）请看周登华聊天记录

周登华总裁可能完成了主笔资金！

1.在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民币左右，在筹资额的10%以上。

2.美国IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。美国IPO费用一般为100-150万美金，同时也要支付8%-12%的筹资佣金。

3.在OTCBB买壳的费用涉及到壳费用，会所律所以及其他中介机构的服务费用大概70--80万美元。

在OTC市场上市有 哪些好处？

1.有利于拓宽公司融资渠道。

2.完善公司资本构成。

3.引导公司规范运行。

4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。

5.有利于提高公司上市可能性。

美国庞大的OTC市场交易的证券数量约占全美证券交易量的四分之三，是世界上最大的股票证券交易市场。

而中国企业赴美上市，通常可以采取IPO、ADR、借壳上市、直接上市、SPAC上市及美国证券法144A条例私募资金QIB上市等6种上市方式。

其中最常被用到的有两种， 第一是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程基本就可以；第二种就是常常听到的借壳上市。目前，很多中小民企纷纷倾向反向收购，把它作为赴美上市的主要途径。那么对于想率先借助美国OTC市场上市后再升板的中小企业而言，其借壳上市的基本流程是什么，下面针对这个问题做解答：

4.美国OTC市场优势介绍

美国OTC市场则被称之为一个踏板，达到相关要求可以直接转板到纽交所、纳斯达克。有数据显示，过去几年美国主板市场新上市的企业有25%是转板而来。2018年则有31%的新上市公司是由OTC转板。而來这也是近年来大量的内地中小企业赴美上市的主要因素。

美国OTC市场是全球最有影响的证券交易市场。近年来，不少有上市融资需求的企业如美国微软、思科、比克电池、北大科兴生物、沈阳天威*厂等大量国内外企业，都是通过OTC市场发行股票，经过一年的市场培育，再申请转板的。从这些成功案的例不难看出，美国OTC市场特性：时间短、成本小、风险低的上市方式。

同时也反映了美国股票市场的显著特点是具有高度的灵活性和包容性，它可以为不同的企业发行不同类型的有价证券，以可以满足不同规模和不同背景企业的多样化融资要求。而决定企业能否最终与三大股票市场“修成正果”，归根结底是企业自身的质地。只有那些真正想把产品做好、努力与国际资本市场接轨、具备全球竞争意识的企业，才可能融入国际资本的大舞台，也只有这样的企业，才有能力充分利用美国多层次、全方位的资本市场，成为全球化的优质企业。

按照美国相关法律规定，OTC股票企业满足：

(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；

(2)流通股达100万股；

(3)90个交易日内最低股价为4美元/5美元；

(4)股东超过300人/400；

(5)有3个以上的做市商等这些要求，即可向NASD提出申请升入纳斯达克等。

E、美股IPO部分术语

红鲱鱼的招股书

“红鲱鱼”招股书(RedHerringProspectus)，大名叫初步招股书(PreliminaryProspectus)，除具体发行价格外，几乎包含了有关上市发行的所有信息。虽然不包含具体价格，但通常包含发行价格的区间。

初步招股书之所以获赠“红鲱鱼”的绰号，是因为在其封面顶部，通常会有一段警示文字，文字颜色为红色(其他字体为黑色)，意在提醒投资者该招股书包含的信息不完整，还有可能会被进一步修改。

　绿鞋的机制

绿鞋机制(GreenShoeOption)，大名叫超额配售选择权(Over-allotmentOption)。因美国波士顿绿鞋制造公司于1963年IPO时首次使用超额配售选择权，而得此尊号。绿鞋机制的政策制定意图在于稳定股票上市之后的股价走势，防止股价大起大落。

在教科书中，对绿鞋机制的标准定义如下：由公司/公司股东授予，允许承销商在IPO发行成功后的一段时间内，从公司/公司股东手里购买一定数额的股票，购买价格为公司首次公开发行股票时的发行价。通常情况下，承销商行使绿鞋的期限，最长不超过承销协议签署后30天;行使股票期权的数额不超过公司IPO发行股票总数的15%，可以选择部分行使。

毒丸的计划

毒丸计划(PoisonPill)，大名叫“股权摊薄反收购措施”，是上市公司反收购措施中的一种。其核心是由上市公司董事会向收购方以外的其他股东发行权证，允许这些股东在公司面临恶意收购时，以一定的价格行使该权证，从公司手里获得一定比例的新股票。其本质在于恶心恶意收购者，稀释其所持股权，从而无法实现收购目标。毒丸计划最开始由美国知名并购律师马丁·利普顿于1982年发明，随着资本市场技术的不断改进，毒丸计划的具体实施手段也在不断地丰富更新。

“货架的注册”

货架注册(ShelfRegistration)，是指上市公司向SEC申请注册登记一定数量的股份，但不立刻发行，而是根据市场情况在3年内择机延迟发行或出售。就像是小卖部一次性进很多货，然后把这些货存放在货架上，不急着要一次出售完，随时可以分批出售即可。关于“货架注册”的具体规定，主要体现在SECRule415和S/F-3注册表中。相对而言，“货架注册”的要求并不苛刻，上市公司只要及时报送重大事项报告和年报，一般就比较容易满足相关规定。目前在世界范围内，美国、英国、日本以及马来西亚等国家均已实施“货架注册”，暂时国内尚未适用。

“搭便车的注册”

搭便车注册(PiggyRegistration)，是指如果上市公司打算向SEC注册登记并发行证券时，必须告诉持有公司原始股的私募投资者，并让私募投资者决定是否也参与注册，以便将其持有的原始股转变为可以在二级市场交易的普通股。

　粉单市场(PinkSheets)

美国粉单市场和中国的新三板类似，一方面承载了从主板退市的公司，一方面也允许不满足主板上市要求的公司进行挂牌交易。

粉单市场对挂牌的公司的要求很低，既不必满足SEC的披露规定，既也不需满足美国主要交易市场(纽交所和Nasdaq)的上市条件，所以粉单市场交易并不属于『上市』。

粉单市场之得名就是因为早年间使用了粉红色的单据来打印股票的报价。现在我们可以通过公司代码后是否有『.PK』字样来识别其是否在粉单市场进行交易。

现在，我们国内的企业都在不断的进步，无论是上市企业，还是非上市企业，都是在竞争中不断，强者存活下来，弱者则被淘汰。而中国，中小企业的平均寿命仅2.5年，集团企业的平均寿命仅7-8年，不仅企业的生命周期短，能做强做大的企业更是廖廖无几。相对的美国企业懂得如何利用资本运作来赴美上市，在美国中小企业平均寿命达到7年，集团企业平均寿命达到40年以上。

美国资本市场

1.目前美国是世界上最大的资本市场，对于企业上市的门槛要求相对比较低，只要符合一定的条件，就可以上市交易，股票总市值占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上，如纳斯达克市场资金容量是香港创业板的几百倍， 平均日融资量7000万美元以上，这样的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的。

2.在美国上市，实行的是注册制，从企业提交上市申请到最终审核通过，这个过程快的只需要几个月的时间就可以，和美国上市相比，如果在A股上市的话，审核时间就比较慢，目前A股实行的是审核制，很多企业从提交上市申请，到最终审批通过，长的可能需要两三年时间。

3.市盈率及融资额最高的市场；(虽然A股市场的平均市盈率比美股要高，但是只有美国股市才能够給优秀、高增长型企业,世界上最高的市盈率。百度2005年8月5日，在美国纳斯达克上市,募集了1.09亿美元。以上市当天股价计算，市值是其营收的279倍,市盈率超過2000!)

4.股权控制问题，目前国内很多上市公司的股权结构都比较复杂，很多上市公司及创始人占股比例很少，如果选择在国内A股上市，就有可能丧失公司的控制权，甚至最终看着自己辛辛苦苦拼出的天下，拱手让人。

美国OTC市场

OTC市场OTC（OverTheCounter）市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行兼营股票买卖业务：因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行，也叫做场外市场或店头市场。

OTC（场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场），和交易所市场完全不同，OTC没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易。场外交易主要在金融业，特别是银行等金融机构十分发达的国家。

以上各项说明：祥天已进行了，D项进程了，也是最后一项，一起期待7月份美国绿星球最终公布的结果吧，市场上所有的信息都以美国官方发布为准，其它信息只作为学习参考借鉴！

营业费用和制造费用的区别？

1.科目设置的部门不同，制造费用是给加工制造企业即工业企业设置的；而营业费用科目是给商品流通企业即商业企业设置。

2.核算内容不同，制造费用是核算工业企业车间为管理组织生产所发生的费用，营业费用是核算销售产品过程中发生的费用。

我想问一下。管理费用和营业费用具体包含什么内容啊

一、营业费用核算企业销售商品过程中发生的费用，包括运输费、装卸费、包装费、保险费、展览费和广告费，以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工工资、类似工资性质的费用、业务费等经营费用。二、管理费用：是指企业行政管理部门为管理组织经营活动而发生的各项费用，包括公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、待业保险费、董事会费、咨询费、审计费、诉讼费、排污费、绿化费、税金、土地使用费、土地损失补偿费、技术转让费、技术开发费、无形资产摊销、开办费摊销、业务招待费，坏账损失，存货盘亏、毁损和报废（减盘盈）损失，以及其他管理费用。