借壳上市算同一控制下合并还是非同一控制下合并啊？

你好！随便！反正都是钻法律的空子。仅代表个人观点，不喜勿喷，谢谢。

关于企业并购：借壳/买壳上市的主要模式_上市公司_资产_置换

原标题：关于企业并购：借壳/买壳上市的主要模式

在我国证券市场特定的准入制度下，上市公司的上市交易资格成为一种稀缺资源，这即是我们所称的“壳资源”，拥有“壳资源”的上市公司被称为“壳公司”。

主要在于我国施行的上市核准制度。当上市公司由于种种原因没落成为“壳公司”，被重新利用后既能为利用者带来巨大的收益，主要表现在：

首先，作为利用者的非上市公司可以发挥在证券市场上融资的功能；

其次，资产变现能力强，上市公司的股票为资产变现提供了便利的条件；

最后，资本放大效应，上市公司可以用较少的自有资本来支配和控制较大的社会资本。

因此，通过间接的借壳或买壳就成为这些公司的一条上市路径。

借壳/买壳上市的模式从理论上讲，获得上市公司控制权、资产置换和对价支付的任何一种组合，都属于一种借壳模式。获得上市公司控制权实际中绝大多数都是由收购股份完成的。

传统模式主要以现金或资产为支付方式收购壳公司控股股份。而且，在传统模式下控制权的获得与资产置换两个交易是分开进行的。

在传统模式下的借壳上市方法，由于还会面临后续的资产整合问题，所以现在已较少被采用。同时，在传统模式下，获得上市公司控制权和资产置换一般分为两步进行。但由于在获得控制权的交易中往往面临收购资金的筹措问题，所以目前的交易模式下，基本已经将这两个步骤同时操作了，这即是我们要讨论的目前的主流模式——“整体置换资产（净壳）+定向增发”模式。

在该模式下，上市公司（壳公司）将全部资产和负债置出，收购方（借壳方）将优质资产置入上市公司，置入资产和置出资产之间的差额部分采用非公开发行股份的方式进行支付。

随后，收购方将接受的上市时公司的全部资产和负债整体转让给上市公司的原控股股东或其关联方（净壳），后者持有的上市公司股份或部分现金作为支付对价。在完成整体资产置换的情况下，收购方同时取得对上市公司的控制权。返回搜狐，查看更多

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借壳上市是反向收购吗？

借壳上市与反向收购的区别反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为“壳”公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。

中国移动应诉将右宣并购一家A股公司借壳上市，可大大压低市盈率

你的意思是让外国人挣中国人钱是吗

深度解析关于借壳上市与并购上市公司的八种基本手法 - CVA注册估值分析师相关资讯 - 北京金多多教育咨询有限公司

借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。

一、协议收购：金融街集团是怎样上市的?

协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(“金融街控股”)。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。

同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司：2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东——深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。

二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业成功上市

二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。

延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601)，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。

三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工的“后山小道”

收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司——徐州工程机械集团，就是一例。

四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源的“借尸还魂”之路

证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。

1998年11月12日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是，琼民源股票停盘了，持有18742.347万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。

北京住宅建设总公司(简称“北京住总”)抓住这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司(以下简称“中关村”)，以全新的高科技形象出现在市场。

1、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权

1998年11月20日，北京市**批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。

1999年6月8日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元，按1：1的比例折为2.7亿股国有法人股，由北京主总持有;其他六家发起人共使出现金3000万元按1：1的折股比例折为3000万股发起人股。

1999年6月，中关村向北京住总定向增发18742万股，北京住总以经评估确认后的18742万元净资产(建安类)按1：1的比例认购股份。通过定向增发，中关村的总股本增至48742万股。

4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”。

1999年6月，经中国证监会同意，北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1：1的比例实施换股，即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份，从而成为公开募集设立的股份公司，经批准可在交易所挂牌交易。

此交易结果导致：一方面，琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家持有，琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求，面临退市困境;另一方面，中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股，只等证监管部门批准中关村上市，同时琼民源退市，持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套，此谓“借尸(壳公司)还魂(流通股东)”。

1999年7月7日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中国证监批准，自1999年7月12日起，琼民源股票终止上市。同日，中关村股票在深交所上市流通(股票代码为000931)。由于高科技题材及其他原因，上市当日，中关村股价维持在30.10～38元，散户解套。

五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司上市之路

司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底，宁城县法院委托拍卖国资*所持的全部ST宁窖(600159)国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。

六、先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸

法院对资不抵债的上市公司ST吉纸(000718)先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。

ST吉纸总股本为399，739，080元，其中吉林市国资公司持有国家股200，0980.080股，占总股本的50.06%;募集法人股11，037，000股;社会公众股188，604，000股。

ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。2005年5月9日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。

苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：

1、进入破产程序，解决债务纠纷

2005年4月30日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。

为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。资产转让和债务重组完成后。ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。

苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。

以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06%的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。

资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。

七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份

复星集团收购南钢股份(000787)采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东;上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。

2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民一股脑性质，南钢联合的经济性质为民营性质。

在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同安源持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。

八、定向增发加换股吸收合并：任志强与华远的戏剧性上市之路

2001年，亚洲金融危机发生，任志强以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本500，85.8万股，资产总额为446，555.47万元，净资产为73，987.92万元，2006年1-10月华远地产实现主营业务收入81，683.84万元，实现将利润20，380.59万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。

通过中信证券牵线，2006年8、9月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。

幸福实业(600743)成立于1996年8月，是经湖北省人民**批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。截至2006年10月31日，总股本31，280万股，流通股7，820万股。

1999-2000年，幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理。2001年，由于S*ST幸福连续三年亏损，自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于S*ST幸福在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[2002]146号文批准，S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管S*ST幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。S*ST幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略转型。

地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：

1、等比例缩股

ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股，其中非流通股9984万股，流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。

S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值3995.18万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4，000万元。

名流投资整体受让S*ST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16，874，000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2，261，116股，京泰投资承担2，024，880股，首创阳光2，024，880股，华远旅游承担91，457股。16，874，000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股S*ST幸福的比例共折合为2，200万股S*ST幸福。

*ST幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股S*ST幸福股份。华远地产现有股份500858000股可换S*ST幸福股份653009126股。即向华远地产的全体股东发行653，009，126股人民币普通股(A股)。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为S*ST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。

华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。

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文字来源：雪球

图片来源：洞见资本

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目录

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1.借壳过程基本环节

2.借壳上市的方案  

3.借壳上市流程   

4.壳公司分类     

5.借壳案例      

正文

看过那么多关于借壳的文章，相信大家应该对借壳有一定的认识了，借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。今天我们详细聊聊借壳上市。

我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。

一、借壳过程基本环节

1.取得壳公司的控制权

有三种方式取得公司的控制权：

1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；

2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；

3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

2.对壳公司进行资产重组

其中分为两个方面：

壳公司原有资产负债置出：

实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受

非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿

借壳企业的资产负债置入：

借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。

整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；

非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

3.借壳时候会考虑到的问题

上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。

二、借壳上市的方案

方案一

股权转让+资产置换

1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；

2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；

本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。

方案二

股权转让+增发换股（又称反向收购）

1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；

2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；

3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。

本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。

方案三

股份回购+增发换股

1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；

2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。

本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

方案四

资产置换+增发换股

1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；

2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。

本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

方案五

资产出售+增发换股

1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；

2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；

本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。

三、借壳上市流程

1.前期准备

1、收购方聘请财务顾问机构；

2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；

4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；

5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。

2.制作申报材料

1、重大资产重组报告书及相关文件；

2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

5、本次重大资产重组的其他文件

3.证监会审核

1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；

2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；

3、按证监会要求申报相关文件；

4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；

5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

4.实施借壳方案及持续督导

1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；

2、对涉及的资产进行重组；

3、重组后企业人员的安置；

4、壳公司债权债务的承继；

5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；

6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；

7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；

8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

四、壳公司分类

实壳公司：

保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。

价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

空壳公司：

主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。

价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

净壳公司：

上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。

价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。

五、借壳案例

【案例一】

壳公司：*ST鑫新

上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。

本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％

借壳公司：中文传媒

中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。

借壳过程：

第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。

第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。

第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。

【案例二】

壳公司：S*ST鑫安

主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制*，煤气供应、安装。

借壳公司：大地传媒

中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。

借壳过程：

第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%

第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；

重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。

【案例三】

壳公司：华源发展

华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一，脱胎于原纺织工业部的华源集团，**背景的优势为其在服装加工以及外贸出口

借壳公司：长江传媒

长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。

借壳过程：

第一步：长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%

第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。

《完》

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股市来自借壳上市是什么？为何要借壳上市耐陆？

什么是借壳上市？借壳上市，是指一家私家公司经过一定途径获得另一家已上市公司的控制权，运用其上市公司位置，使母公司的财物得以上市。通常情况下，该壳公司会被改名。企业为何要选择借壳上市？有的企业之所以选择借壳上市，也是无可奈何。一般情况下，企业上市要经过证监会审阅、同意，流程较为繁琐，期限也比较长。前几百家排队企业，一个IpO等好几年，等那时候融到资，市场早就被对手抢占。宁可多花钱少融资，也要敏捷上市成了许多公司选择借壳的根本原因。借壳上市呈现的历史背景是什么？美国自1934年已开始实行借壳上市，因为较低的本钱及较高的成效率，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入削减，市值大幅跌落，这造就了让其他私家公司运用这个壳得以上市的时机。而在国内，许多企业想在海外上市，但碍于**要素以及烦琐的程序，部分企业会选择收买美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆炸后，有许多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的时机。借壳上市与买壳上市有什么区别？借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了完结直接上市。而它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需求获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业现已具有了对上市公司的控制权。壳公司一般具有哪些特色？一般来说，壳公司具有这样一些特征：所在职业大多为落日职业，详细上营事务增加缓慢，盈余水平菲薄乃至亏本;此外，一个好的壳公司股权结构较为单一，市值小，债券联系容易，以利于对其进行收买控股。借壳上市的办法是什么？非上市公司经过并购，获得壳公司的相对控股位置，只需到达控股位置，并购就算成功。详细的完结办法有三种：(1)直接经过现金收买。这样做能够节约许多时刻;(2)彻底经过财物或股权置换，完结壳的整理和重组兼并。这样做容易使壳公司的财物、质量和成绩敏捷发生变化，很快完结作用。(3)两种办法结合运用。实际上大部分借壳都采纳这种办法。非上市公司经过重组后的董事会对上市壳公司进行整理和内部重组，剥离不良财物或整理进步壳公司原有事务情况，改进运营成绩。经过并购、重组、财物置换等办法获得公司的控制权之后，将母公司的本钱注入壳内，就算是借壳完结。借壳上市有那些优缺点？对于壳公司来说，因为不被看好，股价一般较低，对退市风险。而一旦被借壳上市，往往会使投资者对公司股票发生活跃的预期。极端情况下，乃至会被爆炒，影响股价大幅飙升。对于待上市公司而言，尽管借壳的本钱较高，但经过借壳能够更快地完结上市融资。一般情况下，在借壳上市的半年后，公司即可出售新股进行融资。但因为借壳上市的壳公司现已是上市公司，所以借壳公司并不能享用IpO时的许多融资，还要花许多钱来购买壳公司，对借壳公司来说压力巨大。最终，因为借壳上市的存在，许多运营不善、理应退市的公司都被借壳并购，严重破坏了证券市场原有的退市机制。炒作借壳概念股，也会给投资者带来一定风险。

借壳上市是反向收购吗？

借壳上市与反向收购的区别：

一、含义不同：

借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。

反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

二、实现方式不同：

借壳上市就是想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

反向收购通过买壳，对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，实现间接上市。