王迎燕是哪里人?美尚生态董事长
王迎燕：女，1967年生，***国籍，无境外永久居留权，本科学历，机织专业，EMBA学位，工商管理专业。曾任政协无锡市锡山区***会***。曾荣获“无锡市优秀企业家”、“***园林绿化行业优秀企业家”、“***园林绿化行业管理创新企业家”等荣誉称号。王迎燕自2001年创立无锡美尚园林景观工程有限公司起，历任美尚有限总经理、执行董事、董事长；2011年9月至今，任美尚生态董事长、总经理。
*st股票退市后，结果会怎样？
1退市退市的股票一般会进行重组，重组成功置换出亏***资产后可以申请复牌上市比如ST仁和等如果重组失败就进入三板市场三板市场是可以交易的但是要去券商那边变更。进入了三板的股票目前还没有恢复进入主板的无论在那个市场不抛掉就只能永远做公司的股东所以建议不要贸然买即将退市的股票。除非1有消息2要退市的是地方保护的国企还有所在地区上市的股票比较少3其他就看你的实力了建议还是要不碰这些要赌博不如买彩票
美尚生态索赔：黑色七月！收监管措施、警示函和被公开谴责后，实控人又被证监会立案调查 “公义之星”雷股资讯，2022年7月29日，美尚生态（ *ST美尚 ，300495）公告控股股东王迎燕女士于近日因涉嫌操... - 雪球
“公义之星”雷股资讯，2022年7月29日，美尚生态（*ST美尚，300495）公告控股股东王迎燕女士于近日因涉嫌操纵证券市场，收到***证券监督管理***会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0382022018号）。7月25日，美尚生态被深交所公开谴责处分，认定公司2021年度业绩预告存在违规，即年初披露的2021年预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在重大差异且未及时修正。7月7日，美尚生态披露公司收到***证监会江苏监管*行政监管措施决定书和实控人收到警示函，均是因为2019年3月公司实际控制人与三名投资者就非公开发行股票事项签署了收益保障协议，公司没有及时披露，从而存在信息披露违规。上海东方剑桥所梁律师提示：依据《证券法》和最高院2022年关于证券虚假陈述侵权案最新司法解释，2016年5月27日至2021年04月29日（含）期间买入，并在2021年4月29日闭市后当日仍持有股票的受***投资者可在【公义之星网】输入姓名、股数关注申请赔偿投资***失。小义索赔特别提示：股票索赔的是历史法定***失金额，与目前是否持有股票没有任何关系。
2021年12月23日，美尚生态（300495）披露收到***证券监督管理***会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0382021054号），因公司及控股股东因信息披露违法违规等，证监会决定对公司、王迎燕女士立案。此前，美尚生态（300495）于2021年11月15日，因未及时履行信息披露义务收到了深交所关注函（创业板关注函〔2021〕第468号）。2021年4月30日，美尚生态发布《2021年度报告》、《审计报告》和《会计差错更正公告》等多份公告，承认公司存在虚增货币资金，实控人资金占用的违规事实，同时中兴华会计师事务所2021年度审计报告无法表示意见。
注：（1）主要参考东方财富网的相关资讯。（2）本平台及本文观点均不向投资人推荐股票，投资者请自行承担投资后果。
美尚生来自态创始人？
美尚生态股票创始人王迎燕王迎燕：女，1967年生，***国籍，无境外永久居留权，本科学历，机织专业，EMBA学位，工商管理专业。曾任政协无锡市锡山区***会***。曾荣获“无锡市优秀企业家”、“***园林绿化行业优秀企业家”、“***园林绿化行业管理创新企业家”等荣誉称号。王迎燕自2001年创立无锡美尚园林景观工程有限公司（以下简称“美尚有限”）起，历任美尚有限总经理、执行董事、董事长；2011年9月至今，任美尚生态董事长、总经理。
美尚生态和维维豆奶哪个好些？
维维豆奶更好。超市网上都有卖。大牌子。天气太热，汗流浃背，干活辛苦，特意用这款豆奶滋补调理一下试试。很适合工作疲劳或者体质不好的人调节身体，蛋白质，钙，维生素，脂肪，人体所需营养有好些。给老妈买的。打开全家老少一人一包尝试一下，味道和以前的一样，香香甜甜的真好喝。每当喝到它就想起那句台词：维维豆奶，欢乐开怀。
美尚生态：走出一条本土化生态环境治理之路。
时间回到2015年12月22日9点25分，随着深交所上市宝钟的敲响，第一笔成交价格在大屏幕上跳跃出来，全场欢呼雀跃，这标志着美尚生态在A股创业板成功上市。自公司成立以来，十余年的不懈努力终在资本市场的舞台上开花结果，追逐梦想与肩负使命的企业总是带着“加速度”前行。
5年过去了，上市后的美尚已经从2015年底的281名员工变成970人的“大军”，这家坐落于无锡的***高新技术企业，已从幼苗成长为参天大树，用业绩与生态环境的重构与修复诠释着“大美无言，至尚天成”的发展理念。
生态先行上市助力美尚按下“快进键”
上市对美尚，甚至是整个生态产业而言，都具有重要的示范意义。作为华东地区首家生态环境建设A股上市企业，美尚从一个地区性的小型民营园林企业，通过技术创新、资本收购、兼并与重组，发展成一个跨区域经营并在行业内综合实力一流的现代化生态环境建设企业，在高新区的上市企业中，也是一抹亮眼的鲜绿色。上市后的美尚，企业发展脉络更清晰，事业版图也在不断扩大，随着产业链的不断延展，美尚已从最初的市政园林景观和水生态修复，到现在向全产业链不断拓展和深化，形成生态修复、生态文旅、生态产品协同发展的战略布*。
创新理念木趣有机覆盖绘制全新生态版图
一面是大量城市园林废弃物的无序处理，一面是城市绿地立体条件差、绿地维护管理成本高等问题的暴露与诟病，作为生态环境建设企业，修复了土石裸露的矿山、治理了河道边坡和土壤这样的地球“创伤”，怎样让城市地表更美观，让园林景观废弃物再生利用成为龙头企业思考的重要课题。
木趣的“诞生”，是美尚从解决城市园林废弃物的痛点出发，结合生态环保发展和市场需求变化，通过多年自主研发，率先推出的创新产品。
木趣是什么？它被誉为“城市吸尘器”。“采用源于自然植物废弃物，通过粉碎锤磨、染色处理等工序，覆盖在土壤地表后缓慢分解为有机养分，最终回归土壤的绿地有机覆盖物。”陆兵在介绍时表示，北上广深等一线城市每年产生近300-500万吨园林废弃物，无锡每年也约产生20-30万吨，而目前国内成熟的园林废弃物可再生企业仍是空缺，在***类似的企业有超过150亿美元的市场，这些数字催生着美尚攻克这个“痛点”刻不容缓。
△木趣
枯木逢春，逸趣横生。通过技术研发、生产工艺、行业标准的不断求精与打磨，如今美尚已经奠定了有机覆盖物“土地彩衣”的核心市场地位。放眼望去，吴都路街心公园、***软件园、尚贤河***地等地都能看到彩色木趣覆盖下的城市景观。这些重要的样板地带成了美尚生态产品展示的重要窗口，这其中蕴藏着高新区默默的支持，与其合作与协调更多木趣投放试点，成就美尚最美名片。
大美无言生态景观行业“领跑者”地位形成
104项***专利、地质灾害治理工程施工甲级资质、***高新技术产业、矿山修复龙头企业、生态文旅全产业服务商、木趣有机覆盖物与新优生态植物国内领先集成生产商……这些荣誉和资历对于美尚来说已是过去时，“坚持初心，坚持差异化竞争，做千秋万代大计之事。”陆兵说。修复、重构自然生态环境，凭借智慧化的管理、市场化的研发和创新商业模式的业务，美尚已成为***生态修复和环境建设领军企业。
在美尚的企业文化内刊《尚·刊》上看到一组照片，改造前后的雪浪山对比，一个黄土漫山，一个满山郁葱，让人尤为感叹，一个企业的行为和使命若与人类赖以生存的自然环境直接挂钩，它必将被时代“烙印”。而这样的案例在美尚数不胜数，无锡人熟悉的山水东路、环太湖公路、隐秀路、西环路等部分路段的绿化及复绿工程都出自美尚的“手笔”。上海新江湾城12条道路绿化改建设计更是将美尚突破传统模式，提升道路景观的理念在一线城市付之实践。
始终将企业的发展融入***发展战略之中。“企业目前已形成集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、招商以及旅游运营为一体的完整产业链，能够为客户提供生态环境建设与运营的全方位服务，并且具有极强的金融创新能力。”美尚定期报告中阐述道，公司将业务聚焦在经济发达地区，紧紧抓住***强力推动长三角一体化发展战略及长江经济带发展战略的机遇，在高新区的领导和支持下，积极战略布*长江经济带和京沪沿线的“双轴线”以及长三角城市群、长江中游城市群及成渝城市群“三区域”，形成了市场化、多元化的业务生态圈。
武汉疫情相关：
此时此刻的我们，身为华夏同胞，自要心系武汉。
武汉加油！共渡难关！
美尚生态：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）_发行事项_公司公告_每日必读_股票_证券之星
上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300495 证券简称：美尚生态
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2 常州京淞资本管理有限公司 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
3 重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）重庆市巴南区渝南大道200号15-1
4 扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）扬州市文昌西路56号公园国际大厦412室
5 石成华等29名自然人 况/发行股份及支付现金购买资产交易对方
签署日期：二〇一六年八月
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据本公司收到的《***证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161511号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易现金对价比例设置的原因，对上市公司和中小股东
权益的影响，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，详见报告
书“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（一）本次交易方案概述/1、
2、补充披露了金点园林2014年12月股权转让和增资的原因、作价明细、
作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，履行的必要审议和批准程序，
与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性，详见报告书“第四节标
的公司基本情况/八、最近三年进行的交易、增资或改制情况”。
3、补充披露了交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的股权
转让符合《公司法》规定的情况，详见报告书“第八节本次交易的合规性分析/
六、交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的股权转让符合《公司
4、补充披露了上市公司实际控制人王迎燕、徐晶关于本次交易前持有上市
公司股份锁定期的安排，详见报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概
5、补充披露了交易对方涉及合伙企业、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司的情况，及列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然
人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息，符合《非
上市公众公司监管指引第4号》等相关规定，详见报告书“第三节交易对方的
基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、补充披露了金点园林资质续期进展，对金点园林生产经营的影响等，详
见报告书“第四节标的公司基本情况/六、主营业务情况/（十二）业务资质和所
获荣誉情况/1、业务资质”。
7、补充披露了金点园林三处房产抵押担保对应的债务到期日、债务用途，
担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，详见报
告书“第四节标的公司基本情况/五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等
情况/（一）主要资产及权属情况/1、固定资产”。
8、补充披露了建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性，详见
“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）标
的公司财务状况分析/1、资产结构分析”。
9、补充披露了2015年末应收账款增长较快的原因和合理性，报告期各期末
应收账款占总资产比例较高的原因和合理性，金点园林应收账款坏账准备计提的
充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施，详见报告书“第九节管理层讨
论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分
析/1、资产结构分析”。
10、补充披露了金点园林与华夏幸福关联交易定价公允性，金点园林的可持
续盈利能力不依赖于华夏幸福，金点园林收入确认符合符合会计准则的规定，收
入确认准确，详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、报告期内标的公
司的关联交易情况/（二）销售商品或提供劳务”及“第四节标的公司基本情况
11、补充披露了金点园林2016年预测营业收入的可实现性，详见报告书“第
六节交易标的评估情况/三、评估说明/（一）收益法评估说明/3、净利润分析预
12、补充披露了金点园林2016年及以后年度毛利率测算依据、测算过程及
合理性，详见报告书“第六节交易标的评估情况/三、评估说明/（一）收益法评
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
13、补充披露了金点园林财务费用预测的合理性，详见报告书“第六节交
易标的评估情况/三、评估说明/（一）收益法评估说明/3、净利润分析预测/（8）
14、补充披露了报告期各期主营业务收入远高于经营活动现金流入的原因和
合理性，详见报告书“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈
15、补充披露了金点园林资金占用情况的说明，详见本报告书“第十三节其
他重要事项/一、资金占用情况的说明”。
16、补充披露了本次重组未摊薄上市公司每股收益的说明，详见报告书“重
大事项提示/九、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）本次交易前后每
股收益比较分析/2、本次重组未摊薄上市公司每股收益的说明”。
17、补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，详见报告书
“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排/（三）业绩奖励/3、业绩奖励的原因、
18、补充披露了华夏幸福（嘉兴）对外投资情况，详见报告书“第三节交
易对方的基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）
华夏幸福（嘉兴）/5、主营业务发展情况及对外投资情况”。
19、根据会计师出具的金点园林2014年1月1日至2016年3月31日《审
计报告》、美尚生态2014年1月1日至2016年3月31日《备考审阅报告》，
更新了报告书中相关财务会计信息，详见报告书“第四节标的公司基本情况”、
“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十一节同业
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本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被***证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。***证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理***会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被***证监会立案调查的，在形成调查结
论之前，本人/本企业不转让在美尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由美
尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权美尚生态董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；如美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成***
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根据***证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次交易的***财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为金点园林100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现
本公司拟向华夏幸福（嘉兴）等33方发行股份及支付现金购买其合计持有
东洲评估以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了
评估，评估值为150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易
100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。本次交易价格中的70,800万元
以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,200万元由本公司以现金支
付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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33 唐华德 0.01% 11.44 11.44 3,538 －
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定
投资者发行股份募集配套资金不超过70,800万元。本次配套募集资金用于支付
本次交易的部分现金对价，配套募集资金相对本次交易现金对价不足部分由公司
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕女士系公司控股股东，王迎燕女士与
本公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
根据美尚生态、金点园林经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
注：（1）美尚生态的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报
表。（2）金点园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自
本次交易价格150,000万元，金点园林的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金
额占上市公司净资产的比重均超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会
计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成***证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过***证监会并购
重组委审核并取得***证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不
截至本报告书签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司96,900,840
股，占公司总股本比例为47.55%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计
持有公司105,225,210股，占公司总股本比例为51.64%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的
公司股份占公司总股本的比例为46.63%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），
截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的
评估值为150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值81,086.89
万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次
交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
1、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.34元/股，不低
于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为150,000万元，本次交易价格中的70,800
万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资
产的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，
或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿
的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本
次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上
市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，
在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉
兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市
公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间
刘福等26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日
起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市
之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%，
股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果***证监会或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照***证监会或深交
所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
1、发行价格和发行数量
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的***财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过70,800万元。本公司控股股东王迎燕承
诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，王迎燕女士不参与本次募集
配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承
诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法
合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资
金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计
***证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁
王迎燕、徐晶就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承
诺函，具体承诺内容如下：
“一、王迎燕、徐晶在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年12月22日起至2018
年12月21日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新
的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按***证监会和深圳证券交易所的有关
补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞
尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年
度及2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性***益后归属于母公司股
本次重组在***证监会审核期间，若出现***法律、行政法规或***证监会
的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协
1、实际净利润与承诺净利润差额的确定
（1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经上市公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出
（2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及
会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。
（1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补
偿义务人应于《专项审核报告》出具后60日内，就实际净利润未达到承诺净利
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重
（3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉
兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义
务人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其
通过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务
人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。
（4）应补偿股份数量的调整机制如下：
①如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相
应调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）
②如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相
应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股
补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，
应将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
（5）上市公司应在《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会，按
前述计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以1
元的总价回购相关股份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务
人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后5个工作日内将其需要补偿的股份
划转至上市公司账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
（6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公
司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应
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在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上
市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义
务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认
的股份登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股
（7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有
（8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被
限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以
完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司
补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起10个工作日内，以
（9）如深圳证券交易所、***证监会对上述业绩补偿方式有不同意见，各
1、业绩奖励安排
业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润
时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确
（1）业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入
对应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除BT、PPP等融资
（2）业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含2015年末存货
中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%。
为鼓励金点园林核心团队在业绩承诺期内实现承诺利润的基础上进一步拓
展业务，经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排，
即业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润
时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金
点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由金点园林董事会确
定。同时，在上述业绩奖励考核机制基础上，本次重组完成后，上市公司也将逐
步优化金点园林员工的薪酬待遇，以保持金点园林员工的稳定性。
业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和
中小股东的利益，能有效激励金点园林管理团队和业务团队的积极性，有效保持
金点园林管理团队和业务团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展。本次业绩奖
励方案基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
本次业绩奖励的设计满足***证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
答》（2016年1月15日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预
测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工
程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态
将进一步完善在全产业链的业务布*，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技
术等方面产生协同效应，形成强强联合、优势互补的*面，有利于进一步提升上
上市公司目前的总股本为203,771,000股，按照本次交易方案，上市公司本
次将发行21,892,376股用于支付购买金点园林100%股份的部分对价。由于募集
配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后
对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
常州京淞 － － 2,784,196 1.23%
华夏幸福（嘉兴） － － 2,784,196 1.23%
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
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并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日的资
产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态2015年12月31
并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的102,558.96万元上升至
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年度盈利能力对比如下
所示：
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润 11,040.28 22,172.08 11,131.80 100.83%
标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、
利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
根据本次交易评估报告，金点园林2016-2018年营业收入及净利润预测情况
如下：
单位：万元
营业收入 97,691.09 107,458.94 118,203.57
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近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住
宅开发投资额仍维持在高位。此外，在***“大力推进生态文明建设”重大战略
决策的指引下，各地政**对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配
套建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续
的发展。园林绿化行业仍具有良好的外部发展环境，凭借在园林绿化工程行业的
多年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形
成了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。因此，
本次交易完成后，在园林绿化行业政策不发生重大变更的条件下，公司预计金点
2016年5月27日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2016年5月27日，本公司与交易对方签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年6月15日，本公司召开2016年第三次临时股东大会，审议批准了
2016年6月24日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
2016年5月27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园
林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股
份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现
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2016年5月27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林
4.50%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支
2016年5月27日，扬州英飞尼迪召开投资决策***会同意将其持有的金点
园林2.25%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需***证监会核准，本次交
易取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述核准，以及最
终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被***证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在美尚生态拥有权益的股份。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被***证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在美尚生态拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
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易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
本次募集资金将用于支付本次交易的部分现金对价；本次募集
资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资
实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影
响公司生产经营的***性；公司已建立募集资金专项存储制度，
2 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
***证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性
文件的要求以及公司章程、《募集资金管理制度》的规定使用
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、***证券监督管理***会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
3 3、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
交易对方 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被***证监
会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在美
尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由
美尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请
的，则授权美尚生态董事会核实后直接向深圳证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自
股份上市之日起至下列日期止：（1）标的股份上市之日起36
石成华、龙俊、个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成
余洋 华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购
或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不
华夏幸福（嘉承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日
兴）、常州京淞、起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁
重庆英飞尼迪、30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上
扬州英飞尼迪 市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，承诺人
应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁
40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、
刘福等26名自承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日
然人 起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁
30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上
市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转
配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配
套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的
***证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求
的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公
司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年12月
取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰
本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增
股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管
机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按***证监
1、承诺人已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园
林股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的金点园林
5 2、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，
承诺人所持有金点园林的股权不存在质押或者其他第三方权
3、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，
承诺人所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，
承诺人所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他
5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何
阻碍承诺人转让所持金点园林股份的限制性条款。
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与美尚
生态或金点园林主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或
以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营
任何与美尚生态或金点园林的主营业务相同、相近或构成竞争
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司
的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式
（包括但不限于在***境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参
与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营
活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何
6 上市公司实际 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞
控制人王迎燕 争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征
和徐晶夫妇 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控
制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将
以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的
决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司
7 及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何***害上市公
司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易***
2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属
子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业
优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成
交易的优先权利，***害上市公司及其他股东的合法利益。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承
1、人员***
（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，
不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制
的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
（2）保证本次交易后上市公司的财务人员***，不在承诺人控
（3）保证本次交易后上市公司拥有完整***的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全***。
（1）保证本次交易后上市公司具有***、完整的资产，本次交
易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之
下，并为本次交易后上市公司***拥有和运营。保证承诺人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司
（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的
（1）保证本次交易后上市公司建立***的财务部门和***的财
8 王迎燕和徐晶 （2）保证本次交易后上市公司具有规范、***的财务会计制度
（3）保证本次交易后上市公司***在银行开户，不与承诺人控
（4）保证本次交易后上市公司能够作出***的财务决策，承诺
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市
（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结
（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、***董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程***行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥有***、完整的组织机构，与
承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（1）保证本次交易后上市公司拥有***开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场***自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公
司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济***失，
承诺人本次用于认购美尚生态向承诺人非公开发行股票的现金
9 部分全部来源于承诺人合法、可自由支配的自有资金或自筹资
王迎燕 金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，
不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
为充分保护投资者的合法权益。公司根据***证监会《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
根据***证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其
他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利
1、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年度盈利能力对比如下
所示：
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润 11,040.28 22,172.08 11,131.80 100.83%
标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、
利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
根据本次交易评估报告，金点园林2016-2018年营业收入及净利润预测情况
如下：
单位：万元
营业收入 97,691.09 107,458.94 118,203.57
近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住
宅开发投资额仍维持在高位。此外，在***“大力推进生态文明建设”重大战略
决策的指引下，各地政**对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配
套建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续
的发展。园林绿化行业仍具有良好的外部发展环境，凭借在园林绿化工程行业的
多年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形
成了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。因此，
本次交易完成后，在园林绿化行业政策不发生重大变更的条件下，公司预计金点
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在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
（1）公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即
期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成***失的，公司不承担赔偿责任；
（3）本次交易中发行股份购买资产于2016年9月底完成；本次交易配套融
（4）谨慎预计，标的公司2016年4季度实现净利润数为评估预测的2016
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
注：假设本次交易于2016年9月底完成，合并报表净利润按上市公司原有资产净利润
数加上金点园林2016年第4季度预测净利润数，股本按加权股本计算。
根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司2016年基本每股收益不会
此外，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备
考审阅报告，假定本次重组于2014年初完成，则本次交易前后每股收益情况如
下：
本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
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考虑到，公司2015年末首次发行股份、2016年4月完成10股转增20股的
股利分配以及限制性股票激励计划发行股份，基于上述假设计算的交易完成后公
司2016年度基本每股收益考虑复权因素后为2.87元/股，不低于2015年度每股
收益，本次重组收购标的具有较强的盈利能力，本次重组对公司每股收益不存在
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的***财务顾问，广发证券
股份有限公司经***证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次重组相关中介机构的承诺
本次重组***财务顾问广发证券、法律顾问金诚同达、审计机构信永中和和
评估机构东洲评估（以下统称“本次重组相关中介机构”）承诺：
本次重组相关中介机构保证本次美尚生态发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关
中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议、第十七次会议及2016年第
三次临时股东大会审议通过，尚需获得***证监会核准。
本次交易能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如
果上述事项未被核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。公司将及时
公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
1、不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
按照***证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号，以下简称“《通知》”）等法律法规的要求，美尚生态
对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为2016年4月
1日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年3月7日至2016年4
月1日），公司股价波动情况如下：
4月1日，创业板综合指数收盘为2,604.62点，其间创业板综合指数涨幅为
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点；2016年4月1日，Wind证监会土木工程建筑指数收盘为2,452.03点，其间
美尚生态在上述期间内上涨幅度为48.25%，扣除创业板综合指数影响后美
尚生态股票上涨幅度为33.43%，扣除Wind证监会土木工程建筑指数影响后美尚
生态股票上涨幅度为42.96%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票
价格波动均超过20%，已达到《通知》第五条的相关标准。按照《通知》第五条
的相关规定，公司组织本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）、相关专业机构及其经办人员，以及其他知悉本次内幕信息的法人和自然
人进行了自查并向***证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关查询，自
查及查询结果参见本报告书“第十三节/九、股票交易自查情况”的相关内容。
公司认为，虽然公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易
日内波动超过20%，但根据各内幕信息知情人的自查报告及***证券登记结算有
限责任公司深圳分公司查询结果，停牌前六个月内本次重大资产重组的相关各方
中知悉本次交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不存在泄露本次重
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。
根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被***证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策变化或监管机构要
求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存
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本次交易标的采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价
依据。根据东洲资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12
月31日，金点园林净资产账面价值为69,013.11万元，而金点园林所有者权益的
评估值为150,100万元，评估增值81,086.89万元，增值率117.49%。经交易各方
友好协商，金点园林100%股权的交易价格为150,000万元。上述资产的具体评
估情况请参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符
的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易定价
（四）业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价及业绩补偿违约风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定业绩补偿义务人以不超过其
在本次交易中获得的股份对价为上限承担盈利预测补偿责任，其中石成华、龙俊、
余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英
飞尼迪为第二补偿义务人，第一补偿义务人以其通过本次重组获得的上市公司股
份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限
承担补充补偿义务。业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份对价总额占本次交
易价格的比例为45.87%。因此，本次交易业绩补偿存在未覆盖全部交易对价的
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过70,800万元。本次配套募
受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能
否顺利募足存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、交易税费等，可能给公
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我国园林绿化行业门槛相对较低，行业标准体系不够健全，全国存在大量园
林绿化企业，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是城市园林绿化二级以下资
金点园林拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级业务资质，在
设计施工能力、整体经营规模等方面均位于同行业前列。金点园林主要承建地产
园林、酒店园林、旅游园林等园林景观工程项目，经过多年的经营积累，金点园
林在行业内赢得了较高的声誉。尽管如此，由于金点园林面临的市场竞争将更加
激烈，若不能长期保持竞争优势，金点园林未来存在市场占有率下降的风险，进
金点园林承接的业务以地产类园林施工项目为主，与龙湖地产、华夏幸福等
众多知名地产商建立了良好、稳定的战略合作关系，然而地产类园林施工的发展
与宏观经济和房地产行业发展状况密切相关。目前，我国宏观经济增速明显放缓，
如果下游房地产市场受到宏观调控或其他因素的影响而出现波动，可能会对金点
报告期各期，金点园林的经营性现金流量净额分别为-10,346.48万元、
-15,628.28万元和-13,556.24万元。报告期各期，金点园林经营性现金流为负与
园林绿化行业的特点有关。园林绿化行业属于资金密集型行业，在项目实施前，
园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金、履约保证金、
原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工
作量向施工企业支付工程进度款。因此，园林绿化施工企业业务规模的快速增长
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对企业的资金实力依赖程度较高。未来，随着金点园林订单数量和订单规模的增
长，金点园林将面临一定的资金压力，若金点园林的资金实力无法满足业务扩张
的需要，未来金点园林的经营业绩将受到一定影响。
报告期各期末，金点园林的应收账款账面价值分别为42,258.64万元、
72,635.62万元和74,624.13万元，金额较大，占资产总额的比例较高。金点园林
期末应收账款主要是工程项目中已结算但尚未实际收到的工程款，形成原因是公
司通常在月末或季度末与客户进行工程进度款结算，结算确认后再由客户付款，
由于金点园林的主要客户以大型地产企业为主，付款审批流程较长，工程进度款
结算与实际付款存在时间差，因此导致金点园林期末应收账款金额较大。金点园
林已按照会计准则的要求按账龄对期末应收账款计提了坏账准备。报告期内，金
点园林的应收账款账龄较短，符合园林绿化行业特征。未来，随着金点园林业务
规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，虽然金点园林的客户资信情况较
好，回款风险较低，但仍存在应收账款无法收回的风险。
报告期各期末，金点园林的存货账面价值分别为48,559.68万元、51,288.84
万元和46,889.98万元，金额较大，主要是未结算的工程施工。金点园林已按照
会计准则的要求对期末的存货余额进行了减值测试，未发现建造合同预计总成本
超过合同收入而需要对存货计提减值的情况。随着金点园林业务规模的扩大，期
末存货余额可能会进一步增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可
能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报
告期，上述成本占金点园林工程施工成本的比重较高。金点园林通常根据项目的
实际情况进行采购，并制定预算成本，但如果在项目合同期内，苗木、园建材料
价格和人工成本的上涨幅度较大，将增加项目的成本，对金点园林的盈利能力产
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根据2010年8月***发布中发[2010]11号文件《2011年中共中央***
关于深入实施西部大开发战略的若干意见》，西部大开发税收优惠政策继续执行，
金点园林2011年至2020年企业所得税仍按15%税率征收。未来若上述优惠税率
调减或取消，或金点园林或其子公司无法继续享受相关的优惠政策，则可能对金
报告期各期，金点园林的净利润分别为9,647.34万元和11,533.25万元和
-900.61万元。如果未来金点园林无法继续保持和巩固其市场地位，保证其承接
项目的工程质量，从而导致业务订单减少，金点园林将出现经营业绩下滑的风险。
金点园林目前租赁（承包）约3500亩土地用于园林绿化工程的苗木种植。
由于苗木种植易受到干旱、洪涝、台风、火灾、虫害等自然灾害的影响，如果在
金点园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接影响金点园林苗木种
植的存活率，增加外购苗木成本。同时，园林绿化施工项目主要为户外作业，不
良的天气状况（如暴雨、台风、严寒、高温等）及自然灾害（如海啸、台风、洪
涝、地震等）将会影响金点园林的施工进度，进而增加项目的运营成本。因此，
严重的自然灾害可能会对公司的经营业绩、财务状况造成不利影响。
金点园林经过十余年的发展，已形成了多层次的人才队伍。金点园林拥有一
支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势
和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。
园林绿化设计和施工业务对人员的专业性要求较高，具有较高的技术壁垒。
金点园林形成了一支经验丰富的项目团队，在项目设计、施工、养护等领域，培
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养了相应的专业人才。目前，金点园林已经建立了较为完善的人力资源管理制度
和激励机制，能够保持项目团队的稳定性。尽管如此，如果金点园林人才在未来
发生大量流失，则会对金点园林未来的发展造成不利影响。
金点园林及其子公司目前拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲
级、城市园林绿化管护贰级、建筑装饰装修工程专业承包贰级等业务资质。上述
资质是金点园林开展经营活动的必备条件。金点园林持有的城市园林绿化企业资
质证书（壹级）等资质将于2016年底到期，如果金点园林不能按照规定在相关
资质到期前完成相关资质的延续，或因为违反相关管理法规或者不再符合资质评
定要求，则存在相关资质到期后不能延续，从而影响金点园林相关业务开展的风
（十二）苗圃基地相关配套及附属设施未备案的风险
金点园林在其自重庆市沙坪坝区土主镇五一村11-16社承包、租赁的集体土
地上建设了苗圃种植相关配套及附属设施，包括管理用房1,223.21㎡、高位水池
300ｍ、场内道路3,500米，相关建设行尚未履行设施农用地建设备案手续。上
述苗圃种植配套及附属设施的面积、用途符合设施农用地管理相关规定。金点园
林已承诺将尽