私募基金收益分配方式有哪些
私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。传统并购基金(Buy-outFunds)，对冲基金(HedgeFunds)，债基金(DebtFunds)等基金由于获取利润途径各有不同，导致利润分配的方式和顺序各有差别。传统的并购基金的利润分配有两种基本模式，本金优先返还模式(AllCapitalFirst)和按项目分配模式(Deal-by-deal)。本文集中讨论本金优先返还模式(又称为EuropeanDistributionWaterfall)，即确保LP收回投资本金后，GP才和LP进行利润分配的一种基金利润分配的模式。由于这种分配模式对LP有利，LP对这种分配方式非常青睐。在本金优先返还模式下，基金并不是就单个项目来进行利润分配，而是将所有项目的利润进行统一计算。基金利润的具体分配顺序如下：1.基金的回报首先返还给LP以清偿其全部本金出资(包括对项目投资的出资，管理费出资以及其他各项费用的出资)；2.如果基金的内部回收率(InternalReturnRate)不超过优先回报率(PreferredReturnRate),则GP不会得到任何提成收入(carryinterest),基金的利润在返还LP全部本金后，余下部分将按出资比例分配给全体合伙人。优先回报率是基金GP在基金成立时向投资人承诺的投资回报率。***基金业内惯例是，优先回报通常为8%的年复合率，值得一提的是，和***不同，***是一个基本利率很低的***。如果基金的IRR高于优先回报率，则投资人将会得到基于其全部本金计算的优先回报(PreferredReturn)；3.投资人获得优先回报后，GP通过追补条款(GPCatch-Up)会获得其LP优先回报部分上获得的20%的提成收入；4.所有剩下的基金利润在GP和LP之间以20%和80%的比例分配。私募投资基金利润分配的另一基本模式是按项目分配(Deal-by-Deal)模式，指该基金每退出一个投资项目会就该项目的投资收益在GP和LP之间进行分配。
什么是并购基金？
并购基金是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。并购基金通过购买股权的形式对企业的存量股权进行投资，并不为企业提供任何资金，只是一种所有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东。
并购基金作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应。战略投资者往往能够从收购中获得协同效应。战略投资者往往支付比并购基会更高的收购价格，并购基金之所以能与其竞价，主要是因为其在收购中通常采取更高的杠杆率。因此，并购基金主要是杠杆收购基金。
如何正确区分股权基金，并购基金和创业基金
1、股权投资基金、并购投资基金、创业投资基金有什么关联?广义的股权投资金基金等于广义的创业投资基金，通常中我们所讲的股权投资基金更倾向于广义上的，但创业投资基金则更倾向于狭义上的。并购投资基金和(狭义的)创业投资基金分别是上述两类基金的两大主流类别，而并购基金源于创业投资基金，后随着规模的扩大，逐步分离出来。2、并购投资基金和创业投资基金该如何区分?如何才能准确理解并购投资基金所特有的运作方式并与创业投资基金相区别?概括地讲，就是：创业投资基金是“增量资本供给，支持企业创建”;并购投资基金(即典型股权投资基金)是“存量股权受让，支持企业重建”。与创业投资基金完全不同的是，并购投资基金则主要是因为企业存在重大的股权结构问题，以及与之相关的控制权问题和企业组织管理体系重建的问题。这个时候就需要通过并购投资基金受让已有的存量股权，来促进企业股权结构的重组，并最终理顺企业控制权、实现组织管理体系的重建。这样，并购基金所遇到的问题和需要采取的运作方式，和经典创业投资基金相比，就有实质性差异了。
如何正确区分股权基金、并购基金和创业基金？看看证监会基金部副主任怎么说
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法询金融导读
长期以来，国内对创业投资基金和股权投资基金的分类一直是停留于简单化地按企业创业阶段的标准来划分，但是创业阶段是一种相对标准，不能成为区分创业投资基金和股权投资基金的标准，这种分类也将导致实践中难以准确区分这两类基金。那么如何才能超越上述因简单化认识带来的种种困惑?，刘主任认为，问题的答案恐怕还是要回归并购投资基金作为股权投资基金的本原和发展方向，并在此基础上准确理解并购投资基金所特有的运作方式。
在演讲中，刘主任用历史分析的方法，追本溯源，阐述了并购投资基金的起源和发展，并对股权投资基金、并购投资基金、创业投资基金、产业基金的联系和区别进行了比较详细的分析。为读者阅读之便，小编按照自己对演讲内容的理解，对基金分类的部分以问答的形式整理出来，供大家参考，具体内容可参见正文。
1、股权投资基金、并购投资基金、创业投资基金有什么关联？
广义的股权投资金基金等于广义的创业投资基金，通常中我们所讲的股权投资基金更倾向于广义上的，但创业投资基金则更倾向于狭义上的。并购投资基金和（狭义的）创业投资基金分别是上述两类基金的两大主流类别，而并购基金源于创业投资基金，后随着规模的扩大，逐步分离出来。
2、并购投资基金和创业投资基金该如何区分？
如何才能准确理解并购投资基金所特有的运作方式并与创业投资基金相区别？概括地讲，就是：创业投资基金是“增量资本供给，支持企业创建”；并购投资基金（即典型股权投资基金）是“存量股权受让，支持企业重建”。
与创业投资基金完全不同的是，并购投资基金则主要是因为企业存在重大的股权结构问题，以及与之相关的控制权问题和企业组织管理体系重建的问题。这个时候就需要通过并购投资基金受让已有的存量股权，来促进企业股权结构的重组，并最终理顺企业控制权、实现组织管理体系的重建。这样，并购基金所遇到的问题和需要采取的运作方式，和经典创业投资基金相比，就有实质性差异了。
小编按：对于这一区分标准，根据讲话内容来看，刘主任的重点在“创建”还是“重建”，这一点，即所要解决的问题，小编认为这一点不够明确和具体，在实践中也不是很容易进行区分。对于“增量资本供给”和“存量股权受让”这一点，具体点可以理解为一个是对企业的增资扩股，一个是受让企业股东的股权，这个按照投资合同边便可很快的区分出来。但在实践中，对于同一个项目，投资方有时同时采取“股权受让”和“增资扩股”的两种方式，那么这种情形，按照这一标准该如何界定呢？按照80%的比例进行区分？
3、以并购方式退出的基金如何分类？
以并购实现投资退出的基金，其对被投资企业而言，如果在投资的时候就是一种增量资本供给，并以此来支持新型企业的创建，就自然属于创业投资基金范畴。支持被投资企业引进海外科技成果，即使被投资企业是采取并购方式来引进海外科技成果，也属于被投资企业层面的产品经营范畴。在基金层面，仍是对被投资企业提供增量资本供给，通过这种增量资本供给来支持企业的产品经营，并通过创新的产品经营推进新型企业的创建。
4、并购投资基金、创业投资基金和产业投资基金如何区分？
并购投资基金、创业投资基金区别于产业投资的本质不同在于：产业投资均是以经营产品为手段，以获取销售利润为目的，因而属于产品经营范畴；而无论是并购投资基金还是创业投资基金，均是以经营资本为手段，以获得财务回报为目的，因而属于资本经营范畴。
拓展阅读：目前中基协对私募投资基金的分类
根据中基协《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明，私募基金分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金和其他投资基金等四大类基金。其中私募股权投资基金是指除创业投资基金以外主要投资非公开交易的企业股权，而创业投资基金是指向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板股票企业视为未上市企业）。
刘健钧，现任证监会私募基金监管部副主任。曾参与投资基金法等法律起草，是***专题办创业板报告执笔人、《创业投资企业管理暂行办法》始倡者，私人股权投资基金政策起草人。历任***发改委财政金融司金融处处长、原***律师事务中心主任助理、原***农村发展信托投资公司基金部业务主任，参与过最早设立创业投资基金－淄博基金的管理工作。
下文为刘主任在11月5日举行的“2016年***并购年会暨第二届***并购基金年会”上的发言，原标题为“并购基金才是股权投资基金的主流”。
首先，非常感谢王巍会长邀请我参加第二届并购基金年会。十几年来，王会长执着于推动***的并购投资，特别是并购投资基金。在此，向王巍会长致以崇高敬意！为什么***需要大力发展并购基金？是因为并购基金能够以其强有力的产权约束机制促进被并购企业完善法人治理，并购基金对***当前经济转型具有特别重要的意义。然而，要促进我国的并购投资基金真正发展起来，除了完善相关政策法规和市场环境外，另一项重要工作是澄清一系列认识误区。限于时间，谨集中就两个问题，谈点个人看法：
一、充分认识并购投资基金在股权投资基金中的主流地位
为什么说并购投资基金才是股权投资基金的主流呢?以下从两个层面来认识：
1.并购投资基金才是股权投资基金的真正本原
国内不少业内人士甚至一些学术界同仁往往简单化地想当然地认为"天使投资投早早期，创业投资就是投早中期，股权投资基金就是投后期的成熟企业".这种理解看起来好像很正确，也符合大家通常的逻辑。在过去，我国尚未流行"股权投资基金"和"天使投资"概念时，大家主要是讲创业投资(又称"风险投资")，而且主要是将创业投资理解为"通过投资中早期企业，支持企业创业创新"。当后来出现了"股权投资基金"概念时，如果非要将之与创业投资基金区别开来，自然就想到"狭义股权投资基金就是对后期成熟企业的投资"。最近两年"天使投资"概念开始在我国流行时，为了区别创业投资基金，又出现了"天使投资是对早早期企业的投资"这种认识。
然而，简单按企业创业阶段来划分天使投资、创业投资、股权投资的做法，不仅有失科学严谨，在实践中也往往因为无法截然区分，导致市场混乱、政策立法无法操作。关于天使投资不宜简单理解为"对早早期企业的投资"问题，本人将另行专门论述，这里集中就为何不宜将股权投资基金简单理解为"对后期成熟企业的投资"作些论述。
国内对股权投资基金和天使投资之所以出现了一些似是而非的简单化认识，一个很重要的原因是停留于概念的字面意义，想当然地进行推断。为促进理解股权投资基金的本原，有必要按照历史分析的方法，历史地考察股权投资基金的起源与演变过程。
在传统经济时代，技术创新缓慢，企业可以在田园牧歌式的情调中，慢慢悠悠地依靠自有资本积累，而逐渐成熟，不需要外源资本的支持，自然用不着投资基金。在企业成熟后，可通过向银行借贷、发行债券和公开发行股票等方式，来解决资金问题，更是用不着投资基金了。
到现代创业型经济时代，技术进步一日千里，如果企业仍靠自有资本积累逐步发展，就很可能被竞争者所超越。为确保自身始终保持先发优势，就必须借助外源资本快速创业。然而，对处于创业过程中的企业来说，通过向银行借贷、发行债券方式融资存在"风险—收益"不对称问题，公开发行股票也较难获得一般投资者的认可，因而就需要一种能够与之"收益共享、风险共担"的新型资本来支持其快速创业。于是，创业投资基金便应运而生。但是，对于已经发展到创业后期的一般性成熟企业而言，仍可通过传统投融资方式来解决资金问题，因而照样不太需要以投资基金的方式予以直接支持。只有对那些主要因为股权问题而陷入困境的企业，不仅通过向银行借贷、发行债券和公开发行股票方式融资不具有可行性，而且单纯通过融资也解决不了企业的股权结构、控制权和与之相适应的组织管理体系问题。在这种情况下，通过对存量股权展开并购，以解决企业的股权结构、控制权和与之相适应的组织管理体系问题便成为必然。
在上世纪70年代以前，推动企业并购重组的主要力量是各类战略并购主体，这类并购主体从事并购活动的主要目的是为母公司的长远战略目标服务。到上世纪70年代以后，一方面创业投资基金已发展到一定规模，自身开始寻求拓展投资空间，另一方面随着并购浪潮的兴起，仅仅依靠战略并购已显得力不从心，这就给创业投资基金这种财务投资主体提供了新的投资机遇。创业投资基金自然地将其投资领域从上世纪40年代至70年代主要投资中小成长性企业拓宽到还涉及对大型企业的并购投资，创业投资概念也相应地从狭义拓展到广义。特别是在证券公司等投资银行开始借鉴创业投资基金机制，大力开展并购投资以后，并购投资基金更是得以蓬勃发展。
到上世纪90年代，并购投资甚至成了广义创业投资的主要投资领域，以至于哈佛大学两位教授写了《处于十字路口的创业投资》一书，尖锐批评创业投资基金主要从事并购投资不务正业。在此情势下，一些专门从事大型企业并购投资的基金就不好意思再称自己是"创业投资基金",而只好直接称自己为"并购投资基金".但是，称自己为"并购投资基金"之后，又有两位记者写了《门口的野蛮人》一书，更尖锐地批评并购投资基金如何野蛮地并购企业，又如何野蛮地把企业卖掉。考虑到并购投资基金跟索罗斯的对冲基金相比，有个截然不同的特点：对冲基金为了能够频繁对冲操作，始终只能以高度流动性的"公开交易证券"作为交易对象;而并购投资基金即使是收购上市公司，往往只能私下悄悄收购其不具有流动性的非公开交易股权，即"私人股权".于是，便以他的交易对象是"私人股权"作为并购投资基金的称谓。
可见，典型意义上的"私人股权投资基金"即国内简称的"股权投资基金"本质上是一种从事财务性并购投资的特别基金类别。换言之，并购投资基金才是股权投资基金的真正本原。
2.并购投资基金才是股权投资基金的发展方向
由于并购投资基金起源于创业投资基金，在上世纪，无论是欧洲还是***，并购投资基金都是被统计在创业投资基金的口径中。但是，由于并购投资基金作为创业投资基金的新发展，在具体运作方式上有了新的特点，随着并购投资基金规模的不断壮大，主营并购投资基金业务的基金管理机构后来陆续从***创业投资协会分立出来，于2007年另行成立了***股权投资协会。欧洲创业投资协会、***创业投资协会等组织虽然没有像***那样一分为二，但为了体现股权投资的新特点，名称先后改为欧洲股权和创业投资协会、***股权和创业投资协会(简称仍为欧洲创业投资协会、***创业投资协会)。
从***股权投资基金、欧洲股权和创业投资协会、***股权和创业投资协会的统计数据看，他们所称的"股权投资基金"其实就是特指并购投资基金。换言之，并购投资基金就是股权投资基金。虽然股权投资基金管理机构在主要从事并购投资基金的同时，后来也兼做创业投资基金，一些机构按照自己的理解将这类创业投资基金称为"成长投资基金".但是，迄今为止，***创业投资协会和欧洲股权、创业投资协会、***股权和创业投资协会仍将所谓的"成长投资基金"统计为"创业投资基金"。
虽然国外也有少量基金将很小比例的资金，对临上市企业即所谓"Pre-IPO基金"进行美化性质的投资，但是，这部分投资金额的占比也就2%左右。因为，在成熟市场经济***，企业IPO通常实行注册制，企业符合基本财务和合规要求就可上市，上市本身并不是一种稀缺资源。所以，多数企业只有在创业早中期才有较高成长性，上市以后股价增值的空间反而有限。虽然少量质地优秀的企业在上市后可能维持较高股价，但质地不好的企业在上市后股票很可能跌破发行价。在这种情况下，如果你只是去投那些已经比较成熟的Pre-IPO项目，不仅难以获得高收益，风险倒可能很大。此外，对这种投资金额占比仅为2%左右的Pre-IPO投资，国外仍然是将其统计为"创业投资基金"。
与国外不同的是，我国在2008年前后出现大量主要投资临上市企业的"Pre-IPO基金".由于这类基金主要投资临上市企业，如果仍像国外那样将其归为创业投资基金就难免有些不妥。由于"股权投资基金"原本是个模糊概念，故将其称为"股权投资基金"似乎就显得心安理得。
过去，我国资本市场是处于发展初期，企业上市空间较大，而投资基金的数量不多，规模也不大，也确实有些Pre-IPO投资的机会。加之在IPO行政审批制的情况下，IPO本身即是稀缺资源，这种制度本身就给创业投资基金带来制度红利，所以，只要能够投资一个Pre-IPO项目，就准能获得高额回报。
然而，在经过最近十年的快速发展以后，一方面我国资本市场已经发展到较大规模，今后企业上市的空间不可能再如发展初期那么大，Pre-IPO投资机会也就不会如10年前那样随处可得、随时可遇；另一方面，创业投资基金的数量和规模均今非昔比，市场竞争已变得比较激烈，特别是那些名为“股权投资基金”在国外实际被统计为创业投资基金的Pre-IPO投资基金早已呈现出结构性泡沫。所以，我国的创业投资基金，即使继续用所谓“股权投资基金”称谓来麻醉自己，靠Pre-IPO投资来支撑未来发展，显然是靠不住了。
后要靠什么?就得靠开拓并购投资这种新领域，来为股权投资基金打出一片新天地。
至于目前国内所热衷的“夹层基金”、“不动产投资基金”、“基础设施投资基金”，在欧***家均未成为主流类别。其中，“夹层投资”作为介于普通股和债券之间的准股权投资，主要采取不可担保的可转换优先股等方式，原本只是创业投资的一种投资方式而已，和国内“明股实债”性质的非标准债券投资，其实是有着本质的区别的。
二、准确理解并购投资基金的运作方式
目前，我国一方面没有充分认识并购投资基金是股权投资基金的本原和发展方向，另一方面又出现了一种认识偏差，即由于对并购投资基金所特有的运作方式缺乏准确理解，将原本不属于并购投资基金范畴的基金也冠之"并购投资基金".于是，一些伪并购投资基金也打着"并购投资基金"旗号搞所谓"创新".因此，要确保我国并购投资基金在起步伊始即健康发展，还必须准确理解并购投资基金所特有的运作方式。
1.准确理解并购投资基金运作方式，才能甄别并购投资基金和创业投资基金两大主流类别
一方面，作为狭义股权投资基金典型类别的是并购投资基金，而并购投资基金原本起源于创业投资基金，是创业投资基金的新发展；另一方面，在并购投资基金管理机构后来也兼做创业投资之后，狭义股权投资基金概念也发展到广义，所以，广义股权投资基金和广义创业投资基金其实是一个完全可以画等号的概念。只是因为人们更习惯于从字面来理解，所以，当讲股权投资基金时，更倾向于从广义来理解;当讲创业投资基金时，则更倾向于从狭义来理解。然而，毫无疑问，并购投资基金作为狭义股权投资基金，其和狭义创业投资基金在任何时候都是广义股权投资基金或者广义创业投资基金的两大主流类别。理解了这两大主流类别，也就基本上能够理解广义股权投资基金或者广义创业投资基金。
然而，国内却由于对并购投资基金之区别创业投资基金的运作方式缺乏准确理解，结果把原本属于创业投资基金范畴的基金也都当作并购投资基金了。
如何才能准确理解并购投资基金所特有的运作方式并与创业投资基金相区别？概括地讲，就是：创业投资基金是“增量资本供给，支持企业创建”；并购投资基金（即典型股权投资基金）是“存量股权受让，支持企业重建”。它们区别于产业投资的本质不同在于：产业投资均是以经营产品为手段，以获取销售利润为目的，因而属于产品经营范畴；而无论是并购投资基金还是创业投资基金，均是以经营资本为手段，以获得财务回报为目的，因而属于资本经营范畴。
按照上述本质特点就很容易理解：以并购实现投资退出的基金，其对被投资企业而言，如果在投资的时候就是一种增量资本供给，并以此来支持新型企业的创建，就自然属于创业投资基金范畴。支持被投资企业引进海外科技成果，即使被投资企业是采取并购方式来引进海外科技成果，也属于被投资企业层面的产品经营范畴。在基金层面，仍是对被投资企业提供增量资本供给，通过这种增量资本供给来支持企业的产品经营，并通过创新的产品经营推进新型企业的创建。
与创业投资基金完全不同的是，并购投资基金则主要是因为企业存在重大的股权结构问题，以及与之相关的控制权问题和企业组织管理体系重建的问题。这个时候就需要通过并购投资基金受让已有的存量股权，来促进企业股权结构的重组，并最终理顺企业控制权、实现组织管理体系的重建。这样，并购基金所遇到的问题和需要采取的运作方式，和经典创业投资基金相比，就有实质性差异了。
例如，在具体的操作策略上，虽然无论是创业投资基金，还是并购投资基金，都要经过三个环节掌握三个要点：一是独具慧眼，发现企业的潜在价值；二是通过各种管理服务为企业创造价值；三是适时退出为投资者实现价值。但其中每一个环节的具体操作策略，并购投资基金都有区别于经典创业投资基金的显着不同的特点。
再如，在杠杆运用上，也注定会采取完全不同的策略：对创业投资基金而言，由于所投资对象就是成长型企业，即使不运用杠杆，基金也可获得较高资本增值回报。所以，创业投资基金通常无需运用杠杆。由于杠杆运用通常是在被投资企业环节，而成长中的小微企业缺乏必要的资产作抵押，也未形成足够的资信来获得第三方担保，因此，想搞杠杆也较难实现。然而，对并购投资基金而言，由于所并购对象往往是成熟行业中的成熟企业，已没有太高成长性，光靠企业自身的产品经营，基金将较难获得令投资者满意的回报，所以，并购投资基金通常需要通过杠杆来提升资本回报率。由于所并购企业往往已经具有相当规模的存量资产，在经营多年后也积累了一定的资信，再加上并购投资基金的增信，杠杆运用也具有一定的可行性。
最后，在风险外溢性特征上，也会显现出完全不同的特点：创业投资基金通常不需运用杠杆，风险外溢性就相对较小;并购投资基金通常需要运用杠杆，一旦杠杆运作失利，就可能造成银行的呆账坏账，进而引发风险外溢。欧***家之所以普遍对并购投资基金(即典型股权投资基金)和创业投资基金采取差异化监管，主要原因就在于此。
2.准确理解并购投资基金运作方式，才能为并购投资基金、创业投资基金的专业化运作和差异化监管奠定认识基础
近期，不断有市场人士强调：一定要对股权投资基金、创业投资基金实行差异化监管，这无疑是正确的。但是，差异化监管的前提是两大类基金的专业化运作，而两大类主流基金专业化运作的前提又是回归并购投资基金作为股权投资基金的本原和发展方向，并准确理解并购投资基金的特有运作方式。
按照上述创业投资基金是“增量资本供给，支持企业创建”，并购投资基金（即典型股权投资基金）是“存量股权受让，支持企业重建”来理解两大类主流基金的运作方式，它们的本质差异将一目了然。在这一点上形成共识，基金的专业化运作和差异化监管才会有坚实的认识基础。
然而，长期以来，国内的主流做法却一直是停留于简单化地按企业创业阶段来划分创业投资基金和股权投资基金。
根据逻辑学的基本原理，要把两个不同的事物区别开来，就一定要找出此事物区别于他事物的本质差异性。那么，创业阶段这种相对标准，能够成为区分创业投资基金和股权投资基金的标准吗?
以所谓创业投资的"投资中早期"为例，什么叫作"中早期"?一个企业注册3年叫作中早期?还是5年叫作中早期?恐怕没法有个绝对的标准。可能某个机构有自己的习惯或者策略，但很难作为整个行业的标准。
也有人说，可以用“是否赢利”来区分创业投资基金、股权投资基金。然而，对某个股权投资基金管理机构而言，正好碰到了一个已体现出很好成长性却还没有赢利的企业，却会因为“应将其界定为创业投资”而放弃这个绝好的投资机会吗?相反，对某个创业投资基金管理机构而言，如果碰到了一个已经赢利但仍有很好成长性的企业，就会因为"应将其界定为股权投资"而放弃投资吗?
还有人说，可以用“盈利模式是否已经清晰”来区分创业投资基金、股权投资基金。然而，对不同水平的投资家而言，其发现企业价值的眼光和对风险的识别能力都是不一样的。具体到某个企业，对高水平的投资家而言，其盈利模式已经很清晰;对水平一般的投资经理而言，却怎么也看不懂。所以，同样没法用“盈利模式是否已经清晰”来区分创业投资基金、股权投资基金。
正是由于以所谓“投资阶段”来区分创业投资基金、股权投资基金，导致一方面有人将创业投资基金狭隘地理解为中早期投资，另一方面又因为用“投资阶段”没法绝对区分创业投资基金、股权投资基金，而认为这两者原本就没有必要区分，而应该允许两者混同发展。甚至于最近一些所谓的“天使投资人”都认为，连“天使投资”都很难与一般股权投资基金相区分，因而天使投资也可投资一般股权投资基金所投资的各个领域，天使投资也可以与股权投资基金混同发展了。
如何才能超越上述因简单化认识带来的种种困惑?
问题的答案恐怕还是要回归并购投资基金作为股权投资基金的本原和发展方向，并在此基础上准确理解并购投资基金所特有的运作方式。
《私募股权投资基金基础知识》 P2~P54考点 - 知乎
P2:股权投资基金的概念与特点：
1.私人：非公开。
2.募集：公募和私募。
3.投资对象：股权和证券。
4.股权投资基金的特点：时间长、资源多、专业强、不稳定，流动性差。
P3:股权投资基金发展历史：
一、外国股权投资基金发展
1946年：ARD成立标志着创业投资基金的出现。股权投资基金起源于创业投资。
1976年：KKR成立标志着并购投资基金出现。
至今：出现广义的股权投资基金。
二、***股权投资基金发展历程：
1.发展历程：
1985~2004年：探索与起步阶段。
2005~2012年：快速发展阶段。
2013~至今：统一监管下的制度化发展阶段。
2.行业现状：市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。
3.行业发展趋势：要素驱动→创新驱动。
P3:股权投资基金的基本运作方式：
1、股权投资基金的运作流程：募、投、管、退。
2、股权投资基金运作关键要素：基金规模看资本；出资方式为货币；管理方式分两种；范围、策略和限制；分钱勿忘管理人。
P4：股权投资基金当事人：
1、股权投资基金当事人：投资者、管理人、托管人。
2、投资者：定义与职责
3、管理人：定义与职责
4、托管人：定义、职责、作用
P5:基金财产保管、销售和份额登记：
1、市场服务机构：基金财产保管机构、基金销售机构、基金份额登记机构。
2、基金财产保管机构：股权投资基金选择不托管的情况下，需要聘请基金财产保管机构。
3、基金销售机构：自行募集、委托募集。
4、基金份额登记机构：建立并管理投资者的基金账户；负责基金份额的登记及资金结算；基金交易确认；代理发放红利；保管投资者名册。
P6：律师事务所和会计师事务所：
1、律师事务所：在基金运作的不同阶段提供的服务不同。
2、会计师事务所：由管理人委任。提供财务方面的协助。
P7:监管机构：
1、监管机构的含义：***证监会。
2、基金监管的特征：法定性、强制性。
3、基金监管的目标：一保一防。
4、基金监管的基本原则：依法、高效、适度、审慎、分类。
P8:自律组织：
一、自律组织：***证券投资基金业协会。
二、自律组织的作用：
1.提供行业服务，促进行业交流和创新，提升行业职业素质，提高行业竞争力；
2.发挥行业与**间的桥梁与纽带作用，维护行业合法权益，促进公众对行业的理解，提升行业声誉；
3.履行行业自律管理，促进行业合规经营，维护行业的正当经营秩序；
4.促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定健康发展。
三联系：1.目的一致。2.积极补充。3.桥梁和纽带的作用
三区别：1.性质不同。2.依据不同。对违规者处罚不同。
定义：早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业。
方式：组织化和非组织化。
定义：投资于处于各个投资阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。
特点：1.投资对象（未上市的成长性企业）
P10:并购基金的定义：
定义：并购基金主要是杠杆收购投资。
特点：1.投资对象（成熟企业）
一、杠杆收购：
1.少量自有资金+外部资金，投资目标企业。
2.影响收购方自有资金和外部资金比例的因素：目标公司所能产生的现金流；外部资金的融资成本；资本结构的：风险。
二、收购资金的来源：
1.普通股2.夹层资本3.高级债
三、杠杆收购资金投资对象的特征：
1.处于成熟行业；
三、杠杆收购基金的职责：
1.作为公司的所有者及董事会控制成员，通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司；
P11：公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金：
P12:人民币基金与外币基金：
人民币股权投资基金是指依据我国法律在我国境内设立的主要以人民币对我国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金，包括内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金两种形式。
外币股权投资基金，是相对于人民币股权投资基金而言的，是指依据***境外的相关法律在***境外设立，主要以外币对***境内的企业进行投资的股权投资基金。
外币基金的运作方式：
P13：股权投资母基金和**引导基金：
**引导基金是由**财政出资设立并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导向性的政策性基金，通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进入早期创业投资领域。**引导基金本身不直接从事股权投资业务。**引导基金对创业投资基金的支持方式包括：
P14:募集方式及流程：
1.按募集主体的不同划分：
(1)自行募集。合格投资者制度方面的要求：不得向合格投资者之外的单位和个人募集1.按募集主体的不同划分资金。投资者适当性管理要求，采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承粗
2.按募集渠道的不同划分：
(1)公开募集。公开募集是指通过公开渠道向非特定对象推介基金产品。
股权投资基金募集的一般流程包括：
(1)募集筹备期。主要工作：基金管理人撰写私募备忘录，会晤潜在投资者，评估、筛选准备定向路演的对象。
(2)基金路演期。主要工作：基金管理人准备推介材料、分发备忘录、准备基金条款书、举行线下定向路演活动等。
(3)投资者确认。主要工作：提供（反向）尽职调查材料、基金管理人和潜在投资者之间开展（反向）尽职调查、开始基金投资谈判。
(4)协议签署及出资。主要工作：基金管理人和基金投资者确定募集结束日期、传阅最终文件、签署基金合同和附属文件、按合同约定履行出资义务。
股权投资基金募集所需主要资料包括：
(4）基金条款书。包括：
募集机构的责任与义务：
P15:国内外投资者类型：
一、国外股权投资基金的主要类型：养老基金、母基金、大学基金会。
二、国内股权投资基金的主要类型：金融机构、工商企业、个人投资者。
合格投资者条件：
P16:影响组织形式选择的依据：
一、与股权投资业务的适应度：
资金来源：各类机构投资者和高净值个人客户
资金投向：未上市企业股权和已上市非公开交易股权
募集制度：承诺资本制
公司型基金：
1.按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配。
3.有限责任公司型基金股东按照实缴出资比例分配；股份有限公司型基金股东按照股东持有的股份进行分配。
所得税：“先税后分”，“双重税负”
1.投资者为有限合伙人，承担有限责任；
2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；
4.投资与资产处置的最终决策由普通合伙人作出。
所得税：“先分后税”合伙企业层面不纳税
投资决策：基金管理人。
基金收益分配的原则、时间和顺序等安排均通过契约约定，体现出较大的灵活性。
所得税：投资者自行缴纳税负
（法律法规、《公司法》、《企业法》、《信托法》基金管理人自主选择基金管理公司的组织形式。）
三、股权基金的基本税负：（所得税和增值税）
1.项目股息、分红收入（股息红利所得）
2.项目通过并购或回购等非上市股权转让方式退出，征收增值税。
P17:基金的设立条件与要求：
一、基金的设立条件：有限、股份要分开，合伙企业单独记。
公司型基金一有限责任公司的设立条件：
1.股东符合法定人数（50人以下）
2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
4.有司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司型基金一股份有限责任公司的设立条件：
1.发起人符合法定人数（不超过200人，且应当由2个以上发起人，其中须有半数以上发起人在***境内有住所）
2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额3.股份发行、筹办事项符合法律规定
4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
合伙型基金一有限合伙企业的设立条件：
1.有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外，有限合伙企业至少有个普通合伙人。
4.有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有限合伙人可以用货币、实物、知识产
权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但有限合伙人不得以劳务出资
二、基金的设立步骤：
2、有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
1.不涉及工商登记的程序，通过订立基金合同明确相关事宜。
2.各类组织形式的股权投资基金在完成设立程序后，应由基金管理人在基金设立后的限定日期内到***基金业协会办理基金产品备案。
P18:股权投资的一般流程：
P19:尽职调查概述：
一、尽职调查概念
又称审慎性调查。一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标公司的一切与本次投资相关的事项进行资料分析、现场调查的一系列活动。
股权投资机构尽职调查的目的，是尽可能全面地获取目标公司的真实信息。
通过尽职调查获得的信息，进行评估并结合股权投资基金的投资偏好，判断目标公司是否值得投资。
1.通过获取目标公司的真实信息，识别和评估目标公司的主要风险，降低信息不对称可能带来的问题。
1.投资协议谈判策略
P20：尽职调查的主要内容：
1.业务尽调的地位与目的：地位是尽职调查业务的核心；目的了解过去和现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。
2.业务尽调的内容：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。
3.业务尽调侧重点：
扩张期企业：产品服务、发展战略及市场因素
成熟阶段企业：管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略以及风险分析
1.财务尽调的目的和尽调方法：
目的：强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测；
2.财务尽调的内容：
财务尽职调查涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。
3.财务尽调重点关注内容：
①查阅公司的纳税资料②取得公司税收优惠或财政补贴资料
1.法律尽调的目的与作用
目的：更多的是定位于发现风险
作用：全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。
C.充分了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；
P21:尽职调查的程序：
一、计划制定与团队组建：
A优点：有利于股权投资基金内部工作安排与高效推进；有利于被投企业更好的配合尽职调查工作。
内容：尽职调查对象、尽职调查内容与方法、尽职调查项目组人员组成、尽职调查的日程安排、尽职调查的配套安排发。
B.团队组建：投资管理人员、律师、会计师。
a.二手资料是指股权投资基金按照尽职调査的目的收集、整理的各种现成的资料，又称次级资料，如行业年鉴、财经数据库、企业商业计划书、财务报表在内的各种报表等。
b.收集步骤：辨别所需的信息；寻找信息源；收集二手资料；资料筛选；资料整理
c.收集途径：查看企业的内部资料；网络；行业协会和商会；研究机构和调查机构；综合性或专业性图书馆；各类会议；新闻媒体。
d.二手资料的调查方法：查找；探索；购买；接受；交换。
三、企业现场调研：
1.目标公司内部访谈与外部分访谈
四、撰写尽职调查报告：
1.概念：对目标公司全面调查后，对调查收集的资料的客观全面的概括、判断与评价。
2.内容：前言+正文+附件
P22:估值概述：
1.企业价值与股权价值
企业价值：公司所有出资人，包括股东和债权人共同拥有的公司运营所产生的价值。
股权价值：企业的股东所拥有的股权价值。
简单价值等式：企业价值+现金=股权价值+债务
一般价值等式：企业价值+非核心资产价值+现金=债务+少数股东权益+归属母公司股东的股权价值。（适用于有非核心资产的公司）
2.企业估值特点：
3.常用企业估值方法：
P23:相对估值法：
一、概述：
1.基本原理：相对估值法的基本原理是以可比公司的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。
相对估值法的计算价值为：
目标公司价值=目标公司某种指标×（可比公司价值/可比公司某种指标）
2.估值步骤：
3.优点和不足：
优点：运用简单，易于理解；主观因素相对较少；可以及时反映市场看法的变化。不足：受可比公司质量的影响，有时很难找到合适的可比公司。
二、市盈率倍数法：
1.市盈率（P/E）倍数反映了一家公司的股权价值相对其净利润的倍数。
2.公式：
市盈率倍数=股权价值÷净利润=每股价值÷每股收益
3.净利润的种类：
最近一个完整会计年度的历史数据；最近12个月的数据；预测年度的盈利数据。
P24:创业投资估值法：
1、创业投资估值法的原理
适用情形：投资的目标公司处于创业早期，利润和现金流均为负数，未来回报很高，但存在高度不确定性。
原理：评估目标公司退出时的股权价值，再基于目标回报倍数或收益率，倒推出目标公司的当前价值。
(1）估计目标公司在股权投资基金退出时的股权价值
股权投资基金预测投资退出的时点，然后估算该时点目标公司股权价值。估值方法一般使用相对估值法。
如果目标公司没有后续轮次的股权融资，则不会稀释股权投资基金的股权，投资时的持股比例就是上一步计算出的要求持股比例。
如果目标公司有后续轮次的股权融资，需估计股权稀释情况，倒推出投资时的持股比例。
P25:估值和估值调整条款：
1、估值条款
(1）概述：估值条款影响着公司的控制权和收益权。
(2）估值方法：投资前估值和投资后估值。
(1）原理：股权投资基金对目标公司的估值主要是依据企业当时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，由于信息的不确定性，这种估值存在一定的风险。为了保戸蠔芻者刺,股权投资基金有时在股权投资协议中约定估值调整条款。
(2）触发条件：业绩或特定事件。
1.目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标。
2.发生特定事件：公司未在约定时间前实现IPO;
(4）补偿方式：现金补偿类和股份补偿类。
现金补偿类：通常通过行使回售权实现。
股份补偿类：通过股东间以较低的名义价格进行股份转让或调整优先股与普通股之间的转换系数来实现。
P26:随售权和托售权条款
1、随售权条款：
随售权又称共同出售权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。
拖售权，又称领售权、强卖权或强制出售权，是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。
(2）目的保障股权投资基金通过被投资企业被第三方并购而成功实现项目退出的权利。
公司创始股东有权按照第三方卖家提出的同等交易条件受让股权投资基金在公司的股权；只有在公司创始股东拒绝受让的情况下，拖售权才能被行使。
第三方卖家对公司的估值必须高于某一事先设定的数额。
P27:投资后的管理概念、内容与作用：
风险来源：
b由信息不对称带来的委托代理风险与企家管理团队的尽责风险与道德风险。
投资机构往往对被投资企业要面临的后续融资、兼并收购、企业上市与上市后资本市场运作等问题更有经验和能力。
P28:投资后管理阶段获取信息的主要方式：
一、投资机构获取企业信息的必要性：
(1）参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会：
(2）关注被投资企业经营状况：
月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告、有关专项报告。
P29:项目跟踪与监控：
经营指标：
收入、净利润、市场占有率、网点建设、新市场进入、收入增长率。
监控侧重点：
成熟稳定的企业：侧重于业绩指标：如收入、净利润、市场占有率等。
成长型企业：侧重于成长指标：如网点建设、新市场进入、销售额增长等。
管理指标：
公司战略与定位、经营风险控制情况、股东关心与公司治理、高管人员尽职异动、重大业务经营问题、危机事件处理情况。
财务指标：
关键比例分析、拖延付款情况、财务亏***情况、资产负债重大改变
P30:增值服务：
1.通过增值服务能协助被投资企业实现更好更快的发展；
3.良好的增值服务能够增加投资机构品牌内涵和价值，成为投资机构“软实力”的重要体现。
1.协助完善规范的公司治理架构
P31:项目退出的概述：
一、项目退出的概念
1.上市转让退出
P32:上市：
一、上市概述
1.一般是在被投资企业经营达到理想状态时进行
1.改制：有限责任公司点更为股份有限公司
2.辅导：具有主承销资格的证券公司
3.申报审核：
4.股票发行及上市：
发行人在指定报刊、网站刊登招股说明书及发行公告，组织发行路演，通过询价程序确定发行价格，按照发行方案发行股票。
概念：通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市。
P33:上市后的股权转让退出：
一、上市后股权转让退出方式：
二、竞价交易：
竞价方式/涨跌幅限制：
股票（含A、B股票）在一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10%;ST股票和*ST股票价格涨跌幅不得超过5%。
二、大宗交易：
达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确认成交的证券交易。
三、要约收购：
收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份的行为。
P34:挂牌转让退出概述：
一、挂牌转让退出概述
1.退出场所：场外市场
2.我国场外市场：
P35:协议转让退出：
一、并购
股权回购分类：
回购的一般流程：
p36:清算退出：
定义：企业结束经营活动，处置资产并进行分配的行为。
适用情形：主要是投资项目失败后的一种退出方式。
(2）清算退出的主要方式：
公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大***失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。
公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，
p37:投资者关系管理：
一、投资者关系管理的概念
1.有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解。
2.有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。
3.有利于增加基金信息披露的透明度，实现基金管理人与投资者之间的有效信息沟通。
1.基金管理人应充分了解投资者，建议投资者进行合理的资产配置；
投资者类型、投资理念、投资目标、投资策略、风险承受能力、资产流动性安排
4.帮助投资者充分理解股权投资基金的协议约定。
在签署基金合同和附属协议前，基金管理人应向投资者全面、准确的披露股权投资基金的各项募集业务文件；向投资者阐明其权利、义务和投资风险，明确告知投资者该项投资没有任何业绩承诺。
1.在运行期间，基金管理人应对投资者关心的问题进行及时反馈。
2.对于有保密需求的信息，可以告知投资者暂时无法进行披露，以取得投资者的理解。
一、基金管理人召集基金年度会议
P38:公司型股权投资基金的登记：
一、公司型股权投资基金的增资、减资
概念：公司型股权投资基金成立后，为了扩大基金规模，按照法定程序增加注册资本金的行为。
二、公司型股权投资基金的增资、减资的内部决策程序
1.董事会决议及股东大会（股东会）决议，签订相应的决议文件。
2.有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3.股份有限公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经出席股东大会
（一）内部转让：
（二）外部转让：
有限责任公司有一定的人合性特征，对外转让一般需经其他股东过半数同意，且其他股东有优先受让权。
1.清算退出的原因：全部投资项目都已到期退出；营业限额届满；其他公司章程规定的解散事由。
2.清算退出的资产分配顺序：清算费用、职工的工资、社会保障费用和法定补偿金、剩余财产分配、清偿公司债务、缴纳所欠税款。
P39:基金的估值：
一、基金估值的概念
通过对基金所持有的全部资产及应承担的全部负债按一定的原则和方法进行评估与计算，最终确定基金资产净值（NAV）的过程。
若投资项目属于存在活跃市场的投资品种，则应当采用活跃市场的市价确定该投资项目的公允价值。
若投资项目无相应的活跃市场，则应用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值方法确定公允价值。
基金管理人应在与相关当事人商定或咨询其他专业机构之后，按最能恰当地反映投资项目公允价值的价格估值。
二、公允价值的概念及股权投资基金的估值方法
公允价值：市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
P40:基金收益分配的方式：
一、按照单一项目的收益分配方式：
1.每个投资项目退出后，退出资金先向投资者分配，直至分配金额达到投资者针对该退出部分对应的投资本金。
2.剩余资金向基金投资者分配，用弥补之前已处置的项目产生的投资。
3.剩余资金继续向基金投资者分配，直至基金投资者获得截至分配时点已收回的投资本金及门槛收益率计算的门槛收益。
4.追赶机制：
二、按照基金整体的收益分配方式：
1.投资者本金；
A:每个投资项目退出后，退出资金先向投资者分配，直至分配金额达到投资者针对基金的全部投资本金。
B:剩余资金继续向基金投资者分配，直至基金投资者获得按照全部投资本金及门槛收益率计算的门槛收益。
P41:基金信息披露概述：
一、基金信息披露的定义
相关信息披露义务人按照法律法规、自律规则的规定与基金合同的约定，在基金募集、投资、运营等一系列环节中，向基金投资者进行的信息披露行为。
实现基金信息的及时、真实、准确、完整的披露，基金运作的透明度得以增强，基金当事人，特别是基金投资者的合法权益就可以得到有效的保护。
P42:基金信息披露的原则：
一、披露内容应遵循的原则：
二、披露形式上应遵循的原则：
P43:基金信息披露的内容和安排：
一、信息披露义务人
基金的投资情况、收益分配情况、基金资产负债情况、基金主要财务指标、其他与基金投资者权益相关的重要信息。
信息披露义务人还应按法律法规、监管机构及自律组织的要求，披露其他应当披露的信息。
1.基本信息
（二）运作期间的定期披露：
P44:基金托管的含义和服务内容：
一、基金托管的含义
资产保管的含义：资产保管是股权投资基金托管的基础服务，也是托管人的首要职责。
1.基金财产***于基金托管人的固有财产，基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。
5.不同基金之间在账户设置、资金划拨以及账册记录等方面应当完全***，实行专户、专人管理。
基金托管人没有自行运用、处分、分配基金财产的权利。
1.基金托管账户
1.基金托管人有义务监督基金管理人的投资运作行为是否符合法律法规的规定及基金合同的规定。
2.托管人发现基金管理人的投资指令违反***法律法规或基金合同的，应当拒绝执行并及时通知基金管理人。
基金托管人应当对基金管理人的估值核算结果进行复核。
1.基金托管人按照合同的约定定期提交基金托管报告。
2.基金托管人应对基金管理人编制的基金定期报告中与基金托管人相关的内容进行复核确认。
1.内容：
基金账务、资金头寸、资产净值、财务报表、基金费用与收益分配等。
2.职责：
托管人按照规定对基金管理人的会计核算结果进行复核。
P45:内部收益率：
一、概念
内收益率，是指截至某一特定时点，倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值等于零时的折现率。
未来资金（现金）流入（收入）现值与未来资金（现金）流出（支出）现
一、已收益倍数：
已分配收益倍数，是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额总和与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者现金的回收情况。
二、总收益倍数：
总收益倍数，是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额加上资产净值（NAV)与投资已向基金缴款金额总和的比率，总收益倍数体现了投资者的账面回报水平。
P47:内部控制的原则：
1.全面性原则。
内部管理的要素构成：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
P48:合格投资者：
1.风险识别能力
一、单位合格投资者
1.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于股权投资基金的，股权投资基金管理人或者股权投资基金销售机构应当穿透核査最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
P49:跨境股权投资基金的**管理：
一、外国投资者在***境内参与设立股权投资基金
境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序
P50:**管理的调查手段和处理方式：
一、调查手段
01现场检查进行现场检查，并要求报送有关的业务资料；
02调查取证进人涉嫌违法行为发生场所调查取证；
03询问、说明询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通信记录等资料；
対可能被转移、隐匿或者毁***的文件和资料，可以予以封存；
查询当事人和与被调査事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；
在凋查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经***证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
P51:***证券投资基金业协会：
一、***证券投资基金业协会的性质
01教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益02依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求
03制定和实施行业自律规则，监督、检査会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分
05提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动
P52:登记与备案的原则：
一、登记与备案的地点
基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，基金业协会将注销该基金管理人的登记。
管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过资产管理业务综合报送平台向基金业协会进行重大事项变更。
3.各类私募基金募集完毕后的20个工作日内，基金管理人应对所募集的基金进行备案。
P53:登记与备案自律管理措：
1.申请机构违反关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基
金，且存在公开宣传推介、向不合格投资者募集行为。
2.申请机构存在虚假填报、***意欺诈等行为。申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息，或提交的登记信息存在误导性陈述、重大遗漏。
3.申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P28、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务。
5.申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被***证监会采取市场禁入措施。
已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；
已登记的基金管理人存在以上情况之一的，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示，一旦基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
P54:股权投资基金募集程序：
一、股权投资基金募集程序
C1、C2、C3、C4、C5
R1、R2、R3、R4、R5
基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。
资金***失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的风险、税收风险等。
募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，审慎确定合格投资者。在完成合格投资者确认程序后，各方可签署基金合同（如合伙协议、公司章程、基金合同）。
1.公开推介或者变相公开推介；
3.以任何方式承诺投资者资金不受***失，或者以任何方式承诺投资者最低收益；
6.推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
11.推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
12.法律、行政法规、***证监会和基金业协会禁止的其他行为。
1.公开出版资料；
6.未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
私募股权基金，并购基金和创业基金有何不同
投资基金按投资对象不同，通常分为证券投资基金和股权投资基金两大类：证券投资基金投资于公开交易的证券；股权投资基金投资于非公开交易的股权。我国当前社会上所说的“私募基金”,多数是指证券投资基金。私募证券投资基金是指通过发售基金份额,将众多投资者的资金集中起来,形成***财产,由基金托管人托管,基金管理人管理,以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。私募证券投资基金和私募股权投资基金的区别主要有三个方面:(1)私募股权基金投资项目的根本属性特征是高风险、高收益,这点明显有别于风险、收益相对较低的私募证券投资基金。私募股权基金的风险程度、收益程度均高于私募证券基金投资项目。这从根本上讲在于投资私募股权基金、私募证券基金的机构或者个人对风险的承担能力、预期的收益高低存在差异。因此,私募股权基金主要是由机构投资者出资而不是中小散户认购基金,中小散户对私募股权投资的认识不够,不能承担这份风险,一般不会投入私募股权基金。同样道理,私募股权基金通常不上市,不能由市场中小投资散户来承担风险,私募股权基金的来源是有长期资金的机构投资者如保险公司、养老退休基金、家族或慈善基金。(2)投资对象和资产组合不同。现有的私募证券投资基金一般投资于股票和其他流动性较强的证券,也有少量的房地产和实业项目;而私募股权基金是投资于一定行业的科技项目和成长性企业,通过对不同阶段的项目、不同产业的项目的投资来分散风险。私募股权基金的投资对象既可以是“股权”也可以是“股票”。只是投资于股票能使私募股权基金获得高于平均利润率的收益。那种认为只有私募证券投资基金投资于股票而私募股权基金不投资于股票的观点是一种误解。(3)投资的期限和变现方式不同。私募证券投资基金通常是短期投资,有较强的投机色彩,投资组合的变换较多,主要从证券市场的波动中套利;私募股权基金的投资期限较长,只能从投资项目的发展和成长中获得回报。第二章私募股权基金及其在我国的发展现状第二节私募股权基金发展的国际比较一、***私募股权基金的发展***私募股权基金的活动可以追溯到19世纪末期,当时有不少富有的私人银行家,通过律师、会计师的介绍和安排,直接将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业中。这类投资完全是由投资者个人自行决策,没有专门的机构进行组织。
【并购干货】并购基金分类！解读不同并购模式下的基金运作方式！
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来源：清科研究、洞见资本
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正文
并购基金，不是严格意义上的法律名词，是市场约定俗成的概念，其是由私募股权投资基金演变出来的一个分支，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展壮大获利；并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获利。
1、基金募集
并购基金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
2、投资管理
PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。
3、投资方式
并购基金以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资，PE投资机构对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
4、投资对象
并购基金偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
5、投资期限
属于中长期投资，一般可达3至5年或更长。
6、退出渠道
并购基金退出渠道多样化，有IPO、售出（TradeSale）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等。
7、运作模式
1.传统并购基金
是指通过控股或较大比例参股标的企业，以管理提升、整合、重组等方式，提升标的企业价值，最后通过退出来实现投资收益。传统并购基金在并购基金运作手法上，与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。具有代表性的案例，包括鼎晖投资联合高盛并购双汇集团；弘毅投资整合***玻璃上市等。
2.“PE+上市公司”并购基金
是PE（私募股权投资机构）与上市公司（或关联人）共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。具有代表性的案例，包括天堂硅谷+大康牧业；鼎力盛合+华英农业等。
3.嵌入式并购基金
嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。嵌入式并购基金围绕上市公司运作，但不会成为上市公司控股股东，而是以其专业能力和所控制标的资产，帮助上市公司实现产业转型或升级。具有代表性的案例，包括嘉林*业借壳天山纺织；赛伯乐入股美利纸业等。
4.PMA（A股并购基金）
即通过并购重组在A股市场运作的私募投资基金。
主要运作方式是：
并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司；
重新规划上市公司的业务战略方向；
注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。
通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。具有代表性的案例，包括九鼎集团并购中江地产；中科招商控股海联讯等。
5.海外并购基金
即首先由并购基金收购***境外标的公司，将业务引入***市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。该模式的突出特点是海外技术、产品嫁接***市场，实现跨市场套利。具有代表性的案例，包括中信资本并购***林肯工业；分众传媒回归A股等。
6.敌意收购并购基金
敌意收购，是指收购主体在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。具有代表性的案例，包括宝能系竞购万科；富德生命人寿控制金地集团等。
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关于杨树
杨树资本集团是以从事国际、国内资本市场和企业整合的职业投资人为管理背景，以国际和国内实业资本为主要资金背景，以生态环境、智慧医疗、智慧城市、TMT等高科技产业为投资方向，致力于实现中小企业的发展和扶持资金支持、技术和管理经验的投资企业基金。
【并购实务】想并购？看看并购基金的运行模式 - 知乎
2016年，硅谷天堂发布了硅谷天堂资产管理集团股份有限公司关于控股子公司与大康牧业共同发起设立国际农业产业并购基金的公告。该并购基金总规模为人民币50亿元，天堂硅谷和大康牧业将通过各自海外并购经验、整合业务的优势，在全球范围内寻求优质农业产业资源、技术项目，以实现各自的投资战略。
并购基金是私募股权基金的一种，是专注于从事企业并购投资的基金。
在上一篇《并购基金助力企业发展》推文中主要讲述了并购基金的两种模式，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式，前者是外国并购基金的主流模式，主要强调取得并购标的公司的控股权，从而主导标的公司的整合、重组及运营，后者则并不以取得标的公司的控制权为目的，而是通过提供债券融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对标的公司的整合重组，这是我国当前并购基金的主流模式。
当前，并购基金的类型有限合伙型、公司制和契约型。因为公司制的并购基金除了需要交纳企业所得税，还需要交纳个人所得税，而有限合伙型制度中，合伙企业并不是***的纳税主体，只需要交纳合伙人的个人所得税。因此，目前的并购基金以合伙型居多。
设立并购基金通常需要一个普通合伙人GP（如PE机构或资产管理公司）和一个有限合伙人LP（有限责任公司或股份有限公司），该并购基金则成为某合伙企业。除此之外，在该并购基金寻求项目进行投资决策时，该决策权通常由基金管理公司自行建立的投资决策***会来行使。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，负责基金的投资决策和内部管理，收取管理费并获得相对应的投资收益。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，其一般不参与内部事务管理，通过出资获得相应的投资利益。
并购基金的管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，并报送相关信息。
并购基金是私募投资基金的一种，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金是指中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
单只私募基金的投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
私募基金管理人在基金募集完毕之后，应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送关于以下基金的相关信息：
（1）主要投资方向及根据主要投资方向著名的基金类别；
（2）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（3）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。
募集私募证券基金（并购基金），应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）。除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，不进行托管的，应当明确有保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
投资项目团队在进行初步调研之后，制作并提交项目资料给立项***会，立项***会做出通过或否决的决定。立项通过之后，项目团队进行深入调研，实施详尽的尽职调查，并将尽职调查报告提交给投资决策***会，投资决策***会对该项目资料做出提出指导性意见或否决的决定，项目通过之后，则可以开始着手实施项目。
私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息等。
对所有并购项目，在投资之前都必须提前制定完整的具有针对性的退出方案，以确保在项目运行过程中面临的不确定因素时可以及时调整决策。
在财务、制度和审计等方面进行管理，确保资金的稳定投资，退出安全。
1、公司参与设立并购基金能够帮助公司实施并购整合，合理降低并购整合风险，也能够推进GP和LP之间的深入合作，拓展公司的并购业务，有效实施投资战略。
2、并购基金采取有限合伙制，具有较好的投资管理效率，也避免了双重征税。
3、《私募投资基金监督管理暂行办法》对基金的设立、登记、备案、募集、决策管理和退出都做出了相应的规范指引，公司在设立并购基金时应严格遵照。
4、并购基金的投资退出渠道具有多样化的特点，渠道有IPO、售出、兼并收购和标的公司管理层回购等。