换股吸收合并流程(换股吸收合并怎么操作？)-财高金融网

换股吸收合并怎么操作？

换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。

　　换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。

　　换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。

　　换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：

　　1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；

　　2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；

　　3.各方签署《合并协议》。

　　换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。

　　1．董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

　　2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。

　　3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

　　4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

　　5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

　　公司法关于公司吸收合并的规定

　　第二条　本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。

　　公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

　　第三条　本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

　　新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　第四条　本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

　　公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

　　存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

　　解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

　　第五条　公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

　　公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

　　公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

　　第六条　公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。

　　第七条　公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

　　拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总*（以下简称国家工商总*）授权的登记机关作为审批和登记机关。

　　拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。

　　拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。

　　第八条　因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

母子公司吸来自收合并如何进行会计处理

一、首先明确吸收合并的意思是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。由于是同一控制下的企业合并，B做分录时就根据A公司资产和负债的账面价值做账，即：借：相关资产（A公司账面价）贷：相关负债（A公司账面价）B公司付出的对价借或贷：资本公积（差额）合并之后公司A不再存在，当然在合并前A、B、S公司各自都是核算的主体，对各自的经济业务核算。合并时，S公司获得B公司支付对价的相应部分，并同时注销账面对A公司的“长期股权投资”。以后的合并报表就是仅仅是S公司对B公司66.67％部分的合并报表二、会计上的计税基础是母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，并且确认商誉，理论基础是，母子公司本身就是处于合并的状态，从会计报表的角度，合并报表不会由于母子公司的这次法律上的合并行为导致合并报表的重大差异，所以法律上的合并应该按子公司资产与负债原在合并报表的金额列报。现在的差别是，其他差额到底是投资收益还是资本公积，不同的人有不同的观点。而税收上一般重组是按清算日的公允价值，特殊重组是按历史成本。而税收上分一般与特殊，一般重组就是子公司公司层面的清算与注销。特殊重组，公司的资产计税基础沿续处理。（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面的一般处理原则）。扩展资料：1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。参考资料来源：百度百科-吸收合并

关于换股吸收合并

1、换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式,已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。2、换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。3、换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议。2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单。3.各方签署《合并协议》。

上市公司并购尽调笔记 - 知乎

并购重组是资本市场优化资源配置、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。近年来，随着我国深化资本市场改革，资本市场法律制度不断健全以及监管加强，我国A股并购重组市场呈现出良好的活跃度。据Choice金融终端数据统计，2018年至2021年，每年并购重组的事件公告数量均达到2万例以上，每年的交易总金额均超过了4.5万亿元人民币（相当于2018年瑞士全年GDP总量）。尽管2020年新冠疫情的到来对整体经济环境造成不小的影响，但对A股的并购重组市场而言，其影响集中体现在2020年第一季度，之后市场的活跃程度便逐步恢复，而并购重组的目的也更加倾向于上下游产业链的整合以及经营效率的提升。

本文将概述2018-2021年A股并购市场的总体情况、梳理近几年来并购重组的相关政策，并列举上市公司并购交易中的财务尽调要点以及常见问题。

一、并购现状及趋势

按照目的区分，并购通常分为产业并购、反向并购、整体上市以及财务性并购等。

产业并购通常为上市公司为获得资源整合后的产业协同效应，通过现金、定向增发等多种方式对同行业企业或上下游企业进行资产收购、重组等行为。产业并购的方式主要包括横向并购、纵向并购以及混合并购。横向并购主要通过并购生产或经营相同或相似产品的企业以达到快速占领市场、扩大市场份额、增强市场竞争力或提升管理技术水平、谋求规模经济或垄断收益的目的；纵向并购主要通过并购产业链上下游公司以达到业务前向或后向扩展、节约交易费用或保障原料供应等目的；混合并购主要通过并购与公司主营业务没有直接关联的企业以达到企业多元化发展、规避经营风险的目的。

反向并购又称借壳上市，主要为非上市公司反向收购上市公司，一般通过取得上市公司控制权并注入自身资产间接实现上市。

由于我国目前主板市场依然是核准制，核准要求高、时间周期长、不确定性高导致部分企业为获得融资渠道选择买壳、借壳的方式进入资本市场。我国借壳上市规模于2014-2015年达到高峰，两年内共62家企业借壳上市。近年来，随着注册制逐渐放开，科创板、创业板以及北交所提供了新的发行渠道，IPO审核时间也大幅缩短至6个月以内，借壳上市的成本已逐渐高于直接IPO，导致近几年借壳上市数量急剧下降。但是，注册制尚未完全铺开，对于非双创企业来说，上市依然不易，传统壳资源依然保留了其价值。相比过去众多垃圾股，规模较小但能维持正常经营的传统产业、夕阳产业未来将更受到投资者的青睐。

集团公司利用控股的上市公司平台，通过换股合并、定向增发、收购资产等资产重组的形式将控股公司主要资产和业务注入上市公司，实现集团内同类或相关业务资产的整体上市。

并非从企业发展战略或产业逻辑出发，而是单纯从企业短期利润或市值角度，利用并购市场出现的机会进行企业并购的行为，或者对企业自身的资产进行剥离或调整，从而达到优化财务报表的目的。

2018-2021年全年公告的并购事件数量依次为28,696件、23,302件、22,239件以及23,572件，其中披露金额的并购事件数累计为79,035例，累计交易金额达20.14万亿元，平均每起事件的交易金额在2.6亿元人民币左右。

并购数量的多少较易受外部环境影响。对于每季度公告的并购事件数量来看，自从2019年中美贸易战开始以来，2019年的并购事件个数不及2018年。2019年的数量较2018年相比减少19%。而2020年受新冠肺炎疫情影响，第一季度公告并购事件数量较往年同期，进一步下挫，达到谷底，公告事件个数为3,598件，公告披露金额事件数2,779，这个数据是2018年以来最低点。此外，2020年第二季度开始，较第一季度有所提升，但总体来看，无论是公告事件个数还是公告披露金额事件数，至多达到与往年持平水平。2021年随着资本市场基础制度逐步完善、内外部经济环境变化等多重因素影响，A股并购重组交易市场较2020年相比出现反弹迹象，每季度的公告数量及交易金额均稳步上升。

资料来源：Choice金融终端,本文仅是基于数据库内统计的公告样本，不排除重复、遗漏或是误差，仅供参考

从行业分布来看，2021年并购重组市场体现出较为显著的“硬属性”，完成并购重组的前四大行业分别为制造业，金融业，信息传输、软件和信息服务业以及科学研究和技术服务业，且与房地产业等传统重要行业拉开了较大差距。

资料来源：Choice金融终端,本文仅是基于数据库内能统计到的公告样本，不排除重复、遗漏或是误差，仅供参考

从并购重组目的来看，“横向整合”无论从数量还是规模上，近年来一直是并购重组的主要目的，这说明并购重组正在从以市值管理为导向，逐步向产业导向过渡。横向并购，即产业链上下游的并购属于资本市场相对鼓励的方向，有助于促进上市公司规模增长，提升其在产业链的地位。随着横向并购的持续，头部企业市场份额提升，行业的集中度和抗风险能力也会随之提升。

近年来，地方国资平台出于满足资产证券化需求、企业市场化转型和产业协同效应需求、扶持当地经济及解决就业需求、完成地方**上市行动需求等目的，纷纷出手并购上市公司并获得控制权。据不完全统计，2022年1-2月，共有约30家上市公司披露了筹划控股权出让事宜或控股权转让最新进展，其中14家背后的接盘方涉及国资背景，包括佛山市国资委、北京市国资委、德阳市国资委等。

从过往案例中我们可以看出，地方国资平台并购上市公司后，主要通过引导上市公司在当地投资、将地方国资企业其他资产装入上市公司以及与上市公司设立合资公司等形式对资源进行整合，以实现并购效益最大化。近两年，由于金融监管政策不断变化以及大股东股份质押比例较高等问题，部分企业资金链比较紧张，国有资本凭借其雄厚的资金实力，以及较低的融资成本可以有效缓解公司的资金链紧张的*面，另一方面，由于国有股东具有经营规模大、技术实力强、治理结构完善等特点，相关企业在引入国资背景股东后往往能够得到资本市场的正面反馈。

参与上市公司并购重组有利于国资本身提升市场化运作水平、优化国有资本布*及推动国有经济高质量发展，已经逐渐成为国资改革和国资运营效率提升的重要方向和长期趋势。

“A+A”即存量上市公司之间的市场化并购。在注册制逐渐放开的背景下，A股流动性“二八效应”愈发明显，小市值企业将越来越难以受到资金的关注，部分小市值上市公司定增困难，逐渐丧失融资能力，这类上市企业也逐渐成为龙头企业的潜在并购目标。

2018年至2020年，A股“A+A”案例分别发生3起、11起、8起，2021年共发生案例13起，创历史新高。其中仅上市公司之间的吸收合并案例就有6起，包括城发环境换股吸收合并启迪环境、王府井换股吸收合并首商股份等，此外，还有金隅集团通过参与定增控股冀东水泥、豫园股份收购舍得酒业29.95%股份等。

随着上市公司并购理念和动机的转变，预计未来跨界并购数量将持续萎缩，产业并购将成为并购市场主流，有较高并购整合能力、有核心竞争力的行业龙头企业将成为新一轮并购市场的主导者与受益者，“A+A”的案例也将频繁出现。

近年来，我国持续开展资本市场全面深化改革，并购重组作为资本市场的重要组成部分，相关政策频出，包括分拆上市、再融资、简化信息披露等一系列政策相继推出，体现了监管层在持续加码A股并购重组市场。

资料来源：***、证监会、沪深交易所

1、上市公司财务规模相比一级市场成长型企业较大，财务质量也更加规范。由于上市公司发行的股票在证券交易所交易，与一般公司相比，上市公司可以利用证券市场进行筹资，广泛吸收社会闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强企业的竞争力，因此上市公司有较强的业务扩张、并购以及多元化经营的冲动。然而，便利的融资条件容易产生杠杆过高的问题，上市公司因债务问题导致经营困难的案例近几年也时有发生。

2、公司上市时其主营业务在行业内均具有较强的竞争优势，但受到政策转变、产业升级、市场变化等因素的影响，上市公司同样面临主业不振、利润下滑等困难，催生产业升级需求。

3、上市公司受到证监会的监管，内控制度较一般公司相对完善，但上市公司控制权和管理权相对集中，公司管理层经常出于稳定股价、完成业绩承诺、保障股东及管理层权益等目的，对上市公司进行市值管理，可能带来盈余管理以及舞弊等问题。

4、虽然上市公司均通过会计师事务所审计并按照相关要求定期披露经营报告，但事务所的审计质量依然存在一定差别，同时，由于上述原因，经审计后的报表依然可能存在重大错报、漏报风险，审计师的独立性以及审计的质量同样值得关注。

总体而言，并购上市公司与并购一般企业的尽职调查目的既有相同点也有不同点，主要如下：

通过财务尽职调查活动，收购人能在前期从专业角度对标的公司的业务状况、财务状况、合规状况等方面进行充分、全面且清晰的理解，从而可以判断收购标的上市公司能否达到收购人预期的商业目的、收购方案能否实现等。此外，通过验证过去财务业绩的真实性、预测标的上市公司未来的业务和财务数据等方式并由此对标的上市公司进行估值，为拟议收购价格/条件的合理性做参考。

财务尽职调查的核心目的便在于发现交易中可能存在的风险，并进一步分析被识别出的风险是否可规避及可承受，来判断交易是否可以继续进行下去。对于可规避且可承受的风险类型而言（例如关联交易过大或者核心专利权属可能存在不清晰的情况），收购人可通过合同约定为交易生效的前置事项。对于不可规避且不可承受的风险（例如投资后拥有重大的税务风险导致交易本身无利可图），收购人可能会中止交易。

理解标的公司在业务、运营以及财务等各个主要方面，从侧面验证标的公司的优势和不足以及标的公司发展战略的有效性，对收购后所产生的收入及成本等方面的协同效应作估计。

对上市公司控制权的收购受制于证券法规、交易所规定等要求的强制披露义务（如权益变动报告书、收购报告书、法律意见书等），甚至还可能需要遵守特定的收购程序（例如全面要约、部分要约等）。为此，收购人需要通过尽职调查掌握必要的披露信息——这些信息不仅包括上市公司/标的公司的相关信息，还可能包括出售方的相关信息（尤其是协议转让、间接收购等情形），此外亦很可能包括对收购人自身信息的调查、核证，从而判断收购人的相关主体是否符合收购的条件、收购资金来源是否合法等等。

上市公司属于公众公司，其重大的财务、业务、法律信息均应公开披露，对其进行尽职调查通常会更偏重核证性质——判断其披露信息是否存在欺诈、重大遗漏和误导等，同时在遵守内幕信息保密制度的前提下对于上市公司尚未披露的信息进行一定程度的调查。

与一般公司不同，由于标的为上市公司，体量较一般企业往往较大，不论收购人是产业投资人还是财务投资人，其对上市公司控制权的收购通常包含后续的系列资本运作和产业整合意图。对上市公司的尽调需要协助收购人验证其后续整合和运作方案。

A股上市公司涉及行业类型众多，针对不同行业属性的上市企业开展的收并购财务尽调工作中，其关注重点既有差异化的部分，也有一些共同需要关注的要点，为了更好帮助投资人了解上市公司及主要交易对手情况，我们归纳了以下尽调过程中需要关注的要点：

收购人通过协议转让、间接收购等方式收购上市公司控制权的，交易对方往往是上市公司的大股东、实际控制人及其关联方，该等交易对方通常在持有上市公司股份期间，由于相关法规、政策的要求，或者出于增强市场信心、稳定股价等目的，可能作出过种种承诺。根据交易所相关规则，对于相关方违反承诺进行交易的，交易所有权予以公开谴责，还有权进行警示、监管谈话等监管措施，甚至不接受相关股东的交易申报。实践中，我们也注意到不少由于转让控制权涉嫌违反原有股东、实际控制人承诺、致使交易失败的案例。例如，鞍重股份（002667）于2018年9月20日披露上市公司控制权拟发生变更，上市公司控股股东杨永柱、温萍、杨琪拟通过协议转让、表决权委托的方式转让上市公司控制权，但由于杨永柱、温萍于上市公司此前的重大资产重组交易中作出过锁定股份的相关承诺，本次控制权转让交易如实施则违反了相关股份限售承诺，因此也收到了深交所的问询。为解决交易方案与既有承诺不一致的问题，交易各方选择终止了原有的控制权转让方案。

尽调过程中，我们通常会全面收集整理上市公司过往的公告，排查转让控制权违反相关承诺的潜在情形，避免因收购交易违背承诺而导致相关方承担不必要的处罚。如收购交易确会导致上市公司和/或交易相对方违反已作出的承诺，我们会联合律师等其他中介机构与相关方尽早沟通协调、制定相关解决方案。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

违规担保和关联方资金占用的违法行为，可能导致控制权收购交易被叫停（如**发展（000752）控制权收购案中，因相关方违规担保而被交易所和证监*叫停），甚至导致相关违规方需承担行政责任、刑事责任；另外，证监会可能会拒绝受理相关上市公司资本运作的行政许可，同时会将此类情况作为资信不良记录向国资委、银保监会和其他相关部门同步报送。近年来，从ST保千、乐视网，再到ST匹凸和ST慧球，大股东通过关联方资金占用、违规担保或其他手段掏空上市公司的案例频频发生，证监会也在稽查执法工作相关报告中多次提及此类违规行为，并将其作为监管和处罚的重点内容。

在尽调过程中，我们通常会与律师/法律顾问配合，梳理公司主要的债权债务、关联方资金往来情况等，以判断是否构成违规担保及关联方资金占用的情况，并向投资人充分披露相关风险。

近年来，受经济环境变化及去杠杆等宏观政策影响，上市公司偿债能力及举债能力均有所下降。尽调过程中，除关注上市公司自身债权债务以外，其大股东的债权债务及股份质押等问题也需要我们重点关注。根据《上市公司收购管理办法》以及交易所协议转让业务相关办理业务指引等相关规定，股份质押的存在将限制股份转让甚至对股份转让造成直接障碍。

尽调过程中，我们通常需要了解上市公司、上市公司重要股东、上市公司关联方以及实际控制人等负债以及股份质押的基本情况，通过对借款金额、期限、担保安排、股份质押期限、质押登记等信息的核查，向投资方充分披露相关风险。

上市公司是公众公司，虽然其相关财务、业务、法务信息均需按照相关法律法规定期对外披露，但近年来，上市公司“暴雷”事件频发，部分中介机构出具报告的客观性、真实性、可靠性仍需要我们在尽调过程中加以核实。

就财务尽调而言，我们通常需要对上市公司审计过程中涉及的审计调整加以审核，必要时，可以与审计师进行直接沟通。一方面，审核审计工作可以帮助我们了解审计师在工作过程中执行的审计程序和风险评估流程，协助我们判断审计报告的真实性、客观性、可靠性。另一方面，对于尽调报告期内未经审计的财务数据，我们可以延续审计师的相关调整以保证报告期内财务调整口径一致、横向数据可比，为投资人的投资决策提供更可靠的财务数据。

收入是投资一家公司时重点关注的一项数据，是判断公司盈利质量的重要指标，同时也是投资估值和预测公司未来经营发展的重要基础。与常规审计相比，财务尽调对收入的核查更加关注收入的真实性、准确性以及可持续性。识别潜在财务舞弊风险，为投资者提供有效的财务信息作为预测未来公司增长潜力的基础，是我们尽调工作的重点。

核查收入时，主要会根据行业内龙头企业及可比公司的商业模式、盈利模式、产品特点、市场分布等，结合标的公司的市场地位、竞争策略，通过对标的公司销售订单真实性、持续性的分析，以确认标的公司收入确认的时点及金额是否准确。

非经常性损益是公司发生的与经营业务无直接关系的收支以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率等方面的原因，影响了真实公允地反映公司正常盈利能力的各项收支。

上市公司财务尽职调查的主要目的之一是真实公允地反映公司正常盈利能力，因此，尽调过程中需要对标的公司非经常性损益进行正确识别和分类，避免标的公司通过非经常性损益调节公司利润，影响投资人对标的企业正常盈利能力的判断。

会计准则规定，商誉产生于非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并采用的是购买法，在购买日购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉。2018年11月19日，证监会会计部发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，强调商誉减值的会计处理、信息披露和审计评估等事项，明确合并形成商誉每年必须进行减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试。如果被并购公司经营业绩持续不佳并出现明显的减值迹象，则需对商誉计提减值，而一旦计提减值，利润就会受到较大的影响。

在我们过往接触到的案例中，上市公司对尽调机构的资料开放程度不一，以下三种情况均为我们在实际操作中遇见的情况，笔者在此探讨一下每种情况下尽调重点：

尽调的重点可能更多在于公开资料的汇总、对比、分析，并相应加入经营指标的分析，从而体现尽调报告的价值。公开资料包括：A.上市公司定期报告如年报、中报及季报;B.上市公司的其他公告比如券商对上市公司的关联交易的核查意见、交易所问询函、担保信息等；C.行业研报以及新闻搜索。

主要通过公开数据与企业提供数据相结合的方式开展尽调工作。在核心管理层访谈中，就收购人关注的尽调事项获取尽可能多的信息和数据，协助收购人落实主要关切点。

在工作内容和尽调程序上有偏重的地方，在评价上市公司的年报的可信度之后，适当抓大放小，并寻找收购人最关心的内容进行分析。

综上所述，随着经济的发展、政策的引导以及产业的调整，并购重组已经成为上市公司实现资源整合、业务扩展的重要手段。近年来，国有资本以及A股上市公司纷纷出手参与上市公司并购重组，更加激发了上市公司并购重组的活跃度。尽职调查是并购交易中必不可少的基础工作，相比收购一般的非上市公司，收购上市公司的尽职调查在尽调目的、尽调方式、尽调关注重点等方面都有着一定的特殊性。做好尽职调查是整个收购交易得以有序推进、顺利实施的良好基础和必要前提。

我们是一家国内领先会计师事务所下属专业咨询公司，提供财务尽调、融资顾问等一站式交易财务顾问服务。

换股并购流程-高顿教育

利润总额和净利润的区别体现在公式和定义上。

会计分期的目的是在于通过会计期间的划分，将持续经营的生产经营活动划分成连续、相等的期间，据以结算盈亏，按期缩报财务报告。

会计的对象，是指会计核算和监督的内容，即会计工作的客体。

会计六要素分别是资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润。

**真伪查询有4种方法，第一种到税务*官网查询、第二种拨打客服电话查询、第三种微信查询、第四种到税务*查询。

出纳的工作内容包括工资报销、管理资金、保管物品、入账处理等。

暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应纳税暂时性差异形成递延所得税负债，可抵扣暂时性差异形成递延所得税资产。

**的种类有增值税专用**、普通销售**、加工修理修配**；服务、建筑、运输等行业**。

承兑的定义：1、承兑是指汇票付款人承诺在到期日支付汇票金额的一种票据行为。三种票据种类中只有汇票才有承兑制度。2、承兑是一种行为，它是一种附属票据行为，须先有出票，然后才有承兑，并且，要以汇票原件为行为对象，持票人须凭票提示承兑，付款人须在该票正面签章准予承兑。

“签字背书”是由监管责任人在核查报告上签名后上报，以利监督和责任的担当。

流动资金是指企业流动资金情况。流动资金是流动资产的表现形式，即企业可以在一年内或者超过一年的一个生产周期内变现或者耗用的资产合计。

吸收合并子公司流程好处是什么？

吸收合并子公司的好处及操作程序（上市公司）一、吸收合并子公司的好处：1、构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现体在A股上市，并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，A股市场投融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接融资，通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融资渠道。2、体上市有利于企业内外资源的合通过体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源合问题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东软集团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收合并后，实现集团公司体上市，有利于合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥集团体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。3、减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的交易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到重要作用。因此，2006年12月，***办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出:"积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现体上市，鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司"。4、进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略上市公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险的能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业合。例如，中国铝业(601600)换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业，既完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。二、上市公司吸收合并子公司的程序：1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息3、发布《关于召开股东大会的通知》4、合并各方进行审计5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》7、通知债权人8、调账目、财务报表合并等会计处理9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程10、被合并方注销手续

公司有人撤股,我想去收下,应该有哪些流程

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