如何从零开始申请一家私募基金管理人，私募基金公司设立5大要点

01申请机构主体 

1、选定拟申请机构类型

在申请私募基金管理人登记之前，首先要选定拟申请登记的管理人类型，是证券类、股权/创投类，还是资产配置类……中基协对每种类型的具体要求是不一样的，这会影响到后面一系列的细节操作，简单的说，咱是玩股票期货等二级市场交易的，那就属证券类，若是做一级市场的还未上市的一些股权项目那就属于股权类，创投类。

2、进行工商注册

目前全国只有部分基金小镇可以注册私募基金管理公司，大家在选择注册地的时候，一要看注册地区是否便利，二要看是否有税收优惠政策，另外要特别提醒一下，目前私募管理人还是可以异地经营的，注册地和实际办公地可以不在同一个地区（北京除外）同时，在工商注册名称和经营范围有了明确的要求，自一月协会新规之后，申牌主体公司名称必须是：私募基金，私募基金管理，创业投资。

3、申请私募基金管理人登记

这部分是最难也是最为核心的一步，需要向中国基金业协会申请私募基金管理人登记，下面小编为大家简单介绍一下协会对申请机构主体有什么样的要求。

（1）按照新规变更公司名称和经营范围

（2）注册及实缴资本根据行业惯例，注册资本建议不低于1000万元，协会备案新规要求备案前最低实缴1000万；如注册资本1000万，需全部实缴到位。

（3）历史经营情况 基金业协会关注申请机构历史经营情况，主要是防止申请机构有以下行为：兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；兼营其他非金融相关业务；在申请登记前违规发行私募基金；存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。（私募基金小镇入驻+基金高管人员猎聘+私募基金公司税务筹划+设立备案咨询13691756201）

申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。目前我们建议不如新设来的干净快捷。实践中，成立满一年的申请机构，要求提供上一年的审计报告。对于成立时间更久的客户，可能会要求提供历史的财务报表。所以，对于成立时间较早的客户，都会先跟客户询问历史的经营情况，如果有收入，需要确认收入的来源，是否有对应的合同和**等等。

02经营场所

1、申请机构的办公场所应具备稳定性、独立性。

根据我们实务经验，申请机构办公场所的独立性具体可体现为独立前台、LOGO、合署办公地的物理隔离（如办公区域的物理隔断），面积在80~100平。

2、中国基金业协会要求，申请机构在申报时应提交办公场地使用证明。

如为直接租赁所得，提供租赁协议及产权证复印件；如为转租所得，提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；如由股东、关联方等无偿提供取得，提供原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

3、申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。

根据我们实务经验，若申请机构拥有独立且可使用的办公场所，可以与其他的公司共用一个场地，但应保证拥有符合申请机构实际员工人数的场地面积，且该营业场地不得为住宅。

03股东出资能力 

本阶段主要围绕两个问题进行展开：

1、实缴出资最少需要缴多少？

2、股东的出资能力怎样证明？

第一个问题，登记设立私募基金管理人的实缴出资数额最低要求。

根据行业惯例，我们建议申请机构的注册资本为1000万，注册资本建议不低于1000万元，协会备案新规要求备案前最低实缴1000万；如注册资本1000万，需全部实缴到位。

第二个问题，管理人该如何证明自己的出资能力？

目前，根据基金业协会反馈意见，基金业协会最认可100%实缴出资；如果申请机构的认缴注册资本较大，但实缴注册资本比例较小，需提供出资人具备完成全部实缴出资能力的证明文件，说明股东对于未实缴部分的变现能力。

而根据部分项目的反馈意见，基金业协会也同时要求已经完成实缴出资的股东提供出资来源证明或现有资产大于全部认缴出资的资产证明。也就是说，作为基金管理人，针对未能实缴的部分，应当证明自己具备出资能力；已经完成实缴出资的，也有可能被监管要求提供出资来源证明或资产证明。

这里的出资来源证明文件或现有资产证明文件，需能够证明股东的出资能力与申请机构的认缴注册资本相匹配。一般区分为“自然人股东”与“法人股东”两类主体进行讨论：

自然人股东：

①薪资收入证明（仅有任职单位出具的盖章说明文件不足以证明，还需要提供相匹配的劳动合同、工资明细、收入证明、银行流水和纳税证明等第三方文件）

②房屋产权评估价值（证明的金额上限为房产评估价值减去贷款总额）；

③车辆评估价值（购车合同及**、机动车登记证书等）；

④存款证明（银行账户存款或理财金额，并需要同时说明收入的来源，并上传近半年银行流水）；（私募基金小镇入驻+基金高管人员猎聘+私募基金公司税务筹划+设立备案咨询13691756201）

⑤投资收益证明（需提供券商或银行等第三方投资收益证明文件，例如投资股票获得的收益，提供交易记录明细以及流水，并需要同时提供初始投资资金的收入来源证明）；

⑥配偶收入证明（该文件需事先和基金业协会进行沟通是否可以采用）。若资产系他人赠与，基金业协会目前只接受直系父母以及配偶赠与，其他赠与情形不予接受。

直系父母赠与的，需说明家庭赠与的来源，须出具说明材料说明是父母无偿出资为其设立私募基金管理人所用；

配偶赠与，需提供结婚证等材料以证明配偶关系，也需提供说明材料说明是配偶无偿出资为其设立私募基金管理人所用。

法人股东：

①审计报告；

②若出资能力证明为经营性收入，还需结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合法性。同时，基金业协会目前对管理人因出资人无能力出资而减资的，不予受理变更登记。

04实际控制人 

1、关于实际控制人的认定

按照基金业协会在《私募基金管理人登记须知》和《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构

2、实际控制人需要谨慎填写

根据基金业协会在《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人可按照下列情形进行认定：

（1）持股50%以上的；

（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

（4）合伙企业的执行事务合伙人；

（5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

3、中基协反馈意见：对实际控制人任职要求变高

反馈：根据材料清单第23款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。

实例：实控人在实业企业/关联企业任职，无基金从业资格，不负责具体事务，通过股东会参与决策，为公司导入资金与人脉，聘请专业人士负责具体投资风控。

针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、人事负责人等）。

总之，尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”（中止办理事由之一），风险还是比较大的。

05团队配置

1、员工数量

根据《私募基金管理人登记须知》的要求，申请机构员工总人数不应低于5人。

我们实务操作中，建议人员在6~7个。建议至少5人持证，不宜有过多工商兼职。

2、高管人员

（1）高管岗配备-法定代表人胜任能力要求

法定代表人为公司高管，在主体注册前应提前对法定代表人的胜任能力做出评估，以免后续变更风险。（私募基金小镇入驻+基金高管人员猎聘+私募基金公司税务筹划+设立备案咨询13691756201）

1.具有基金从业资格；

2.年纪与行业平均水平一致，不建议90后（资历优越除外）；

3.具有几年以上高级管理经验或中高层工作经历；

4.法定代表人可兼任投资经理，兼任投资的法定代表人需要证明其具有与岗位匹配的履职能力；（证券类投资岗：现任职高管近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料；股权类投资岗：具有5年以上参与/主导股权/创投类项目并成功退出的经历；能提供工作底稿证明如脱敏版股权项目协议、尽职调查报告、投资决策分析等）

5.一般来说，只能在关联的私募机构兼职（如有兼职情况，需披露后审慎判断）

（2）高管岗配备-合规风控负责人胜任能力要求 

合规风控负责人为公司高管，在登记启动前，应提前物色有胜任能力的合规风控人选。具体要求：

2.1：有3年以上合规风控从业经验；如私募基金管理人风控负责人、其他金融机构风控岗等；

2.2：能提供脱敏工作底稿/工作情况说明，如托管往来、公司投决会记录、交易记录、自查报告留痕等；

3、基金经理的胜任能力要求

基金经理非高管，可由符合胜任能力的法定代表人兼任。具体要求：

（1）具有5年以上及以上金融机构投资岗位的工作经历；

（2）近5年内可追溯的业绩证明材料；

A、证券类私募基金经理投资业绩要求：

1.若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力，涉及的个人证券账户投资，请贵机构按照材料清单第28款提供最近3年年均规模大于1000万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组投资及获益情况。此外请提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。

2.若涉及公司自营证券账户投资，为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力，请贵机构按照材料清单第28款提供最近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等，此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。

3.若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力，请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证普思博企业管理咨询（深圳）有限公司明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。

请按上述要求提供相关业绩证明请提供连续3年规模大于1000万的完整投资业绩证明材料，若无法提供将中止办理。

B、对股权投资高管投资管理经验证明要求

1.申请机构应提供高管及投资人员主导项目募投管退证明文件、项目退出情况等直接证明文件。（私募基金小镇入驻+基金高管人员猎聘+私募基金公司税务筹划+设立备案咨询13691756201）

2.提供股权投资经验说明、项目投资建议书、尽调报告、投决会决议及表决记录、股权转让及增资协议，工商查询截图证明。

3.投资高管为新三板/IPO项目主办券商/会计师/律师，提供签名的报告、工作邮件截图证明提示：投资经历需说明项目名称、开始退出时间、规模及收益，提供以上等证明材料。

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 姓名：上官铭理

怎么成立一个私募基金？

自己如何成立一家私募公司

1，高管资格：从事证券类的私募基金必须至少有2名高管具有基金从业资格，其中法定代表人，总经理，风控负责人一定要基金从业资格。

2，经营范围：按照一，3说明注册即可。

3，注册资本：实缴资本比例在25%及以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

4，办公条件：需要有实际的办公地址，大小不限，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。

5，高管人员：最好有5-10的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理最好是全职，其他人员可以兼职

下列关于设立私募基金子公司的急赵气说法正确的是（ ）

B解析：私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。故Ⅲ错误。[知识点]私募投资基金业务和另类投资业务

如何成立私募？

私募基金的成立可以分为三个步骤：

1.注册私募基金管理人。

2.私募基金管理人登记。

3.设计、筹集和归档私人资金。在这里,私募基金管理人一般可以分为证券、股票或风险资本和其他类别,同时只能选择一种类型的企业进行备案。私募基金管理人注册后,应在6个月内提交首个私募基金产品,并按照相关程序进行审核。

怎样自己做私募基金？

首先，注册一个金融类公司，然后申请私募基金管理人登记备案，按照基金业协会网站上的要求，一步一步地实施，就可以了。

线上邀请函丨如何设立一支私募股权投资基金？

你想设立一支私募股权投资基金吗？

如果设立一支私募股权投资基金，需要哪些准备工作呢？

私募基金合同条款中，需要关注哪些核心条款？

《私募投资基金登记备案管理办法》新规下，私募基金如何备案？

为了解答这些问题，2023年4月12日（本周三）北京市中伦文德律师事务所将要举办一场主题为“如何设立一支私募股权投资基金”的线上分享会。

2023

关于分享会

举办方：北京市中伦文德律师事务所 私募投资基金法律专业委员会

时间：2023年4月12日（周三）12:15-13:00

联系人：范君艳

讲师介绍

范君艳律师

北京市中伦文德事务所合伙人，曾任职清科母基金法务总监，国浩律师事务所资深律师，从事私募行业数十年，已为数百家基金管理人及基金提供相关法律服务。范君艳律师主要从事母基金的设立与投资；PE/VC基金的设立与投资；基金的清算与退出；私募合规管理（中基协/证监*合规自查、内控制度建设、系统填报指导、募集合规搭建、税务筹划、经营者集中等）；私募基金及管理人登记与备案；并购重组；资本市场；争议解决；一般公司日常运营的法律服务。

2023.4.12

我们在现场等你

如何成立私募基金-法律知识｜律图

私募基金是目前资本市场上筹集资本的一种方式。但是很多人对于私募基金的相关知识并不了解，这就给投资融资带来障碍。律图小编将在下文为您详细的介绍有关如何成立私募基金的相关知识。希望帮助您解决遇到的法律问题。

一、如何成立私募基金

1、私募基金的分类。根据不同的标准，私募基金有多种分类方法。在此，我们将仅以常用的投资对象进行划分。从国际经验来看，现行私募基金的投资对象是非常广泛的。以美、英两国为例，其私募基金的投资对象包括了股票、债券、期货、期权、认股权证、外汇、黄金白银、房地产、信息软件产业以及中小企业风险创业投资等，投资范围从货币市场到资本市场再到高科技市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。根据上述对象可以将其分为三类：

顾名思义，这是以投资证券及其他金融衍生工具为主的基金，量子基金、老虎基金、美洲豹基金等对冲基金即为典型代表。这类基金基本上由管理人自行设计投资策略，发起设立为开放式私募基金，可以根据投资人的要求结合市场的发展态势适时调整投资组合和转换投资理念，投资者可按基金净值赎回。它的优点是可以根据投资人的要求量体裁衣，资金较为集中，投资管理过程简单，能够大量采用财务杠杆和各种形式进行投资，收益率比较高等。

该类基金以投资产业为主。由于基金管理者对某些特定行业如信息产业、新材料等有深入的了解和广泛的人脉关系，他可以有限合伙制形式发起设立产业类私募基金。管理人只是象征性支出少量资金，绝大部分由募集而来。管理人在获得较大投资收益的同时，亦需承担无限责任。这类基金一般有7-9年的封闭期，期满时一次性结算。

它的投资对象主要是那些处于创业期、成长期的中小高科技企业权益，以分享它们高速成长带来的高收益。特点是投资回收周期长、高收益、高风险。

2、运作模式。私募基金的主要运作方式有两种：

(1)承诺保底，基金将保底资金交给出资人，相应的设定底线，如果跌破底线，自动终止操作，保底资金不退回。

(2)接收帐号(即客户只要把帐号给私募基金即可)，如果跌破约定亏损比例(一般为10%-30%)，客户可自动终止约定，对于约定赢利部分或约定盈利达到百分比(一般为10%)以上部分按照约定的比例进行分成，此种都是针对熟悉的客户，还有就是大型企业单位。

1、募集的对象不同。公募基金的募集对象是广大社会公众，即社会不特定的投资者。而私募基金募集的对象是少数特定的投资者，包括机构和个人。

2、募集的方式不同。公募基金募集资金是通过公开发售的方式进行的，而私募基金则是通过非公开发售的方式募集，这是私募基金与公募基金最主要的区别。

3、信息披露要求不同。公募基金对信息披露有非常严格的要求，其投资目标、投资组合等信息都要披露。而私募基金则对信息披露的要求很低，具有较强的保密性。

4、投资限制不同。公募基金在在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配上有严格的限制，而私募基金的投资限制完全由协议约定。

5、业绩报酬不同。公募基金不提取业绩报酬，只收取管理费。而私募基金则收取业绩报酬，一般不收管理费。对公募基金来说，业绩仅仅是排名时的荣誉，而对私募基金来说，业绩则是报酬的基础。

《公司法》第八十四条【募集设立的发起人认购股份】以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条【募集股份的公告和认股书】发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

小编在上文已经为您详细的介绍了私募基金的相关知识，如果您在这方面还有任何的疑问，请你来电咨询律图，我们的律师将会根据您的具体情况为您详细解答。

私募股权投资基金管理公司怎么设立？

私募股权投资基金管理公司设立条件是：1、有符合法律规定的股东、公司章程、注册资本；2、名称符合法律规定，未经登记不得使用“基金”或者“基金管理”字样进行证券投资活动；3、有符合法律规定的经营范围，未经核准不得从事公开募集基金管理业务；4、有符合法律规定的从业人员；5、其他条件。【法律依据】《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。第九十条未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。第九十六条专门从事非公开募集基金管理业务的基金管理人，其股东、高级管理人员、经营期限、管理的基金资产规模等符合规定条件的，经***证券监督管理机构核准，可以从事公开募集基金管理业务。

怎么成立私募基金

首先去协会做管理人登记取得发行私募基金的资格，然后确定好托管人，出合同募集，成立产品--产品去协会备案--开立证券账户资金账户等，最后就可以交易了