新三板为什么要清理三类股东的最新相关信息

对于带“三类股东”新三板企业转板IPO问题，此前虽然市场传闻不少，但目前监管层既没有明确要求拟IPO企业进行清理，但也没有形成明确的审核标准。不过，新三板带“三类股东”企业的IPO进程却不太顺利。现有资料显示，截至目前，只有海辰*业以及长川科技两家股权结构中带有“三类股东”的非新三板公司成功过会并完成首发。而海容冷链、有友食品等数量众多IPO排队中的公司因股权结构中存在“三类股东”的问题，其审核目前基本处于被搁置状态。

科创板：“三类股东”的核查和披露要求（案例）

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关于发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”，科创板《审核问答》的要求主要包括：控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；“三类股东”已纳入监管；作出过渡期安排，符合锁定期和减持规则要求；权益穿透核查。其中“作出过渡期安排，符合锁定期和减持规则要求”为核查重点、难点。

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IPO中三类股东是什么意思

IPO中三类股东指的是契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的这三种类型的股东间接持有公司股份的情况满意请采纳哦

《中资商业银行行政许可办法》里面关于商业银行股东注册资本变更的话需要审查股东哪些方面?麻烦资深人士

根据《中资商业银行行政许可办法》第六十五条，中资商业银行变更注册资本，需要审查股东：其股东资格应符合本办法第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的条件，但境外金融机构作为城市信用社股份有限公司的股东，其最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元。第九条境内金融机构作为股份制商业银行法人机构的发起人，应当符合以下条件：（一）商业银行资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；（二）权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%（合并会计报表口径）；（三）最近3个会计年度连续盈利；（四）公司治理良好，内部控制健全有效；（五）主要审慎监管指标符合监管要求；（六）银监会规定的其他审慎性条件。第十条境外金融机构作为股份制商业银行法人机构的发起人或战略投资者，应当符合以下条件：（一）最近1年年末总资产原则上不少于100亿美元；（二）银监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好；（三）最近2个会计年度连续盈利；（四）商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8%；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；（五）内部控制健全有效；（六）注册地金融机构监督管理制度完善；（七）所在国（地区）经济状况良好；（八）银监会规定的其他审慎性条件。境外金融机构作为发起人或战略投资者入股股份制商业银行应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。银监会根据金融业风险状况和监管需要，可以调整前款境外金融机构作为发起人的条件。第十一条单个境外金融机构作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。前款所称投资入股比例是指境外金融机构所持股份占中资商业银行股份总额的比例。境外金融机构关联方的持股比例应当与境外金融机构合并计算。第十二条境内非金融机构作为股份制商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；（六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；（七）年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；（八）除***规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径）；（九）入股资金来源真实合法；（十）银监会规定的其他审慎性条件。第十三条有以下情形之一的企业不得作为股份制商业银行法人机构的发起人：（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（四）现金流量波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；（六）其他对银行产生重大不利影响的情况。

怎样办理医来自疗器械许可证一类，二类，三类，有什么要那示万试治求

一、三类医疗器械许可证注册所需材料:1、企业名称与经营范围，注册资本及股东出资比例，股东等身份证明；2、医疗器械产品注册证书、供应商营业执照、许可证及授权书；3、质量管理文件等；4、2个或以上医学专业或相关专业人员证书、身份证明与简历；5、符合医疗器械经营要求的办公场地及仓库证明；6、公司章程、股东会决议等；7、财务人员身份证和上岗证；8、其它相关材料。二、办理三类医疗器械许可证的要求：1、场地要求：必须是办公性质，使用面积要最少达到45平方米；2、人员要求：需要有3名相关人员（公司负责人、质量负责人、质量检查人员）的备案并且持有证书；3、产品要求：必须要有合乎业务范围的产品信息，并出具证书；4、其他相关法律法规要求。三、办理三类医疗器械许可证的流程：1、申请人提交申请资料到相关部门；2、相关部门受理申请人的申请；3、到实际场地进行勘察以及对产品进行审核；4、准予颁发三类医疗器械许可证。以上就是对三类医疗器械经营许可证代办的相关介绍，办理的程序可能较为繁琐。有不明白可以随时咨询我。

证监会首度明确三类股东问题 四解决措施对症下*（证监会三类股东的限制）_公司注册财税网

2023-11-0810:11:54

困扰新三板近两年来的三类股东问题，今日终于得到了证监会官方的明确指引。

1月12日下午，证监会新闻发言人常德鹏在回应新三板IPO企业关于三类股东的相关问题时称，2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中予以重点关注。

常德鹏表示，在此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策。

根据证监会常德鹏对记者给出的回答，证监会关于三类股东的解决具体措施可分为四点。

1、三类股东不得作为大股东或实控人

常德鹏表示，在基于证券法、公司法和IPO相关规章等基本要求，为保证拟上市股东公司的稳定性，要求IPO公司的第一大股东或实控人不得为三类股东。

据犀牛之星不完全统计，从目前新三板约600家处在上市辅导阶段及IPO排队的公司来看，目前仅有青蒿*业（870644）的三类股东持股比例超过10%。

资料显示，银华财富资本-宁波银行-银华资本-生命一号专项资产管理计划以10.00%的持股比例位居青蒿*业的第二大股东，而青蒿*业的第一大股东广东新南方集团持股比例为85.95%。

而单个三类股东持股比例介于5%-10%也仅有长江文化（837747）、芯朋微（430512）2家企业。

因此，三类股东不得作为第一大股东或实控人的要求并不对新三板拟IPO企业造成实质影响。

常德鹏表示，鉴于相关部门正在对资管业务进行规范，三类股东是否符合相关监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套情形，如不符合监管新规的要求，应提出切实可行的整改规范方案并予以披露。

根据11月17日央行下发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，要求金融机构开展资管业务不得承诺保本收益、资管产品最多嵌套一层（公募基金除外）、资管产品不得投资银行信贷资产等，此外还对合格投资者的界定标准进行提高、明确一行三会各自的职能和监管范围等。

指导意见要求的打破刚兑、净值化管理、合格投资者门槛、降杠杆、防嵌套、灭通道等均同样适用于拟IPO企业的三类股东。在指导意见刚发布不久后，证监会便把这一意见作为要求，体现了证监会对该文件的重视。

由于部分三类股东的产品成立时间较早，部分产品可能存在嵌套、加杠杆等情况，这也要求存在三类股东的IPO企业应逐个对三类股东进行详细调查，避免公司的三类股东存在不符合资管新规要求的情形。不符合新规要求的，应早日完成整改规范并进行披露。

常德鹏称，为从源头上防止利益输送行为，如拟IPO企业满足上述监管情形，还需提出符合监管要求的整改，对三类股东作出穿透核查并披露。具体需核查至“三类股东”各层的权益人，与拟IPO企业的控股股东、实际控制人、董监高及相关人员的近亲属、中介机构及项目组人员等，是否存在直接或间接关联关系或收益关系。

去年11月29日上会的博拉网络（834484），就曾在去年9月18日从新三板摘牌清理三类股东，一方面博拉网络股东中的契约型基金勤晟泓鹏价值证券投资基金通过对公司股东重庆龙商进行增资，接着重庆龙商以获得的增资款受让勤晟泓鹏持有的博拉网络190万股股份；另一方面，博拉网络的另一契约型基金股东联合基金1号新三板基金则将其持有的股份转让给公司股东尤启明。

博拉网络的两名“三类股东”一个通过卖出博拉网络股份，一个采用股权平移的方式，就这样使得博拉网络完成对三类股东的清理。

然而，二次上会的博拉网络却惨遭否决，会上发审委关注的第一大问题便是公司股东的股权转让问题，要求博拉网络披露是否存在代持情形。

据招股书显示，博拉网络的两名“三类股东”不仅在转让价格上差异较大，而且受让“三类股东”股份的尤启明，其出资的1525万元资金来源均为借款且为到期一次还本付息，还款期限为2019年。通过巨额借款入股，要说不存在代持情形，恐怕难以取信于发审委。

前车之覆后车之鉴。博拉网络上会失败的案例，无疑给后来的IPO企业提了个醒：在清理三类股东的时候，必须核查至三类股东的所有相关权益人，不符合监管条件的三类股东，不能妄想通过代持、股权平移等方式“隐藏”三类股东。

常德鹏还表示，三类股东应满足证监会2017年颁布的减持新规，拟IPO企业必须明确三类股东的存续期安排，确保符合先行持股锁定、减持规则的要求。

根据2017年5月27日证监会发布的减持新规，新规对覆盖对象、减持比例、减持预披露、减持限制等作了一系列要求。如适用范围从大股东和董监高扩大至大股东以外的股东，减持所持有的上市前股份和非公开发行股份；大股东或特定股东采取集中竞价的任意连续90日内减持总数不超过公司股本总额的1%，大宗交易的不得超过2%。

而三类股东存续期方面，前文已经提到，目前新三板有部分三类股东的产品成立时间较早，2017年以来已经有部分产品陆续到期。据联讯证券统计显示，2017年共有208只新三板基金到期，而2016年仅为41只。

目前契约型基金的最低存续期为5年，而信托计划的最低存续期仅为1年，因此拟IPO企业在明确三类股东符合监管要求后，还应考虑三类股东产品是否在股份锁定期内到期等因素。

如在股份锁定期内到期的，应提前清理或签订合同明确约定三类股东的终止及清算事项，对因存续期满等原因终止并进行清算的，其所持股票如何处置的应作明确规定，并披露是否导致股权结构发生重大变化等。

“三类股东”核查要求及案例

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称“”《首发问答》）问题６，“三类股东”指的是契约型基金、信托计划和资产管理计划。该类股东在企业挂牌新三板期间成为股东，在企业上市阶段的核查和披露要求，包括：

（1）不构成第一大股东。中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

（2）纳入监管范畴。中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入***金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（3）穿透核查要求。发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

（4）锁定与减持要求。中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9也对“三类股东”核查和披露提出了相应要求，相关要求比较如下：

创业板

科创板

（一）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入***金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（三）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

（四）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入***金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

（四）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

（五）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

二、“三类股东”形成

根据前述规定，“三类股东”形成期间限于在新三板挂牌期间，对于不属于在新三板挂牌期间形成的“三类股东”问题不适用上述规定，并可能构成上市障碍，需要专项处理。

根据2015年10月16日《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）—关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》规定，资管计划和契约型基金可以投资拟新三板挂牌企业，具体内容如下：

基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？在挂牌审查时是否需要还原至实际股东？

根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条，基金子公司资产管理计划资产应当用于下列投资：“……（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；（三）***证监会认可的其他资产。投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。”故基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。

根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条，“定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和***证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……”；根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，“证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。……证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。”因此，证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。故私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在***基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

此外，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

第四条规定，《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

也就是说，“三类股东”可以在新三板通过交易方式取得挂牌公司股票。

三、“三类股东”案例

以ALD项目为例，核查和披露情况如下：

根据***证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人截至2020年4月30日的《全体证券持有人名册》，公司股东共计282名，其中属于三类股东（资产管理计划、信托计划、契约型私募基金）的有6名，分别为兴全睿众基石3号、齐银1号、璞琢成金1号、璞琢成金2号、游马地2号和同泰1号。上述6名三类股东的具体持股情况如下：

1、发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于三类股东

公司控股股东、实际控制人系徐久振、招立萍夫妇，其中徐久振为公司的第一大股东，持有28,000,000股，持股比例为36.9881%。公司的控股股东、实际控制人、第一大股东均为自然人，不属于“三类股东”。

2、三类股东规范运作及监管情况

经查询***证券投资基金业协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）、各管理人及其产品的备案资料，公司6名“三类股东”产品备案与管理人登记注册或取得从事业务所需批复的具体情况如下：【略】

经核查，公司上述资产管理计划股东已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》等相关规定的要求履行资产管理计划产品备案手续，且其管理人已经按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定，履行了报批手续；契约型基金股东均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求履行了私募投资基金备案手续，且各自的基金管理人均已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理了私募投资基金管理人的登记手续。

3、过渡期安排情况

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）第二十九条：“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照‘新老划断’原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”

经核查“三类股东”的《基金合同》、《资产管理合同》、股东调查表及承诺函，兴全睿众基石3号、同泰1号系开放式资产管理产品，游马地2号系开放式契约型基金，不符合《指导意见》第十五条关于“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品”的相关规定，需要在过渡期内进行整改。除兴全睿众基石3号、同泰1号、游马地2号外，其他“三类股东”符合《指导意见》的相关规定。

兴全睿众基石3号的管理人已做出过渡期安排的承诺：“根据《指导意见》第十五条‘资产管理产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品’，本产品中投资阿拉丁的资产单元封闭式运作。本产品为开放式产品，如被认定存在不合规情况，承诺按照《指导意见》进行整改。本产品确认未来将按照下列方式处理：本产品客观上无法变更为封闭式产品，《指导意见》发布实施后至2020年12月31日，本产品将不再新增不符合《指导意见》规定的基金/产品的净认购规模。2020年12月31日之后，本产品的管理人将按照《指导意见》全面规范。”

游马地2号的管理人已做出过渡期安排的承诺：“根据《指导意见》第十五条‘资产管理产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品’，本产品为开放式产品，如被认定存在不合规情况，承诺按照《指导意见》进行整改。本产品承诺未来将按照下列方式处理：本产品客观上无法变更为封闭式产品，本产品的私募投资基金管理人已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容，并根据《指导意见》的要求进行了逐项自查。对于存在任何不符《指导意见》要求的情形，本产品的私募投资基金管理人在过渡期内将按照《指导意见》的要求，制定出切实可行，符合要求的整改计划，并按整改计划在相关法律法规规定的期限内完成相关整改，使之符合相关法律法规的规定。在过渡期结束后，本产品的私募基金管理人管理的资产管理产品将按照《指导意见》进行全面规范，本产品的私募基金管理人不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品。公司股票上市后，如发生需进行本产品清算退出的情形，本产品的清算退出时间不早于公司股票锁定期结束时间。”

同泰1号的管理人已做出承诺：“根据《指导意见》第十五条‘资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品’，本产品成立于2020年4月13日，于2020年4月14日通过***基金业协会备案（产品编码：SJY749），是开放式产品，如被认定为不符合《指导意见》或其他相关法规政策的规定，承诺将按照《指导意见》或其他相关法规政策的规定进行整改。”

经核查，兴全睿众基石3号和游马地2号已作出过渡期内整改的承诺，同泰1号承诺如被认定为不符合《指导意见》或其他相关法规政策的规定，承诺将按照《指导意见》或其他相关法规政策的规定进行整改。

综上，公司“三类股东”过渡期安排及相关事项对公司的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无重大影响。

4、发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员直接或间接在“三类股东”中持有权益的情况

经核查，公司6名“三类股东”的穿透情况，公司董事薛大威系璞琢成金1号的基金份额持有人，持有其2.16%的出资份额。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在“三类股东”中持有权益的情形。

公司控股股东、实际控制人及其董事（除薛大威外）、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《承诺函》：“本人已经知晓ALD在册股东中存在三类股东的情形，已经知悉该等“三类股东”的层层穿透结果，确认本人及本人的近亲属均不存在直接或间接在该等“三类股东”中持有权益的情形。”

公司董事薛大威出具《承诺函》：“本人已经知晓ALD在册股东中存在三类股东的情形，已经知悉该等“三类股东”的层层穿透结果。截至本承诺函出具日，本人持有上海璞琢资产管理有限公司-璞琢成金新三板1号2.16%的份额。除此情况外，确认本人及本人的近亲属均不存在直接或间接在该等“三类股东”中持有权益的情形。”

本次发行的中介机构出具《承诺函》：负责上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的中介机构及经办人员及其近亲属均不存在直接或间接在该等“三类股东”中持有权益的情形。

5、“三类股东”对存续期的安排情况

公司“三类股东”存续期具体情况如下：【略】

根据《公司法》第一百四十一条第一款的规定：“公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”

公司6名“三类股东”存续期较长，符合现行锁定期与减持规则的要求。上述6名“三类股东”的管理人根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法律法规的规定，就所持发行人股份持股意向及减持意向已经出具承诺。

兴全睿众基石3号的管理人承诺：“在公司股票上市之日起12个月之内，不转让于公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。鉴于在过渡期结束后，如相关监管机构要求，需要对产品进行清算，针对届时可能出现的产品持有发行人股份因锁定期未满而无法退出变现的情况，承诺在持有发行人股份至A股上市之日起12个月，不提出对本产品持有的发行人股份进行出售”；

齐银1号、璞琢成金1号、璞琢成金2号、游马地2号和同泰1号的管理人承诺：“在公司股票上市之日起12个月之内，不转让于公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份；如其存续期限少于承诺的锁定期的，其承诺通过延长存续期等方式，确保存续期限不短于股份锁定期”。

为什么实务中股权投资的“三类股东”不常见 - 知乎

接触投资的朋友会知道公司型基金、合伙型基金这一类的股权投资基金，却不怎么留意和私募投资有关的“三类股东”——契约型基金、信托计划、资管计划。契约型基金还好理解一点，毕竟我国契约型基金早先主要应用于公募证券投资基金领域，2012年末修订的《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)在2013年6月1日实施后，私募证券投资基金也纳入调整范围，明确受《基金法》的调整。对于信托计划、资管计划可能就没什么印象。　　我们先来看下这“三大股东”具体指的是什么。　　“三大股东”具体内涵是什么，发行人存在“三类股东”有没有上市风险　　契约型基金又称为单位信托基金，指专门投资机构(银行)和企业共同出资组建一家基金管理公司，基金公司作为委托人通过与受托人签订信托契约的形式发行收益凭证。　　信托计划是由信托公司担任受让人，按照委托人的意愿，为收益人的利益将两个以上委托人交付自己进行集中管理，运用或处分的资金信托业务活动。信托计划分为单一资金信托和集合资金信托。　　资管计划，也称资产管理计划，是由获得监管机构批准的公募基金子公司、证券公司、保险公司、银行等，向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的一种行为或者安排。资产管理计划通常是证券公司(基金公司)及其子公司的经营业务范围。　　目前，契约型基金、信托计划、资管计划，这“三类股东”在投资拟上市公司、参与上市公司非公开发行以及重大资产重组时，存在导致被投资项目或交易存在无法过会的风险。但是，在企业上市问题上，“三类股东”也不都不能通行：在新三板挂牌的公司可以有条件放行，尚未在新三板挂牌的，暂不允许存在“三类股东”。　　“三类股东”在新三板挂牌期的审核标准是怎样的　　根据《首发业务若干问题解答》，发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：　　(1)中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。从控股股东和非控股股东层面，以持股比例5%为分界线。　　(2)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入***金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。　　(3)发行人应根据在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。　　(4)发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。　　(5)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。　　“三类股东”申报IPO存在的主要问题是什么　　已经存在于新三板挂牌公司股东情况下，公司拟定IPO存在一些障碍，这些问题主要是以下几方面:　　(1)缺乏民事主体资格，确权登记困难　　三类股东都是委托人通过受托人名义进行投资，以契约为载体的金融产品，工商登记时不被视为民事主体，无法登记为股东。　　(2)出资人资金来源难以穿透核查　　实践中申请IPO时间较长，在这段期间，如果三类股东出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将会造成被投资公司股权结构不稳定。即便利益期限错配进行短债长投，也会增加兑付风险的出现。　　(3)投资决策和收益分配不能有效披露　　三类股东投资决策、收益分配都是按照契约约定，经管理人操作，难以有效披露，不符合IPO股权结构清晰的要求。　　(4)出资人和资金来源难以穿透核查　　契约型私募基金、资管计划和信托计划在法律关系上实质属于代持，它的背后有很多股东，尤其在多个金融产品嵌套情况下，或存在股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易等问题，难以实现穿透监管。　　目前阶段企业IPO过程中对“三类股东”除了清理，还有什么解决办法　　应该说，“三类股东”是一个长期存在且比较难解决的问题，相关企业能成功IPO是个案，监管层窗口意见也仅供参考。实务中，券商大多建议IPO企业一般须在申请上市之前通过实际控制人或者控股股东回购或者向其他机构转让等方式清理三类股东，因而不常见。仔细分析那些已经IPO的企业，其“三类股东”或多存在一定可控性：大多数三类股东是拟定IPO企业在新三板挂牌期间定向增发形成，投资操作尺度可控;“三类股东”没有分级和嵌套情况，也没有存续期即将到期情况，都是封闭产品;“三类股东”都可以通过穿透核查到最终份额持有人，股份持有情况相对清晰可控。　　证监会目前正在积极研究存在三类股东的拟上市企业股东适格性规则，尤其是新三板精选层转北交所上市以后，具体规则也在制定之中，需要持续关注。

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