什么是实汇？
实收外汇的意思是企业收取的境内企业的外汇投资和境内居民的B股投资，以及接受投资外商投资企业以其境内所获得的人民币利润和股权转让、先行收回投资对本企业的投资。
关于实收资本科目的外币核算
借：银行存款780贷：实收资本760资本公积--外币资本折算差额20汇率每天都在变动，你不可能每天都调整，所以，7.8为当日市场汇率，7.6可作为约定汇率，到月底的7.5你就不用调整了。
结汇会计分录金额怎么算（结汇入账金额怎么算）_税务知识_会计实务实操
本篇文章账务处理大全给大家谈谈结汇会计分录金额怎么算，以及结汇入账金额怎么算对应的知识点，作为一名会计师或财务专业人员，掌握会计分录和账务处理的技能至关重要。本文将介绍这些技能，并向您展示如何利用它们来优化公司的财务流程。
结汇的会计分录怎么做？借：银行存款--人民币(转出的外币*银行买入价)财务费用--汇兑***益(差额计入)贷：银行存款--外币(转出的外币*银行中间价)结汇指企业或个人按照汇率将买进外汇和卖出外汇进行结清的行为。
结汇的会计分录需要根据具体的操作情况进行处理。需要注意的是，必须遵循会计准则的规定进行会计账户的对账和处理，严格遵守会计制度中的相关规定，确保会计记录的真实性和准确性。
借：应解汇款外币贷：汇入汇款外币当待接到汇款头寸的时候的会计分录是：借：存放国外同业外币贷：应解汇款外币结汇：当汇款解付的时候，可以通过外汇买卖科目办理结汇。
汇兑***益结转是指自动计算企业的存量外币或债权债务，由于汇率变动而发生的折算差额，完成外币汇率调整转账业务。
简单地讲，汇兑***益是在各种外币业务的会计处理过程中，因采用不同的汇率而产生的会计记账本位币金额的差异。
汇率差价，调整汇兑收益科目借：汇兑收益（-亏***或者+盈利）借：应付账款某某客户美元贷：即期结售汇美元我2年没有做企业帐了，会计外汇结算不知道有没有新的规定，仅供你参考。
我公司于7月份到帐一笔美金7500美元，实际到帐为7488美元，银行手续费为12美元。
应是先借后贷，借贷分行，借方在上，贷方在下；贷方记账符号、账户、金额都要比借方退后一格，表明借方在左，贷方在右。借：银行存款--人民币账户；财务费用：手续费；财务费用：汇兑***益；贷：银行存款：外币账户。
借：银行存款—人民币户RMB财务费用—汇兑***溢贷：银行存款—美元户USD折合RMB借方是收到美元折**民币的金额，贷方是结的美元金额。外币帐都是要合**民币的，所以一定会有折**民币的金额。
1、结汇会计分录的具体做法如下：假设公司利用人民币向银行购买1000美元，购汇价为6元/美元，银行提供的手续费为10美元，会计分录如下：现金银行账户借：6660元（1000美元*6元/美元）。
2、发生外汇买卖收益时，其会计分录为：借：经营套汇/外汇买卖贷：汇兑***益本科目按外汇买卖业务的种类设置明细账进行明细核算。本科目期末结转后无余额。
3、企业收到外币时，其会计分录如下：借：银行存款—xx银行(外币帐户)，贷：应收帐款。
1、我公司于7月15日结汇为人民币482887元，当时汇率为4483.但是7月1日的汇率为4685，请问各位前辈，怎么做会计分录？（外币帐户和人民币帐户）我给20分。
2、简单地讲，汇兑***益是在各种外币业务的会计处理过程中，因采用不同的汇率而产生的会计记账本位币金额的差异。
3、月29号收到外汇15000美元，12月15号结汇8000美金入人民币账户。
4、收外汇，结汇怎么做帐：收汇：先是凭**确认收入，根据开票日汇率记帐也可，根据月初汇率也可。但是一旦确认好了，以后都按一种方法来。
我公司于7月份到帐一笔美金7500美元，实际到帐为7488美元，银行手续费为12美元。
收到美元利息，未结汇，借：银行存款——美元10（汇率13）贷：财务费用——利息收入63美元户做账时，是可以指定汇率的。这不同于结汇。
出口货款以报关单上出口当日汇率或当月1日汇率为准确认收入，实际结汇金额与确认收入金额的差额记入“财务费用——汇兑***益”。
如果银行的进账单已经折算**民币，则按人民币记入账户。汇兑***益是外汇买卖发生日的汇率与年终结算时的汇率之间的差额才产生的。
借：银行存款--人民币账户；财务费用：手续费；财务费用：汇兑***益；贷：银行存款：外币账户。为了保持账户对应关系的清楚，一般不宜把不同经济业务合并在一起，编制多借多贷的会计分录。
结汇记账时直接按当期的固定汇率或实时汇率计算入账银行存款，手续费计入财务费用。银行存款的入账人民币的数额加上手续费的合计，如果与确认收入的数额的差额，计入汇兑***益中。
关于结汇会计分录金额怎么算和结汇入账金额怎么算的介绍到此就结束了，总而言之，正确的会计分录和账务处理是企业成功必不可少的组成部分。我们希望这篇文章能够为您提供重要信息，并引导您在企业中如何正确应用这些概念。
外币交易核算！！！
外币就是指记账本位币以外的货币计量单位。记账本位币是指记账和编制财务报表所用的货币。按照我国现行制度的规定，企业一般以人民币作为记账本位币。如果企业的业务收支以外国货币为主，也可以选用某一种外国货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。
外币交易是指以外币计价或者结算的交易。常见的外币交易业务如图所示：
外币交易应当在初始确认时选定折算汇率，即记账汇率。记账汇率一般采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。而即期汇率通常是指当日***人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价。汇率波动不大的，也可以采用按照系统合理的方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，但前后各期应当采用相同的方法确定当期的近似汇率。
下面介绍外币交易中的几种特殊业务的账务处理:
（一）外币兑换业务
外币兑换业务，包括企业把外币卖给银行、向银行结汇、购汇以及用一种外币向银行兑换成另一种外币等。企业发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，应当以交易实际采用的汇率，即银行买入价或卖出价折算。
1.企业把外币卖给银行
企业把持有的外币卖给银行，银行按买入价将人民币兑付给企业。企业做如下处理：
借：银行存款（人民币户）（外币额×买入汇率）
财务费用（汇兑***益）（倒挤差额）
贷：银行存款（外币户）（外币额×账面折算汇率）
举例：某企业将10000美元卖给银行，当天美元买入价为$1：￥6.8，实收人民币68000元。企业采用的记账折算汇率为$1：￥6.9。应作会计分录：
借： 银行存款（人民币） 68000(10000*6.8)
财务费用 1000
贷：银行存款（美元） 69000(10000*6.9)
2.向银行购汇
企业向银行购入外汇时，银行按卖出价向企业收取人民币。企业实际支付的人民币金额与按企业选定的折算汇率折合的人民币之间的差额计入财务费用。
借： 银行存款（外币户）（外币额×折算汇率）
财务费用（汇兑***益）（倒挤差额）
贷：银行存款（人民币户）（外币额×卖出汇率）
举例：某企业向银行买入5000美元，当天美元卖出价为$1：￥7.0，企业实付人民币35000元。企业采用的记账折算汇率为$1：￥6.9。应作会计分录：
借： 银行存款（美元） 34500 (5000*6.9)
财务费用 500
贷：银行存款（人民币） 35000 (5000*7.0)
（二）外币投入资本
外币投入资本属于外币非货币性项目，企业收到投资者以外币投入的资本，应当采用交易日即期汇率折算，不得采用合同约定汇率和即期汇率的近似汇率折算。
借： 银行存款（外币户） （外币额*即期汇率）
贷：实收资本 （外币额*即期汇率）
企业应在资产负债表日，对外币货币性项目和外币非货币性项目分别进行期末汇兑差额处理。货币性项目就是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
期末汇兑差额的计算步骤如下：
1.计算出外币账户期末外币余额和外币账户对应的期末记账本位币账面余额。
2.计算期末外币余额与资产负债表日汇率的乘积
3.用第2步骤的金额减第1步骤的期末记账本位币余额得到汇兑差额
正数差额
借：货币性资产
贷：财务费用
借：财务费用
贷：货币性负债
负数差额
借：财务费用
贷：货币性资产
借：货币性负债
贷：财务费用
值得注意的是外币专门借款（本金及利息）在资本化期间汇兑差额计入资产成本。
举例：某企业期初银行存款美元账户余额5000美元，应收账款美元账户余额为10000美元，应付账款美元账户余额为1000美元，2022年10月出口销售商品，取得收入3000美元，交易日汇率为6.9，2022年11月进口赊购原材料2000美元，交易日汇率为6.8，2021年12月31日汇率为6.5,2022年12月31日汇率为7。（不考虑增值税）
会计账务处理如下：
借：应收账款（美元） 20700（3000*6.9）
贷：主营业务收入 20700（3000*6.9）
借：原材料 13600（2000*6.8）
贷：应付账款(美元) 13600 （2000*6.8）
期末调整汇兑***益如下:
借:银行存款(美元) 2500
应收账款(美元) 5300
贷:应付账款(美元) 900
财务费用-汇兑***益 6900
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、实收资本、资本公积等。
外币非货币性项目的期末汇兑***益:
应该注意的是，以成本与可变现净值孰低法计量的存货期末的汇兑差额不计入财务费用科目，直接计入资产减值***失科目。以公允价值计量的股票、基金等非货币性项目期末汇兑差额直接计入公允价值变动***益，不区分汇率变动及公允价值变动影响。
以上便是外币交易核算的具体账务处理。
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外资企业减资产生的外币折算差额的财税处理讨论
【案例】A企业为一家外商独资企业，初始投入资本为1000万美元，投入日汇率为7.2，折合人民币7200万元。企业作出决议，减资500万美元，2019年1月3日，企业完成减资工商登记，当日汇率为6.86，1月末汇率为6.70。2019年2月20日，企业将减资款汇给其境外的母公司，当日汇率为6.69，2月28日月末汇率为6.72。请问针对上述减资事项，企业应如何进行会计及税务处理，减资部分的外币因投入时汇率及减资时汇率差异，是否需要缴纳企业所得税？
会计处理疑问？
减资时外币折算的人民币金额小于其初始出资时的外币折算人民币价值的部分是否需要进行会计核算减少实收资本转入资本公积？
依据《企业会计准则第19号——外币折算》
第十条外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
第十一条企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期***益。
（二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
因此，对减资对应的500万美元部分，按准则不改变本位币金额即美元实收资本金额减少额为500万美元，而不可以将历史汇率500万美元折算的人民币金额按减资工商登记当天汇率再计算可减资的美元数，只需按交易日即期汇率将500万美元折算人民币金额记账即可。
减资是否一定要按净资产公允价值减？
在100%控股的情况下的减资，可视为权益性交易，对权益性资产的减少可按账面价值计量，被减资公司的账务处理，首先按减少实收资本的金额减少实收资本，减资款超出所减少的实收资本的差额依次冲减资本公积（资本溢价）、盈余公积、未分配利润。减资款小于所减少的实收资本的差额贷记资本公积。
如果不是100%控股的情况下的减资情况复杂，本文不做分析。
实务中会计核算
外币折算分采用月初汇率和当日汇率两种，假定企业外币银行账户有足够的美元余额。
一、对货币性项目外币折算采用月初汇率的
1、工商变更时点1月3日，实收资本为非货币性项目需采用当日汇率6.86： 借：实收资本 3430
贷：其他应付款 3430
2、1月末期末外币汇兑***益=500*（6.86-6.70）
借：其他应付款 80万
贷：财务费用——汇兑***益 80万
3、资金出境时点2月20日，企业采用月初汇率6.70记账 借：其他应付款 3350
贷：银行存款 3350
4、2月期末外汇汇兑***益计算
期末其他应付款外币余额为0，汇兑***益为0。但如果如下企业采用的是当天记账汇率的，期末会产生汇兑***益。
二、对货币性项目外币折算采用当日汇率的
1、工商变更时点1月3日，实收资本为非货币性项目需采用即日汇率6.86
借：实收资本 3430
贷：其他应付款 3430
2、1月末期末其他应付款外币汇兑***益=500*（6.86-6.70）
借：其他应付款 80万
贷：财务费用——汇兑***益 80万
3、资金出境时点2月20日，企业采用当日汇率6.69记账 借：其他应付款 3345
贷：银行存款 3345
4、2月期末外汇汇兑***益计算
期末其他应付款外币余额为0，人民币余额为5万，期末应确认汇兑***益5万
借：其他应付款 5万
贷：财务费用——汇兑***益 5万
税务处理疑问？
货币性减资时外方股东或企业是否需要就外币折算的人民币金额小于其初始出资时的外币折算人民币价值的部分是否需要缴纳企业所得税？
税务分析
1、外资非居民股东
《***税务总*关于企业所得税若干问题的公告》（***税务总*公告2011年第34号）第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
按照会计准则规定，对权益类科目的增减变动应按交易发生日的即期汇率记账，虽然实收资本减少时如果按减资日的即期汇率记账，在汇率波动剧烈的情况下导致实收资本科目的原币金额和本位币金额严重不对应，但该不对应的金额并未形成对外资股东的分配也未构成减资所得，因此外资股东无需就该项折算差缴纳非居民企业所得税
2、减资企业实收资本减少是否需要缴纳企业所得税
减资企业依据会计核算，实收资本并未形成汇兑***益，折算差还留存在人民币实收资本金额中，因此减资企业也不存在该项所得的纳税义务，会计核算的汇兑***益均是支付股东减资款产生的外币折算差已计入当期企业所得。
最后申明，上述仅是外商独资企业按原投入金额的减资的分析，并不适用于按公允价值减资及股东非同比例减资的分析。
赞宇科技：非公开发行股票预案（修订稿）_发行事项_公司公告_每日必读_股票_证券之星
证券代码：002637 股票简称：赞宇科技
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证《预案（修订稿）》真实、准确、完整，并确
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引
《预案（修订稿）》是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
《预案（修订稿）》所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，《预案（修订稿）》所述本次非公开发行股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
1、本次非公开发行股票方案已经本公司2015年5月12日、2015年9月21
日及2015年10月9日召开的第三届董事会第十九次、第二十一次会议、2015
年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需***证监
2、本公司于2015年3月23日、2015年4月16日分别召开了第三届董事
会第十六次会议和2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度公司利润分配
的预案》，即向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015
年5月14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易***公司股票交
易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，具体计算方法为：
本次发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十并经
除息调整后的价格=（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行股票价格为16.01元
/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）和浙江赞宇科技股
份有限公司第一期员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公
司设立赞宇同创1号定向资产管理计划予以认购）。发行对象已与本公司分别签
订了附生效条件的股份认购协议及相关补充协议。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的
股票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个
6、本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，其中杭州永银投资合伙企
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
业（有限合伙）认购3,500万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计
划认购1,500万股（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
7、本次发行的募集资金总额不超过80,050万元，扣除发行费用后将全部用
于收购杜库达（印尼）有限公司60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司60%
股权以及偿还银行贷款。截至《预案（修订稿）》公告日，交易对方如皋市双马
化工有限公司持有杜库达（印尼）有限公司82%的股权；持有南通凯塔化工科技
有限公司100%的股权。本公司已于2015年5月12日与如皋市双马化工有限公
司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库
达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》，
并于2015年9月21日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有
限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔
化工科技有限公司股权之股权收购协议》。收购完成后，杜库达（印尼）有限公
司、南通凯塔化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。
8、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。
杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的3,500万股股份。本
次非公开发行前，截至《预案（修订稿）》公告日，方银军持有公司1,915.09万
股，持股比例为11.97%；洪树鹏持有公司1,035.00万股，持股比例为6.47%；陆
伟娟持有公司1,006.56万股，持股比例为6.29%，共同控制人合计共持有公司
24.73%股权。若《预案（修订稿）》公告日至本次发行完成之日前一日，方银军、
洪树鹏、陆伟娟持有公司股票数量未发生变化，本次发行完成后，方银军将直接
持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合计实际支配公司5,415.09万股，
共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）共计实际
支配公司7,456.65万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至35.51%，
将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺3年内不
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
转让本次向其发行的新股，公司董事会已提请股东大会同意共同控制人免于以要
约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购
2015年10月9日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司共
9、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见《预案（修订稿）》“第
10、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分
11、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资
产进行相关审计、评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司第三
届董事会第二十一次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
一、审批风险
本次发行方案及本次收购已经本公司2015年5月12日召开的第三届董事
会第十九次会议、2015年9月21日召开的第三届董事会第二十一次会议以及
2015年10月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过；本次收购已经
双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达
工拟出让的杜库达股权的优先购买权；境内主管发改部门、商务部门已完成关
于本公司收购杜库达60%股权的备案；BKPM已批准杜库达中方股东变更。
本次非公开发行股票尚需***证监会核准，取得相关的核准时间存在一定
就本次非公开发行股票事宜，本公司已与永银投资、赞宇员工持股计划签
署了附生效条件的《股份认购协议》（赞宇员工持股计划由受托管理该计划的财
通资管代为签署《股份认购协议》）及相关补充协议，并在《股份认购协议》中
约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，
或者认购对象自身财务状况发生变化，本次非公开发行可能面临认购对象违约、
就本次收购事宜，本公司已与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协
议》，并在《股权收购协议》中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场
环境发生重大不利变化等情况，本次收购可能面临发行失败未募集足够资金或
此外，若交易过程中标的公司业绩大幅下滑，或出现无法预知的重大事项，
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
本次收购可能面临暂停、中止或取消的风险，之后若重新启动收购，则面临重
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015年6月1日至2015年12月
万元、10,000万元、18,000元和21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据
经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之
间的内部交易***益并扣除非经常性***益后的净利润确定。标的公司未来业绩预
计呈现稳步增长的趋势，但仍存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料
价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015年、2016年、2017年和2018
年的每个会计年度结束时，本公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，在2015年、2016
年、2017年和2018年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数
的差异情况。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报
告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数
根据《股权收购协议》，在《股权收购协议》签署后，交易对方应将持有的
杜库达、南通凯塔全部股权质押给本公司。股权交割日后，交易对方仍应将持
有的杜库达、南通凯塔剩余股权质押给公司。截至《预案（修订稿）》公告日，
上述股权质押手续已办理完毕。此外，交易对方已出具承诺以其对标的公司的
债权作为其履行盈利补偿义务的担保。本次收购完成后，公司将实际控制标的
公司董事会及财务部门，能够进一步保障交易对方履行承诺。
在业绩承诺期内，如标的公司无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方
持有的杜库达、南通凯塔剩余股权价值低于交易对方应补偿金额的情形。上述
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
情况出现后，交易对方可能出现拒绝履行承诺之情形。尽管本次收购完成后，
公司将实际控制标的公司董事会及财务部门，并督促交易对方履行承诺。本次
根据本公司与双马化工签署的《股权收购协议》，交易标的成交价格较账面
净资产增值较高。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，由交易双方协
商确定。杜库达的评估价值系以记账本位币（印尼卢比）对杜库达进行整体评
估后再按基准日汇率折算为人民币确定的。杜库达销售和采购业务有较大部分
采用美元结算，因此评估价值受到人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率
同时，由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值
本次收购完成后，本公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公
本次收购完成后，本公司产品结构将得以进一步丰富和优化，主营业务竞
争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。公司将加快对标的公司的整
合步伐，在品牌、技术、销售渠道、客户等方面进行资源共享，保持标的公司
持续竞争力，力争将因本次收购形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购
标的公司未能及时纳入公司的合并报表范围或未能达到预期的盈利水平，亦或
公司当年实际取得的经营成果大幅低于该年经营计划中的预计水平，公司净利
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润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股
本次收购完成后，杜库达将成为本公司控股子公司。杜库达主要生产经营
地位于印度尼西亚。由于印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是
杜库达所从事的油脂化工业务的重要原材料之一，杜库达拥有原产地优势，能
够便捷的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降
低油脂化工业务采购成本和运输成本，获取竞争优势。然而，印度尼西亚历史
上曾发生过多次较大规模的反华、排华事件，目前仍存在着一定程度的排华情
绪，存在着给中资企业经营活动带来不利影响的风险。此外，杜库达需要严格
遵守印度尼西亚环保、安全、卫生等相关法律法规的要求，未来若境外法律政
策和投资环境发生重大不利变化，可能对杜库达盈利能力造成不利影响。
杜库达销售和采购业务有较大部分采用美元结算，而其记账本位币为印尼
卢比。本次收购完成后，人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率变化可能
将影响本公司合并财务报表盈利水平。如果汇率发生剧烈波动，公司可能面临
汇兑***失；如果杜库达客户所在***货币发生严重贬值，或因**等原因部分
币种结算出现障碍，可能会抑制客户的进口需求或影响杜库达与客户的正常结
算，从而对杜库达的正常生产经营造成不利影响。此外，本次收购完成后，若
印尼卢比发生严重贬值，将对公司合并财务报表账面净资产造成不利影响。
棕榈油是杭州油化和标的公司油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购
完成后，本公司油脂化工业务年产能将大幅增加，棕榈油采购量也将大幅增加。
棕榈油价格受国际市场供需情况、马来西亚和印度尼西亚等主要产区天气和地
质情况、原产地***势和政策变化等因素的影响，波动幅度较大。棕榈油价
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格的波动将直接影响油脂化工业务的生产成本，如果标的公司不能合理安排采
购以控制原材料价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，
十一、市场风险
本次收购完成后，本公司旗下将拥有杭州油化、杜库达和南通凯塔三大主
营油脂化工业务的生产销售平台，油脂化工产品的年产能将大幅提高。目前，
标的公司经营情况良好，交易对方对标的公司在业绩承诺期内的业绩也作出了
承诺，然而，若未来公司油脂化工产品市场增长放缓，或公司在市场开拓方面
投入不足，则公司将面临油脂化工产能无法完全消化、产品销售遇阻的风险。
投资并购是本公司通过外延式增长做大做强的主要途径。2012年，公司收
购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购过程中积累了较为丰富的并购经验，
然而，本次收购的标的之一杜库达为境外公司，其主要资产和主营业务均
集中在印度尼西亚，与本公司在法律法规、会计制度、税收政策、商业惯例、
劳动用工制度等经营管理环境方面存在差异。本次收购完成后，杜库达、南通
凯塔将成为公司控股子公司，将纳入公司的经营管理体系。公司经营规模将得
以迅速扩张，年产能也将迅速提高，但在市场开拓、境内外统筹管理、资源整
合等方面对公司也提出了更高的要求。公司需对自身和标的公司的业务进行梳
理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程
和内部控制制度，以实现协同效应，产生规模效益。在收购整合的过程中，公
司可能会面临因管理、财务、人事等方面出现不确定因素，而对公司未来盈利
本公司在《2015年度业绩预告修正公告》中披露：公司2015年归属于上
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市公司股东的净利润变动区间为1,500万元至2,100万元，较2014年归属于上
市公司股东的净利润的变动幅度为-72.51%至-61.52%。
本公司2015年业绩下降的主要原因在于：公司受原材料价格持续下跌影
响，2015年1-9月主营业务毛利水平较上年同期下降；2015年第四季度，公司
生产经营所需大宗原材料棕榈油、脂肪醇等价格继续下跌、产品销售价格下降，
导致公司毛利水平下降，同时，2015年12月人民币汇率发生较大幅度贬值，
导致公司大宗原材料进口成本和汇兑***失增加，亦对2015年第四季度经营业绩
2015年1-9月，同行业公司业绩水平及其变动情况如下：
单位：万元
600228.SH 昌九生化 -1,463.04 -3,291.08 -
资料来源：Wind资讯。
注：本公司专业从事表面活性剂和油脂化工产品研发、生产和销售。公司生产的主要产品
是以AES、AOS、磺酸、MES为代表的阴离子表面活性剂，以6501为代表的非离子表面
活性剂和以硬脂酸为代表的油脂化工产品，并从事第三方检测业务，其中，表面活性剂产
品收入占比较高。目前，尚没有其他专业从事表面活性剂业务的企业上市。公司与上述可
比上市公司在行业和主营业务结构方面不完全一致，公司主要原材料系天然油脂及其衍生
品，上述可比上市公司主要原材料系石油、天然气、盐等，但鉴于均属于化工行业，因此
2015年1-9月与2014年1-9月，氯碱化工和昌九生化均处于亏***状态。2015
年1-9月，宝莫股份归属于上市公司股东的净利润同比下降27.83%，奥克股份
归属于上市公司股东的净利润同比下降202.39%。本公司与同行业公司业绩变
2012-2014年各期期末以及2015年6月30日，本公司应收账款账面价值
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逐步增加，分别为7,681.19万元、8,931.66万元、10,136.14万元和16,345.75
杜库达已将原下属子公司股权全部对外转让，原下属子公司应收账款未来
收回情况不会影响杜库达财务状况和盈利能力。截至2015年5月31日，杜库
达单体财务报表应收账款账面余额为5,514.24万元，其中，对双马化工的应收
账款为3,243.38元，对其他客户的应收账款为2,270.86万元；南通凯塔应收账
款账面余额为4,841.79万元，均为对双马化工及其关联方的应收账款；因标的
公司处于净欠双马化工及其关联方债务的状态，上述对双马化工及其关联方的
应收账款收回风险较小。对其他客户的应收账款，标的公司已按会计政策足额
计提了坏账准备。因标的公司客户多系长期合作，且具有客户数量多、单次购
买量少、购买频率高的特点，应收账款回款风险较小。
本次收购完成后，公司合并财务报表应收账款将有所增加，公司将通过控
制标的公司董事会、向标的公司派驻财务负责人、进一步加强应收账款催收工
作等方式降低应收账款回收风险。但若上述应收账款因客户经营情况***化、所
在地区部分币种结算出现障碍而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营
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《预案（修订稿）》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
浙江赞成科技有限公司，2007年整体变更为股份有限公司
赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管（代
赞宇员工持股计划）发行不超过5,000万股股票之行为
本次收购 指赞宇科技分别收购杜库达和南通凯塔60%股权
指经浙江赞宇科技股份有限公司第三届第二十六次董事会
《预案（修订稿）》 指审议通过的《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预
赞宇科技与双马化工于2015年5月12日签署的《浙江赞宇
科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜
库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%
赞宇科技与双马化工于2015年9月21日签署的《浙江赞宇
科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜
库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之
赞宇科技与双马化工于2015年9月21日签署的《浙江赞宇
科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜
库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之
《股份认购协议之补 《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有
充协议》 限合伙）之附生效条件的股份认购协议的补充协议》
在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据
印度尼西亚法律将持有的杜库达60%股权过户至赞宇科技
名下，及双马化工将持有的南通凯塔60%股权过户至赞宇科
在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据
印度尼西亚法律将持有的杜库达60%股权过户至赞宇科技
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名下之日，及双马化工将持有的南通凯塔60%股权过户至赞
过渡期 指指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
指双马化工承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的在
承诺盈利数 指抵消标的公司之间的内部交易***益并扣除非经常性***益后
次员工持股计划、员工 指浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划（草 《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
双马化工、交易对方 指如皋市双马化工有限公司
杜库达（印尼）有限公司（印尼语：PT.DUAKUDA
杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司的合
交易标的、标的股权 指指双马化工持有的杜库达60%股权及南通凯塔60%股权
保荐机构、主承销商 指中信建投证券股份有限公司
评估基准日的坤元评报[2015]466号《浙江赞宇科技股份有
限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》以及2015年9月21日出
号《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔
化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
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业绩承诺期内各期结束后，经甲方聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具的抵消标的公司之间内部交易***
益后的标的公司模拟合并财务报告的《专项审计报告》，即
甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所需出具
《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
***发改委 指中华人民共和国***发展和改革***会
每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人
印度尼西亚共和国（英语：TheRepublicofIndonesia，印尼
语：RepublikIndonesia）
印度尼西亚资本投资协调***会（英文名：CapitalInvestment
BKPM 指CoordinationBoard，印度尼西亚当地语言：BadanKoordinasi
努山答拉保税区有限公司（印尼语：PT.KAWASAN
股东大会 指浙江赞宇科技股份有限公司股东大会
公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年5
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在有机分子结构中具有亲水和亲油基团，在溶液的表面能定
向排列，并能使表面张力显著下降的物质；能吸附在表（界）
面上，在加入量很少时即可显著改变表（界）面的物理化学
指以天然油脂为基础原料所制得的表面活性剂
是从植物及动物中提取的油脂，如棕榈油、棕榈仁油、椰子
由天然油脂经甲酯化、加氢等方法制备得到的称为天然脂肪
脂肪醇 指醇，由石油化学品如烯烃等经羰基合成等方法制备得到的称
分子中带有羧基的脂肪族有机酸类的总称，是最初级和产量
脂肪酸 指最大的油脂化学品，主要用途为制造日用化妆品、洗涤剂、
产量最大的一种脂肪酸，主要用于生产硬脂酸盐，主要应用
硬脂酸 指于橡胶工业、塑料工业、涂料工业、纺织工业、食品工业、
油脂化学品 指天然油脂经化学反应后得到的一类化学品
能改变反应速度而它本身的组成和质量在反应前后保持不
向有机分子中引入三氧化硫基团的反应，当硫原子与碳原子
皂化 指酯与碱作用而成对应的酸（或盐）和醇的反应
水解 指水与油脂反应，得到脂肪酸和甘油的反应过程
酯交换 指醇与酯、脂肪酸与酯或酯与酯之间的反应总称
注：《预案（修订稿）》中所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
一、上市公司基本情况..........................................................................................19
九、本次发行募集资金投资项目构成重大资产重组..........................................60
十一、本次发行方案尚需呈报批准的程序..........................................................62
一、永银投资..........................................................................................................77
一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要..................83
二、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》内容摘要86
三、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................90
一、本次募集资金使用计划..................................................................................90
四、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................242
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五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析....................................259
六、本次收购资产扩大油脂化工业务的合理性分析........................................269
八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................279
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................284
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................285
三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占
用的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形........................286
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............286
一、本次发行风险................................................................................................291
一、公司利润分配政策........................................................................................300
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况........................................302
四、本次发行摊薄当期每股收益的填补回报安排............................................306
一、公司最近十二个月内发生的投资或资产购买与本次收购的关系............311
三、公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
一、上市公司基本情况
公司名称： 浙江赞宇科技股份有限公司
公司英文名称： ZHEJIANGZANYUTECHNOLOGYCO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002637
证券简称： 赞宇科技
注册地址： 浙江省杭州市城头巷128号
办公地址： 浙江省杭州市西湖区古墩路702号
法定代表人： 方银军
邮政编码： 310009
公司电话： 0571-87830848
公司传真： 0571-87830847
轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不
含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、
经营范围： 电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套
工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、2000年赞成科技设立
浙江赞成科技有限公司的前身为浙江省轻工业研究所。轻工业研究所系经浙
江省人民***会“委计字167号”批复批准，于1965年由浙江省化工研究所六
室和浙江省轻工业厅分析室合并组成设立，归口浙江省轻工业厅管理。1996年，
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
浙江省轻工业厅改制为浙江省轻纺集团公司，轻工业研究所转制为浙江省轻纺集
团公司下属差额补贴事业单位，主要从事日用化工、食品发酵的技术研究、开发、
检测、转让、技术服务，同时承担全国和浙江省日用化工产品、食品等的质量监
1999年10月20日，浙江省国有资产管理*出具了《关于浙江省轻工业研
究所改制整体资产评估立项的批复》（浙国资行立[1999]39号），同意以1999年
7月31日为评估基准日对轻工业研究所全部资产进行评估，并改制为有限责任
2000年7月28日，轻工业研究所职工代表大会通过了《浙江省轻工业研究
2000年8月8日，浙江省科技厅、浙江人民**经济体制改革办公室出具
《关于省轻工业研究所改制总体方案的批复》（浙科条发（2000）241号文），原
则同意《浙江省轻工业研究所改制总体方案》，同意轻工业研究所及下属的浙江
轻工工贸公司和浙江来天达轻工有限责任公司整体改制为赞成科技，并享受浙政
（2000）1号文中科研院所整体改制为企业的有关优惠政策。
2000年10月8日，浙江省财政厅《关于浙江省轻工业研究所改制资产处置
的批复》（浙财行字[2000]31号文）对轻工业研究所改制方案批复同意：轻纺集
团和轻工业研究所职工共同投资设立浙江赞成科技有限公司，注册资本为550.00
万元，其***有出资151.00万元，占27.45%；职工出资399.00万元，占72.55%。
2000年9月19日，赞成科技由轻工业研究所改制为有限责任公司，注册资
本550万元，股东人数49人。经营范围为轻纺产品、化工产品（不含危险品）、
化妆品（凭卫生许可证生产）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备
的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务。浙江天平会计
师事务所出具《验资报告》（浙天验（2000）第781号）对赞成科技设立时的出
赞成科技成立时出资结构如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资比例序号 股东名称 出资额 出资比例
1 轻纺集团 1,510,000 27.45% 26 何春毅 56,700 1.03%
15 陈青俊 100,100 1.82% 40 周侃 30,700 0.56%
16 周云 92,000 1.67% 41 张洪飞 30,700 0.56%
17 黄百芬 73,700 1.34% 42 杨幽红 30,700 0.56%
18 王金飞 60,000 1.09% 43 傅金梁 30,000 0.55%
19 瞿逸艇 60,000 1.09% 44 戎春莲 26,700 0.49%
20 徐建杰 60,000 1.09% 45 林仁莺 26,700 0.49%
21 郦旦亮 56,700 1.03% 46 陈华 26,700 0.49%
22 吴小寒 56,700 1.03% 47 汪庆旗 26,700 0.49%
23 翁本德 56,700 1.03% 48 铁晓威 26,700 0.49%
24 管有根 56,700 1.03% 49 包敛彬 26,700 0.49%
25 黄少嫦 56,700 1.03% 合计 5,500,000 100.00%
2000年12月25日，徐月明以其原始出资额分别向洪树鹏、方银军、陆伟
2000年12月25日，吴国荣以其原始出资额向洪树鹏转让其持有的赞成科
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2000年12月25日，任一平、杨幽红、徐月明、吴国荣4名股东将所持有
的赞成科技376,800元的出资转让给洪树鹏等44名自然人股东，转让价款总计
为376,800元。其中：任一平转让其持有的250,400元的出资、杨幽红转让其持
有的30,700元的出资，徐月明转让其持有的87,200元的出资，吴国荣转让其持
2001年3月17日，赞成科技召开股东会，做出决议并确认上述转让行为。
上述股权转让完成后，赞成科技的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称出资额 出资比例 序号股东名称 出资额 出资比例
1 轻纺集团1,510,000 27.45%24 黄少嫦 62,700 1.14%
2 洪树鹏 390,000 7.09%25 郦玲 60,000 1.09%
3 方银军 358,460 6.52%26 徐林华 60,000 1.09%
4 包振祥 225,760 4.10%27 许佳飞 60,000 1.09%
5 陆伟娟 220,000 4.00%28 郦旦亮 59,700 1.08%
6 高慧 157,000 2.85%29 何春毅 59,200 1.08%
7 邹欢金 152,800 2.78%30 夏金国 55,000 1.00%
14 周云 96,000 1.74%37 郑林 36,700 0.67%
15 黄百芬 77,000 1.40%38 傅金梁 36,000 0.65%
16 王金飞 68,500 1.24%39 陈华 32,700 0.59%
17 瞿逸艇 66,000 1.20%40 张洪飞 32,200 0.58%
18 徐建杰 63,000 1.15%41 金正良 32,000 0.58%
19 管有根 63,000 1.15%42 汪庆旗 30,000 0.55%
20 梁爱根 67,000 1.22%43 铁晓威 30,000 0.55%
21 周黎 65,000 1.18%44 包敛彬 28,000 0.51%
22 翁本德 62,700 1.14%45 林仁莺 27,900 0.51%
23 吴小寒 62,700 1.14% 合计 5,500,000 100.00%
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2002年1月1日，黄百芬和洪树鹏签订《协议书》，将其持有的赞成科技40,000
2002年2月1日，何春毅和方银军签订《协议书》，将其持有的赞成科技59,200
2002年2月8日，铁晓威和陆伟娟签订《协议书》，将其持有的赞成科技30,000
2002年2月8日，黄百芬和许荣年签订《协议书》，将其持有的赞成科技37,000
2002年2月6日，赞成科技股东会审议通过了《公司增加注册资本的方案》，
同意以资本公积金转增资本150万元，以2001年度未分配利润增加资本180万
元，合计增加注册资本330万元。增资完成后，赞成科技注册资本增至880万元，
由原有股东按出资比例享有。此次增资事项已经由浙江中喜会计师事务所2002
年2月20日出具的中喜验[2002]第200号《验资报告》验证。2002年3月18日，
赞成科技办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2002年4月1日，包敛彬向许佳飞转让其持有的赞成科技44,800元的出资
上述股权转让及增资行为完成后，赞成科技的股权结构如下：
单位：元
序号股东名称 出资额 出资比例 序号股东名称出资额 出资比例
1 轻纺集团 2,416,000 27.45% 22 翁本德 100,320 1.14%
2 洪树鹏 688,000 7.82% 23 黄少嫦 100,320 1.14%
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
序号股东名称 出资额 出资比例 序号股东名称 出资额 出资比例
3 方银军 668,256 7.59% 24 吴小寒 100,320 1.14%
4 陆伟娟 400,000 4.54% 25 徐林华 96,000 1.09%
5 包振祥 361,216 4.10% 26 郦玲 96,000 1.09%
6 许荣年 299,616 3.40% 27 郦旦亮 95,520 1.08%
7 高慧 251,200 2.85% 28 夏金国 88,000 1.00%
14 周云 153,600 1.74% 35 周侃 58,720 0.67%
15 许佳飞 140,800 1.61% 36 傅金梁 57,600 0.65%
16 王金飞 109,600 1.24% 37 陈华 52,320 0.59%
17 梁爱根 107,200 1.22% 38 张洪飞 51,520 0.59%
18 瞿逸艇 105,600 1.20% 39 金正良 51,200 0.58%
19 周黎 104,000 1.18% 40 汪庆旗 48,000 0.55%
20 徐建杰 100,800 1.15% 41 林仁莺 44,640 0.51%
21 管有根 100,800 1.15% 合计 8,800,000 100.00%
2003年1月28日，张洪飞和洪树鹏签订《协议书》，将其持有的赞成科技
51,520元的出资转让给洪树鹏，转让价格经双方协商确定为69,886元。
根据《关于浙江省轻纺集团公司整体改制方案的批复》（浙国资委办[2003]5
号文）的文件精神，轻纺集团决定从赞成科技退出其拥有的出资。
赞成科技于2003年7月30日向轻纺集团支付了第一次改制时剥离并归赞成
科技使用的职工宿舍价值99,133.47元；于2004年3月9日向轻纺集团上缴代管
的国有资产价值82,476.00元；于2004年3月18日向轻纺集团支付了本次国有
资本退出最终上缴的国有净资产价值3,204,922.60元。剩余的国有净资产
3,277,298.71元，由赞成科技37名自然人股东按照3,277,305元的价格购买。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2004年1月3日，赞成科技股东会决议通过了《关于国有股份转让的方案》
和《2002年自然人股东未分配利润处置方案》。上述决议确定了受让轻纺集团持
有的赞成科技2,416,000元的出资的37名赞成科技在册股东及其受让比例、转让
价格，并确定以其在赞成科技的应分配而未分配利润优先支付转让价款，不足部
根据浙江万邦会计师事务所于2004年1月20日出具的《审计报告》（浙万
根据2004年1月3日赞成科技股东会决议通过的《2002年自然人股东未分配利
润处置方案》，决定以2002年12月31日经审计后的可分配利润中属于37位自
然人股东的余额部分（金额2,247,958元），优先用于购买国有股份，不足部分由
2004年2月16日，轻纺集团将其持有的赞成科技2,416,000元出资额转让
给赞成科技37名自然人股东，转让价格为3,277,305元。具体受让情况如下1：
单位：元
序号 姓名 受让出资 受让价格 可分配利润冲抵 现金补足
根据浙江省财政厅浙财企一字[2003]95号的批复，经过处置后的国有净资产为8,458,636.40元，其中
5,181,337.69元由轻纺集团收缴，剩余的国有净资产3,277,298.71元，由37名自然人股东按照3,277,305
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
序号 姓名 受让出资 受让价格 可分配利润冲抵 现金补足
2004年2月18日，赞成科技办理工商变更登记，领取了新的《企业法人营
业执照》，股权结构如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
单位：元
序号股东名称 出资额 出资比例序号股东名称 出资额 出资比例
1 洪树鹏 1,245,520 14.15%21 徐建杰 110,800 1.26%
2 方银军 1,168,256 13.28%22 黄少嫦 110,320 1.25%
3 陆伟娟 800,000 9.09%23 吴小寒 110,320 1.25%
4 包振祥 511,216 5.81%24 翁本德 110,320 1.25%
5 邹欢金 394,480 4.48%25 鲍忠定 109,320 1.24%
6 许荣年 349,616 3.97%26 徐林华 106,000 1.21%
7 高慧 301,200 3.42%27 郦 玲 106,000 1.21%
8 陈庆源 286,032 3.25%28 郦旦亮 105,520 1.20%
9 黄亚茹 269,360 3.06%29 夏金国 98,000 1.11%
10毛晓泉 254,800 2.90%30 周 旭 95,920 1.09%
11金敏华 233,920 2.66%31 张建国 87,920 1.00%
14周黎 154,000 1.75%34 郑 林 68,720 0.78%
15许佳飞 150,800 1.71%35 傅金梁 67,600 0.77%
16瞿逸艇 130,600 1.49%36 陈 华 62,320 0.71%
17王金飞 119,600 1.36%37 汪庆旗 58,000 0.66%
18梁爱根 117,200 1.33%38 林仁莺 54,640 0.62%
19冯晚静 114,000 1.30%39 金正良 51,200 0.58%
20管有根 110,800 1.26% 合计 8,800,000 100.00%
2004年4月16日，赞成科技股东会审议通过了《2004年增加注册资本的方
案》，同意以1,646,480元资本公积与2003年度实现未分配利润1,753,520元增加
注册资本340万元，增资完成后，赞成科技注册资本增加到1,220万元。此次增
资事项已经浙江中喜会计师事务所2004年4月21日出具的中喜验[2004]第633
号《验资报告》验证。2004年6月4日，赞成科技办理了工商变更登记手续，
本次增资完成后，赞成科技的股权结构如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
单位：元
14 瞿逸艇 130,600 1.75% 50,800 181,400 1.49%
15 王金飞 119,600 1.71% 46,500 166,100 1.36%
16 徐建杰 110,800 1.49% 43,100 153,900 1.26%
17 郦旦亮 105,520 1.36% 41,080 146,600 1.20%
18 吴小寒 110,320 1.33% 42,880 153,200 1.26%
19 翁本德 110,320 1.30% 42,880 153,200 1.26%
20 管有根 110,800 1.26% 43,100 153,900 1.26%
21 黄少嫦 110,320 1.26% 42,880 153,200 1.26%
22 郦玲 106,000 1.25% 41,200 147,200 1.21%
23 徐林华 106,000 1.25% 41,200 147,200 1.21%
24 梁爱根 117,200 1.25% 45,600 162,800 1.33%
25 周旭 95,920 1.24% 37,280 133,200 1.09%
26 夏金国 98,000 1.21% 38,100 136,100 1.11%
27 周黎 154,000 1.21% 59,900 213,900 1.75%
28 张建国 87,920 1.20% 34,180 122,100 1.00%
29 鲍忠定 109,320 1.11% 42,480 151,800 1.24%
30 许佳飞 150,800 1.09% 58,600 209,400 1.72%
31 冯晚静 114,000 1.00% 44,300 158,300 1.30%
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2007年4月18日，金敏华向方银军转让其持有的赞成科技40,000元出资，
2007年4月18日，金正良、陈庆源、陈华和瞿逸艇向洪树鹏转让其持有的
方在原始投资基础上协商确定，分别为82,053元、1,549,470元、337,740元和
2007年4月23日，洪树鹏向邹欢金、华文高、卢学军、胡剑品、汪家众、
任国晓、周黎、冯晚静、鲍忠定、林仁莺、周小君、严祁祥和秦志荣等13位自
然人转让其持有的赞成科技530,000元出资，转让价格由双方在原始投资基础上
协商确定为2,385,000元。具体的受让情况如下：
单位：元
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
上述股权转让已经2007年1月16日赞成科技股东会审议通过。2007年4
月28日，赞成科技办理工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。
2007年5月15日，包振祥、毛晓泉和金敏华分别向浙科风投转让其持有的
2007年5月15日，金敏华、洪树鹏向睿银投资转让其持有的赞成科技25,000
上述股权转让已经2007年5月11日赞成科技股东会审议通过。2007年5
月16日，赞成科技办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业
2007年7月11日，经赞成科技股东会审议通过，同意浙江嘉化以货币资金
向赞成科技出资1,350万元，折合注册资本90万元。本次增资完成后，赞成科
技的注册资本变更为1,310万元。此次增资事项已经浙江耀信会计师事务所2007
年7月20日出具的浙耀信验字[2007]第198号《验资报告》验证。2007年7月
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
25日，赞成科技办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执
上述出资转让及增资后，赞成科技的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资比例序号股东名称 出资额 出资比例
1 方银军 1,662,600 12.69%25 翁本德 153,200 1.17%
2 洪树鹏 1,504,000 11.48%26 黄少嫦 153,200 1.17%
3 陆伟娟 1,098,800 8.39%27 徐林华 147,200 1.12%
4 浙江嘉化 900,000 6.87%28 郦 玲 147,200 1.12%
5 邹欢金 597,900 4.56%29 郦旦亮 146,600 1.12%
6 包振祥 530,000 4.05%30 夏金国 136,100 1.04%
7 许荣年 485,600 3.71%31 周 旭 133,200 1.02%
15 毛晓泉 253,900 1.94%39 汪庆旗 80,600 0.62%
16 金敏华 234,900 1.79%40 汪家众 50,000 0.38%
17 许佳飞 209,400 1.60%41 任国晓 50,000 0.38%
18 冯晚静 188,300 1.44%42 卢学军 50,000 0.38%
19 鲍忠定 181,800 1.39%43 华文高 50,000 0.38%
20 王金飞 166,100 1.27%44 胡剑品 50,000 0.38%
21 梁爱根 162,800 1.24%45 周小君 30,000 0.23%
22 徐建杰 153,900 1.17%46 严祁祥 30,000 0.23%
23 管有根 153,900 1.17%47 秦志荣 30,000 0.23%
24 吴小寒 153,200 1.17% 合计 13,100,000 100.00%
2007年8月26日，经公司创立大会决议通过，同意赞成科技整体变更为股
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
份有限公司，同时更名为“浙江赞宇科技股份有限公司”。根据天健会计师事务
所出具的浙天会审[2007]第1746号《审计报告》，以截至2007年7月31日的净
29,336,379.31元计入资本公积，各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份。
原赞成科技的全部资产、负债和权益由赞宇科技承继。
天健会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第
77号《验资报告》。2007年8月31日，公司在浙江省工商