在纳斯达克上市的公司需要那些条件和要求？

标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。标准二：（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。标准三：（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商；（7）须满足公司治理要求。

公司要上市要具备哪些条件？

要具备如下条件:1.主体资格：a股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经***批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。7.股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。

创业板上市条件和要求：满足创业板上市的规范和标准-股票频道-和讯网

创业板是中国证券市场的一种形式，主要针对成长性较强、科技含量较高、暂时无法在主板上市的中小企业。创业板的上市条件和要求相对较为宽松，但仍需满足一定的规范和标准。本文将详细介绍创业板上市的条件和要求。

根据中国证监会的有关规定，申请创业板上市的公司应当在公司设立满3年之后才能提交上市申请。这主要是为了确保公司的稳定经营和良好的财务状况。

创业板上市公司应具备健全的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等。此外，公司还应建立健全内部管理制度，确保公司的运营合规合法。

创业板上市公司应满足一定的财务指标要求，主要包括以下几个方面：

创业板上市公司还应满足以下公司治理要求：

创业板上市公司应严格遵守信息披露规定，及时、准确、完整地披露公司的重大信息，包括公司的财务报告、业绩预告、重大事项公告等。

创业板上市公司还应对接中国证监会的监管要求，遵守相关的法律法规和规范性文件，接受中国证监会的监督和管理。

财政部 科技部 国资委发布关于《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的问题解答 - 广州市人民**门户网站

为加快实施创新驱动发展战略，进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业可持续发展，经***同意，2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称《办法》），自2016年3月1日起在全国范围内实施。《办法》出台以来，受到社会各界广泛关注，各单位高度重视，认真部署，开展了一系列卓有成效的工作，同时也反映了一些执行中的突出问题。为便于各单位深入理解政策内涵，引导、鼓励企业开展激励工作，财政部、科技部、国资委就《办法》执行中企业适用条件、激励对象要求、激励实施条件、激励方案管理等方面有关问题进行了解答。

答：转制院所企业是指根据《***办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号），***部门（单位）所属科研机构已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构，以及各省、自治区、直辖市、计划单列市所属已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构。

答：根据《科技部财政部国家税务总*关于修订印发的通知》（国科发火〔2016〕32号）《科技部财政部国家税务总*关于修订印发的通知》（国科发火〔2016〕195号）认定的高新技术企业。

3．如何界定高等院校和科研院所投资的科技企业？

答：包括两类情况，一是高等院校、科研院所直接投资的科技企业；二是高等院校、科研院所通过其独资设立的资产管理公司投资的科技企业。

答：科技服务机构的主要业务符合《***关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发〔2014〕49号）规定的范畴，包括研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等，并经***有关部委、直属机构或省（自治区、直辖市、计划单列市）有关部门认定。

答：分公司不具有公司法人资格，不符合《办法》第二条规定，不能依据《办法》实施股权和分红激励；子公司具有独立的法人主体资格，在符合《办法》规定的实施条件基础上，可实施股权和分红激励。

6．全民所有制企业是否可以根据《办法》实施股权或分红激励？

答：《办法》第四十四条规定，尚未实施公司制改革的全民所有制企业可参照本办法，实施项目收益分红和岗位分红激励政策，但不能实施股权激励政策。

7．纳入国有控股混合所有制企业员工持股试点的单位，是否可开展股权激励？

答：符合国有控股混合所有制企业员工持股试点与《办法》股权激励政策的国有科技型企业，可自主择一实施，不可以同时开展。主要考虑，国有控股混合所有制企业员工持股试点政策实质是允许员工购买企业股权，与《办法》股权激励的标的来源是一致的，即都是企业股权。因此，企业可按照自身发展要求和发展战略，实施不同的政策，但不可以同时开展员工持股试点和股权激励，避免重复激励。

8．在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有科技型企业是否可以实施股权或分红激励？

答：2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，即在全国中小企业股份转让系统进行挂牌，俗称“新三板”。《办法》的适用对象为中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业，包含在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业。

答：对于非国有企业的激励政策，属于上市公司的，按照《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）执行；属于非上市公司的，可比照《中华人民共和国促进科技成果转化法》及《办法》等相关规定执行激励政策，或自主决策。

10．如何理解《办法》第七条规定的“签订劳动合同”的条件？

答：《办法》的目的是为建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的中长期激励分配机制，调动本企业技术和管理人员的积极性和创造性，所以要求激励对象必须是与本企业“签订劳动合同”的职工。

11．重要技术人员、经营管理人员同时为企业职工代表监事，是否可进行股权或者分红激励？

答：《办法》明确规定，“企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励”。考虑到特定职务履职独立性要求，重要技术人员、经营管理人员兼任企业职工代表监事的，不能纳入激励人员范围。

答：根据《办法》第三十一条规定，对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。对按照本办法给予股权激励的激励对象，自本次股权激励方案实施始，企业5年内不得再对其开展股权激励。

答：根据《办法》第六条规定，企业应建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度，年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年未因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。近3年的财务指标要求如下：

注：假设企业制定2017年的激励方案，近3年指2014－2016年。激励方案制定的上一年度指2016年。

14．成立不满3年的企业，可以实施股权和分红激励么？

答：为支持和鼓励初创型国有科技型企业开展股权和分红激励，《办法》放宽了实施激励的时间限制。对成立不满3年的企业，可采取股权出售、股权期权和项目收益分红等激励方式，相关指标以实际经营年限计算；但不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

15．对于转制院所企业，《办法》第六条“近3年”的指标是从转制为企业时开始算还是从院所设立时开始算？

答：根据《***办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号）有关要求，由事业单位转制为企业的技术开发类科研机构，实施激励时涉及的“近3年”指标是从转制成为企业作为初始时点开始计算的。如果转制为企业的时间不满3年，按照《办法》要求，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

16．集团和子公司作为独立公司法人均符合激励条件，在实施激励时，激励所需财务指标是否能剔除各自的子公司？

答：《办法》第二章实施条件中规定的财务指标，按经中介机构依法审计的企业年度财务会计报告有关数据计算确认。集团公司或子公司在实施激励时，企业年度财务会计报告是指本企业合并财务报告，包括各自子公司的数据。

17．大、中、小、微型国有科技型企业是否均可依据《办法》实施股权激励？

答：根据《办法》规定，股权激励包括股权出售、股权奖励和股权期权三种方式，大、中型国有科技型企业可以采取股权出售、股权奖励的激励方式，不得采取股权期权的激励方式。企业的类型划分标准，按照国家统计*《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关规定执行。

18．符合条件的国有科技型企业是否可以用持有的控股子公司股份对本企业员工进行股权激励？

答：根据《办法》第三条规定，符合条件的国有科技型企业开展股权激励，应以本企业股权为标的，不得用持有的控股子公司股份对本企业员工进行股权激励。

答：根据《办法》第十一条规定，企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权出售给激励对象，股权出售不需要进场交易。

20．如何理解实施股权奖励需“近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20％以上”？

答：根据《办法》第十二条规定，“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”，近3年年初净资产总额是指近三年首年年初净资产总额。

举例说明如下：假设A企业2017年度计划实施股权奖励，2014－2016年税后利润形成的净资产分别为60万元、70万元、80万元，2014年年初净资产总额为1000万元。净资产增值情况为：210（60＋70＋80）>200（1000＊20％），故A企业达到实施股权奖励的财务指标要求。

21．获得财政专项补助资金的国有企业是否可以实施股权和分红激励？

答：根据《办法》第十二条规定“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”。即国有企业获得财政专项补助资金不影响企业实施股权和分红激励，但在具体计算“近3年税后利润累计形成的净资产增值额”有关财务指标时，要扣除企业获得的财政专项补助资金，即计算采用的指标必须是企业通过自身经营发展实现盈利。

答：股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔（即行权限制期）不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年。流程如下：

答：根据财政部、税务总*联合印发的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），自2016年9月1日起，符合条件的非上市公司股票（权）期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时暂不纳税，递延至股权转让时，按股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额和20％的税率一次性缴纳；上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励征税政策维持不变，缴税期限由6个月放宽至12个月。

24．如何理解第十九条“以实际出资额对应的股权参与企业利润分配”？

答：激励对象应以实际出资额对应的股权参与企业利润分配，不能按应获得的股权期权参与企业利润分配，即分期缴纳未出资部分不能参与企业利润分配。

举例说明如下：假设激励对象A获得1％的股权期权激励，并分期缴纳出资额；本期利润分配总额为100万元；在激励确定的时点，A共缴纳总出资额的20％。则A应按照应获得的激励股权的20％参与企业利润分配，获得100万元＊1％＊20％＝2000元。

25．如何理解第二十一条中“激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权”？

答：激励对象可以采用直接持有激励股权；也可以通过设立有限责任公司或合伙企业持股平台，采用间接持股的方式持有激励股权。需要注意的是，间接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。如下图所示：

答：《办法》项目收益分红激励与《中华人民共和国促进科技成果转化法》相关规定一致。国有科技型企业有规定或与重要技术人员有约定的，按规定或约定的方式、数额和时限执行。没有约定的，按《办法》第二十三条执行。

27．在实施岗位分红激励时，如何准确把握《办法》第二十六条、第二十七条中关于“岗位”的要求？

答：岗位分红是以企业经营收益为标的，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献确定分红标准，因岗而奖。企业关键技术人员和管理人员岗位调整后，自离岗当年起，不再享有原岗位分红权，以前年度已获得的岗位分红不再退还。

答：根据《办法》第二十七条规定，企业实施岗位分红，除满足本办法第六条规定外，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10％以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。

举例说明如下：在满足《办法》前置条件基础上，假设A企业2017年度实施岗位分红，2014－2016年税后利润形成的净资产增值额分别为100万元、120万元、140万元，且2014年年初净资产总额为1000万元，2017年年初未分配利润为160万元。由于36％〔（100＋120＋140）/1000〕>10％，且160>0，故A企业达到实施岗位分红的财务指标要求。

29．如何理解“激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3”，薪酬基数如何计算？

答：根据《办法》第二十七条规定，激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。这里的薪酬总额不包括激励对象获得的年度岗位分红所得。

举例说明如下：假设激励对象的年薪酬总额为60万元，则年度岗位分红最多不超过60万元＊2/3＝40万元。

30．在实施岗位分红激励过程中，某一年度未达到年度考核要求，是否可以当年暂停分红激励，待下一年度达到考核要求后继续实施？

答：根据《办法》第二十八条规定，企业业绩未达到年度考核要求的，应当终止激励方案的实施，该岗位分红激励方案同时终止，以前年度已经发放的岗位分红无需退回。下一年度即使企业达到考核要求，也不可以重新启动原岗位分红激励，而应重新申报新的岗位分红激励方案。

企业业绩达到年度考核要求、某些激励对象未达到年度考核要求的，则企业岗位分红激励方案仍有效，整体激励方案仍可实施，达到年度考核要求的激励对象可依规获得岗位分红，未达到年度考核要求的个人，则应按约定的条款扣减、暂缓或停止其分红激励。

答：企业实施股权和分红激励，应当按照《企业财务通则》（财政部令第41号）和国家统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算。如，企业实施项目收益分红，应当按照具体项目实施财务管理、独立核算，反映具体项目收益分红情况。又如，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

答：符合条件的国有科技型企业实施股权或分红激励的流程如下图：

企业内部决策机构（即总经理班子或者董事会）负责拟订企业股权和分红激励方案，并应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。

审核单位是指履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业。即中央企业集团公司相关材料报履行出资人职责的部门或机构批准；中央企业集团公司所属子企业，相关材料报中央企业集团公司批准；履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子企业，相关材料报国有资本投资、运营公司批准；中央部门及事业单位所属企业，按国有资产管理权属，相关材料报中央主管部门或机构批准；地方国有企业相关材料，按现行国有资产管理体制，报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。

答：《办法》第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十一条、第四十二条均对审核单位的职责作出规定。主要如下图所示：

34．出现特殊情形，需要调整或终止实施激励方案时，企业应如何操作？

答：根据《办法》第四十一条规定，因出现特殊情形需要调整激励方案的，企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。需要终止实施激励的，企业内部决策机构应当向审核单位报告并向股东（大）会说明情况。

答：《办法》自2016年3月1日起施行。企业依据《财政部科技部关于印发的通知》（财企〔2010〕8号）、《财政部科技部关于的补充通知》（财企〔2011〕1号）制定并正在实施的激励方案，可继续执行。实施期满后，统一按《办法》执行。

科技创新公司债券发行条件及案例

总结梳理各类债券、股权、ABS最新窗口指导政策，同时不定期推荐书籍

作为落实服务国家创新驱动发展战略和产业转型升级，以科技创新支持经济高质量发展的具体举措，证券交易所重点支持高新技术产业和战略性新兴产业细分领域及引领产业转型升级领域的科技创新发展，目前不鼓励其他城投公司发行科技创新公司债券（优质主体除外）。

一般要求

发行人申请发行科技创新公司债券并在上交所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。

发行主体

1、科创企业类

募集资金使用

优化安排

特殊情形

是否存在特殊情形

成立时间不满一个完整会计年度，但在推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、推动产业转型升级等方面具有引领和示范作用的发行人，可以非公开发行科技创新公司债券。

债市研究开通了知识星球，旨在搭建一个债券知识学习和投融资业务（债券、融资租赁、信托和ABS）撮合平台。债市研究合作数十家券商、几十家信托公司，100多家融资租赁和金融租赁公司，2021年债市研究成功操作全国各地城投公司撮合融资租赁、信托、保理、定融、境内外债券、债券保发行超50亿元。掌握最新政策，手握大量资金方资源，你才能运筹帷幄，欢迎老铁们加入。

上海安谱实验科技是上市公司吗

上海安谱实验科技股份有限公司（以下简称“安谱科技”）是一家在中国证券交易所上市的公司，股票代码为“603267”。安谱科技成立于2008年，是一家专注于生物医*领域的高科技企业，主要从事生物试剂、化学试剂、医学诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售。安谱科技在上市之前，已经通过了上市审核和核准，符合中国证监会的相李旁蔽关规定和标准。公司股票的上市交易，需要满足一定的条件和程序，如披露信息、发行股票、挂牌交易等。安谱科技的上市也标志着其资本市场化的步伐进一步哪州加快，为公司的发展提供了更大的资金和资源支持，也增强了市场信心和投资者的信任。总之，安谱科技是一家已经在中国证券交易所上市的公司，具有一定的规模、实力和启拦影响力，也是中国生物医*行业的重要参与者之一。

焦作市远润环保科来自技有限公司上市都需准备哪些条件

主要看在那上市。一、公司的主体资格　　从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的。　　1.从公司的经营状态看　　（1）对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。　　（2）公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。　　（3）公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。　　2.从公司的设立上看　　公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。　　3.从公司的艘本数额来看　　公司的注册登记显示的注册资本不少于3000万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。　　二、公司的独立性　　公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：　　（1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。　　（2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工。　　（3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。　　（4）公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。　　三、公司规范运行　　公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。　　四、公司的财务与会计　　1.从财务角度看　　对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常；公司不能有影响持续盈利能力的情形；公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：　　（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；　　（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；　　（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；　　（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；　　（5）最近一期末不存在未弥补亏损。　　2.从会计角度看　　公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。　　五、募集资金的运用　　公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。　　（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；　　（2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；　　（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

关于特专科技公司的上市制度

香港交易所就特专科技公司上市制度完成市场咨询。新规将于2023年3月31日生效。

香港交易所就特专科技公司于香港上市的市场咨询刊发咨询结论。香港上市规则将引入新的第18C章来规管特专科技公司上市。该新规将于2023年3月31日起生效。

在新规下，从事以下特专科技行业的公司可在未能满足标准主板收入测试的前提下在香港完成上市：

新一代信息技术

先进硬件

先进材料

新能源及节能环保

新食品及农业技术 

这些特专科技公司必须是为将特专科技产品商业化而主要从事研发的公司，或者已将特专科技产品商业化且满足某些既定最低收益门槛，表现出有意义商业化的公司。鉴于未商业化公司尚未创造收益，且存在较大风险，上市规则对这些公司设定更为严苛的要求。

与咨询文件中所列出的草案相比，最终实施的规定进行了若干修改。该等修改主要体现在：（1）调低了上市申请人最低预期市值要求、（2）对资深独立投资者投资的标准和要求进行了调整、（3）对研发开支占总运营开支的占比进行了微调，并（4）增加了“独立定价投资者”的定义。

在本简报中，我们将介绍新增的《上市规则》第18C章项下的主要规定。

1.特专科技公司

新增的《上市规则》第18C章适用于特专科技公司，即主要在特专科技行业可接纳领域内从事特专科技产品的研究和开发，以及对上述产品进行商业化和/或销售的公司。

特专科技是指应用于特专科技行业可接纳领域内的产品或服务的科学和/或技术，而特专科技产品是指应用特专科技的产品或服务。

鉴于特专科技行业不断发展，为了保持制度灵活性，香港交易所将在其指引中对特专科技行业及可接纳领域进行界定。新规将特专科技行业分为五类，每类包含多个可接纳领域。

特专科技行业

可接纳领域

新一代信息技术

先进硬件及软件

•机器人及自动化

先进材料

新能源及节能环保

新食品及农业技术

•新食品科技

香港交易所也同时发布了一份指引信详细描述了每个可接纳领域。若潜在上市申请人无法落入上述的特专科技行业及可接纳领域的清单内，其在满足以下条件的基础上仍能通过第18C章完成特专科技公司上市：(1)其具有高增长潜力；(2)能证明其成功营运是靠在其核心业务采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及(3)研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占大部分开支。在该等情况下，上市申请人需要向香港交易所进行交表前咨询(Pre-IPOconsultation)。

对于拥有多个业务分部但收入大部分来自非特专科技相关业务的公司，若要获视为「主要从事」特专科技相关业务，则联交所将会考虑多项因素，例如申请人的营运开支，并全面评估其是否信纳该公司「主要从事」相关业务。申请人亦须符合其他所有适用的资格要求，包括新规下对于其研发开支占总营运开支最低比例的相关要求。

2.已商业化公司与未商业化公司 

新的特专科技公司上市制度将通过参考一项收入要求，对未商业化公司和已经实现有意义商业化的已商业化公司进行区分。已商业化公司是指在最近一个经审计会计年度通过相关特专科技业务所获收入至少达到2.5亿港元的特专科技公司。

未达到上述收入门槛的未商业化公司须满足更为严苛的要求。

有关已商业化公司和未商业化公司的具体上市要求，我们将在下文详述。

3.上市资格

如上文所述，新规将特专科技公司划分为已商业化公司和未商业化公司，分别设定了不同的上市资格要求。

预期市值

上市时，已商业化公司的预期市值必须达到至少60亿港元，而未商业化公司须满足更高的要求，预期市值必须达到至少100亿港元。

研发开支

上市申请人必须在上市之前至少三个会计年度中从事特专科技产品的研究和开发。上市申请人必须在上市前三个财年中的至少两个财年的每一年计，和上市前三个财年总计，满足最低研发开支占比要求。

对于已商业化公司，就特专科技产品付出的研究和开发投资至少要达到总营运开支的15%。

而对于未商业化公司，该研发开支最低比例要求将有所提高。对于最近一个经审计财年营收在1.5亿港元以上2.5亿港元以下的未商业化公司，研发开支须达到总营运开支的至少30%；而对于最近一个经审计财年营收在1.5亿港元以下的未商业化公司，研发开支则须达到总营运开支的至少50%。

营业记录期

已商业化公司和未商业化公司均需在管理层大致不变的情况下，从事现有业务至少三个会计年度。特殊情况下，两个会计年度也可能获接受。

资深独立投资者的相当数额投资

指引信亦列明了有关相当数额投资的具体要求并明确了有关投资的独立性、资深程度以及最低投资数额的具体要求。

投资者独立性

就投资者的独立性而言，上市申请人的核心关连人士，除了仅因其持有的上市申请人股份数量而形成关连的情况外，均不视为具有独立性。控股股东（或数个控股股东中的一个）或上市申请人的创始人（及他们的紧密关系人）均不视为具有独立性。判断独立性是以投资者对上市申请人作出相关投资的最终协议签署之日以及直至上市期间作为评定的基准。

投资者资深程度 

资深投资者将由香港交易所参照其投资经验以及在相关领域的知识和专长，逐一具体进行评估。为了明确该定义的具体含义，指引信举例说明了符合该定义的投资者，比如管理资产至少达到150亿港元的资产管理公司。

最低投资要求

此外，指引信中还规定了最低投资要求。按照相关要求，上市申请人须在上市申请日前至少12个月获得二至五家资深独立投资者的第三方投资。而这类投资需满足：

在上市时及上市前的至少12个月内，资深独立投资者的总投资额（股权或可以转换成股权的证券）至少占总发行股本的10%。或者，在上市申请日至少12个月前，资深独立投资者必须已经至少投资总共15亿港元（股权或可以转换成股权的证券，但不计后续的撤资份额）；且

其中两名资深独立投资者必须分别（1）在上市时及上市前的至少12个月内，持有总发行股本的3%（股权或可以转换成股权的证券），或（2）在上市申请日至少12个月前，至少已经总共投资4.5亿港元（股权或可以转换成股权的证券，但不计后续的撤资份额）。

根据上市申请人是否属于未商业化公司及其上市时的预期市值，香港交易所就资深独立投资者的投资数额设定了不同的门槛。对于已商业化公司，基于上市时已发行股本总额，视乎公司的具体市值区间（即60亿港元至300亿港元以上），最低投资百分比设在20%至10%之间。对于未商业化公司，则提出更高的要求—视乎公司的具体市值区间（即100亿港元至300亿港元以上），最低投资百分比设在25%至15%之间。

已商业化公司

未商业化公司

上市时预期市值

上市时来自所有资深投资者的最低投资总额（占已发行股本百分比）（行使超额配售选择权之前）

上市时预期市值

上市时来自所有资深投资者的最低投资总额（占已发行股本百分比）（行使超额配售选择权之前）

≥60亿港元至

20%

≥100亿港元至

25%

≥150亿港元至

15%

≥150亿港元至

20%

≥300亿港元

10%

≥300亿港元

15%

在计算最低合计投资金额时，资深独立投资者在上市前进行的投资及在首次公开发行中向资深投资者发行的任何发售股份，均将计入在内。如果上市申请人的上市前投资及基石投资不足以满足最低投资额要求，其可通过向资深独立投资者配售足够股份以满足该等要求。在该等情况下，香港交易所会要求上市申请人、整体协调人及保荐人作出书面承诺。

对特专科技公司的其他要求：

指引信列出多项额外的对于特专科技公司的适格性要求：

募集资金用途–未商业化公司上市的主要原因必须是为其研发、制造、销售或推广其特专科技产品以达致商业化的目的而筹资。

所有权连续性–申请人必须在申请日前12个月满足所有权及控制权连续性要求，并持续满足该等要求直至发行结束。

收入增长趋势–已商业化公司一般需要在业绩纪录期有按年增长，但香港交易所会将因经济、市场、行业或其他暂时无法落入上市申请人控制的因素导致收入暂时放缓的情况另作考虑。

针对未商业化公司的额外要求

新规对未商业化公司设定了额外要求。按照相关要求，未商业化公司必须表现出其可取得2.5亿港元的年收入（已商业化公司申请上市时也要达到该门槛）的可信路径。按照指引信中的要求，上市招股书中必须就此作出披露，包括说明其达到该收入门槛的时间表及所面临的障碍。倘若在首次公开发行之后仍存在潜在资金缺口，无法实现商业化，则招股书中还必须详细说明上市申请人在上市后开展进一步融资的具体计划。此外，指引信中还举例说明了实现商业化的可信路径的获得方法，比如与独立客户就特专科技产品的开发、测试或销售签订具有约束力的重大合同。

另外，未商业化公司必须备有充足的营运资本，达到集团在未来至少十二个月的开支（须大体包含一般、行政及营运开支和研发开支）的至少125%。计算营运资本金额时会考虑到首次公开发行所得款项，而该款项预期也会有相当一部分用于支付上述开支。

4.首次公开发行的要求 

第18C章的新规还就特专科技公司上市发行提出了多项额外要求，旨在确保定价流程严谨稳健和流通量充足以确保市场公平有序。

股份分配

按照相关要求，上市发售的股份总数（不包含超额配股权）至少应有50%由参与配售部分的独立定价投资者认购。

指引函定义独立定价投资者为机构专业投资者（参考《证券及期货条例》下专业投资者的定义）和其它资产规模，投资组合规模（或资产管理规模）在10亿港元以上的独立投资者。该定义亦排除上市申请人的现有股东（或紧密关系人）或核心关连人士。该等措施旨在确保独立机构投资者获得相当数量的股份分配，以协助定价流程。

初步散户分配与回补机制 

新增的第18C章还修改了对散户投资者的股份分配以及认购数额较大的上市的项目回补机制，以确保散户的参与不会妨碍定价流程。按照标准要求，初步分配时公开认购部分须占比10%。对于特专科技公司，该比例修改为5%。此外，修订还对出现超额认购时重新向公开认购部分分配额外股份的回补机制做出了修改。在出现10倍或10倍以上的超额认购时，向公开认购部分分配的百分比增加至10%，在出现50倍或50倍以上的超额认购时，相应百分比增加至20%。 

自由流通量

为了解决流动性问题（进而协助定价和缓解上市后的潜在价格波动和市场操纵），特专科技公司除了要符合上市申请人股份总额中公众持有部分至少占比25%的要求（除非获得豁免）外，还需要确保在上市时，至少6亿港元市值的上市流通的股份不受（合同、《上市规则》、法律或是其他规定项下的）任何禁售规定所限，并计入自由流通量。

发售规模

首次公开发行的规模预期会相当大，从而确保能够做到妥善簿记建档并进行估值定价。若香港交易所担忧发售规模可能不足以充分定价，或可能引起有关市场秩序的疑虑，则香港交易所可拒绝批准该上市。

披露规定

按照指引信的建议，招股书须就多个领域作出额外披露，以便投资者评估特专科技公司的财务状况和前景并辅助估值。相关披露内容包括首次公开发行前投资及现金流量、产品及其商业化现况及前景、研发、行业资料、知识产权及声明警示（对于未商业化公司须予以详述）。

此外，与未有收入的生物科技公司类似，未商业化公司也需要作出进一步披露，说明每项特专科技产品所处的研发阶段、实现商业化的关键里程碑、相关风险等内容。

5.上市后禁售规定

新增的第18C章同时对《上市规则》第10章所载的惯常禁售规定进行了修改，使得特专科技公司的控股股东向投资者做出更多保证，确保关键人士致力于上市申请人的长远成功。已商业化公司控股股东的禁售期为12个月，而未商业化公司控股股东的禁售期则延长至24个月。相较之下，其他上市申请人现行的禁售期仅为6+6个月。不过，鉴于特专科技公司的禁售期较长，在上市后第二个六月期间不担任控股股东所惯常适用的限制不适用于特专科技公司。

此外，特专科技公司的关键人士，比如创办人、任何不同投票权受益人（如相关）及主要人员（包括执行董事及高级管理层），其所持股份也会受到同等期限的禁售限制。

对于能够使上市申请人满足关于至少在上市前12个月期间拥有二至五家资深独立投资者的上市标准要求（如上文所述）的情形，相应投资者也适用6个月（就已商业化公司而言）和12个月（就未商业化公司而言）的禁售期。

招股书和中期报告及年报中需要包含适用禁售限制的股东的详情。

6.加强未商业化公司的持续责任

未商业化公司须与生物科技公司一样，负有额外的持续责任。这些规定反映未商业化公司未有收入，并旨在使投资者能够追踪公司实现商业化的进展和成长及提供额外保障。

中期报告及年报中作出的披露

新增的第18C章的修订明确要求在中期及年报中作出某些披露，比如有关特专科技产品开发进度的详细情况、实现商业化的时间表及相应进度以及有关研发活动的开支概述。

缩短除牌补救期

和其他上市公司一样，如果未商业化公司未能开展足够的业务运作以证明其有资格继续上市，也会面临停牌及最终除牌的后果。通常来说，公司必须纠正其不足的期限为18个月。但对于未商业化公司，该期限缩短至12个月。

重大变更限制

未商业化公司在开展任何收购、处置或其他交易时，若其上市文件所述的主营业务活动会因此发生根本变更，则将在该等收购、处置或其他交易上受到限制。

股份标记

未商业化公司的股份简称结尾将加上特殊识别标记“PC”。

7.未商业化公司转化为已商业化公司

若未商业化公司已达到既定2.5亿港元的年收入门槛，则需要向香港交易所提出申请，证明公司已达到该项要求且至少通过其中一项标准上市资格测试。 

如果该申请获批，公司必须公开宣告去除未商业化标记。公司以未商业化公司身份上市时适用的禁售期将会缩短至（i）若公司以已商业化身份上市适用的禁售期，和（ii）去除未商业化标记后的第30天，取较晚的一个。

8.实施时间表

《上市规则》第18C章新规将于2023年3月31日生效。香港交易所在其咨询总结中表示特专科技公司及其保荐人如需要对新规解读的指引，现已可以正式提出上市前问询。特专科技公司的上市申请可与2023年3月31日及以后正式提交。

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