郑诗儿双理煤机和宇通哪个好
你想问的是郑煤机和宇通哪个单位好吗？宇通。宇通的制度完善，重视创新，不断推出更先进的产品，满足市场的需求，各种福利补贴齐全。郑煤机升值空间不大、自主创新能力不强、产业的结构不太合理、福利待遇一般。相比之下还是宇通好。郑州宇通集团有限公司，简称“宇通集团”总部位于中国郑州，宇通是以客车、卡车为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、专用车辆、环卫设备及工程机械。
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郑煤机“坎坷双主业”：传统业务独步武林，跨界业务磕磕绊绊|独立研报
作者 |常山
流程编辑| 小白
两年豪掷67亿收购资产，值不值？
一、黄金十年与第二春
如果有人问A股上市公司中“煤机设备行业”的龙头企业是谁，相信大部分投资者的第一反应肯定是他。
没错！
是他是他就是他，少年英雄小哪吒！
哦，抱歉抱歉，出戏了出戏了，不是小哪吒，是郑煤机（601717.SH，00564.HK）。
今天就来聊聊这家始建于1958年、目前是全球规模最大的煤矿综采液压支架生产企业。
郑煤机液压支架达到了全球先进水平，甚至可以说是独领风*，占据着国内煤矿综采液压支架高端市场60%的份额。
目前，该公司具备年产3万台(架)煤矿综采设备的生产能力，产品遍布全国各大煤业集团，已岀口到俄罗斯、美国、澳大利亚、土耳其、印度、越南等国家。
郑煤机完美踏中煤炭行业的“黄金十年”，由此积攒下厚实家底。自2017年起，先后收购国内外汽车零配件制造资产，从煤机设备延伸到汽车零部件领域，意在开启“第二春”。
（一）收入构成
在2016年之前，郑煤机的主要业务收入来自煤机设备，但该业务出现一轮“过山车”变动。
2007-2012年，煤机业务收入快速增长，从20亿元增长到91亿元；
2013-2016年，因煤炭价格持续走低，上市公司的煤机业务收入一路下滑，峰值的91亿元下滑至30亿元，下降2/3。
2017-2019年，受煤炭价格走强并维持高位，国内煤机业务收入快速恢复以及煤机出口增长较快。
2017年以来，先后收购了亚新科集团旗下6家零部件企业、博世旗下起动机与发电机业务公司，使得2018年、2019年汽车零部件业务收入大幅增长。
2020年上半年，煤机设备业务同比2019年上半年增长33%，但汽车零部件业务同比下滑近22%，营业收入合计同比下滑3%；但净利润全部来自煤机设备业务。
（二）煤机设备业务简析
2002年开始，我囯煤炭行业开启十年高速发展时期，即煤炭行业的“黄金十年”，进而带动煤机设备的需求快速增长。
到2012年煤炭行业盛极时，郑煤机营业收入创下102亿元的历史峰值，其中煤机设备业务收入91亿元。
但随即而来的则是因快速发展而导致的产能过剩，煤炭行业开启长达三年的下行周期。
2016年开始，国家政策驱动煤炭、钢铁等行业去产能，煤炭价格由此触底反弹，并在此带动煤机市场复苏。
从业务结构看，郑煤机在2016年以前主营业务单一，主要以液压支架、煤矿作业面特种钢材等煤炭综采设备，其中，液压支架业务收入占比70%到80%，钢材业务收入占比20%-30%，但毛利率较高的是液压支架，钢材的毛利率非常低。
因此，使得上市公司的煤机业务毛利率整体不高。
2018年以来明天毛利率明显上升，主要是由液压支架出口带动的。
（注：紫色曲线为动力煤主力合约收盘价变动示意图）
煤机设备与煤炭行业景气度高度相关，但略滞后于煤炭价格的波动。
从上方图表可以清晰看出：
动力煤价格从2013年开始一路下降，由此，也引发煤机设备业务收入逐年下降，同时，该业务的毛利率也出现了下降；
2016年，煤炭价格开始反弹，但煤机设备业务有一定的滞后性，该业务收入和毛利率并没有跟随出现明显反弹，而是到次年才有所体现。
2018年，煤机出口快速增长，国际市场订货额同比增长149%，并首次成为美国最大井工矿液压支架供应商；与乌兹别克斯坦签订液压支架供货合同，使得液压支架实现出口的国家增加至7个。
2019年，液压支架业务出口继续保持较快增长，使得营业收入和毛利率继续维持较快增长。
（三）积攒厚实家底
正如上文所言，郑煤机生产的液压支架凭借核心技术占据着煤矿综采高端液压支架60%的市场份额，使得下游客户即便是大型煤炭企业也没有太多的还价空间。
此外，大型煤炭企业对安全生产的重视程度更高，更愿意采购安全性能更好的高端液压支架，进而保证了郑煤机在煤炭行业最难熬的2015年仍然是盈利的。
2010年（上市当年）至2020年中报，累计实现净利润84亿元，扣非净利润74亿元。
此外，因下游客户主要是大型煤炭企业，使得其坏账损失较小并且现金流充裕。
2010-2016年，郑煤机账上货币资金长期保持在20亿元以上，同期资产负债率从43%逐年下降至17%，带息负债率从8%下降至3%，2015-2016年没有短期借款，也没有长期借款。
此外，每年有大几千万的利息收入，经营性现金流净额基本都为正值。
伴随利润的持续积累，又没有大额的资本支出，郑煤机的资产规模也跟随稳步增长，截止2016年底，净资产接近97亿元，较2010年翻了近1倍。必须得说，郑煤机确确实实积攒下很厚实的家底。
带息负债低到可以忽略不计，加上账上现金充裕，郑煤机才有底气在2017年、2018年接连出手大手笔收购相关资产。
接下来重点看看并购的资产相关情况。
二、资产收得值不值？
郑煤机先后收购了亚新科(中国)投资有限公司（以下简称“亚新科”）旗下部分资产、博世集团旗下部分资产，两笔并购总成本67.4亿元人民币。
交易已完成两三年，如今从利润贡献、费用支出、资产减值，以及固定资产折旧与现金流等多个维度讨论所收购资产的经营情况。
一起来看资产收得值不值。
（一）收购汽车零部件资产
1、收购亚新科旗下部分资产
2016年3月25日，公司发布并购预案，以22亿元（现金对价16.5亿元和股份对价5.5亿元）收购亚新科(中国)投资有限公司（以下简称“亚新科”）旗下部分资产的预案，具体收购标的包括：亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造η0%股权、亚新科山西100%股权亚新科NVH100%股权、CACGLTD.I00%股权等6家公司全部或部分股权。
历时1年，2017年3月4日，所收购的资产完成过户，并入上市公司旗下。
必须提下，以上资产的卖方为亚新科集团及关联公司，而亚新科集团是由贝恩资本100%持股。该笔交易产生3.46亿元商誉，但没有业绩承诺。
从上表可以看出，所收购的资产中主要是亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH以及CACGI等4家公司，但2014年至2016年1-5月的营业收入来看，整体都呈现下降趋势。
2017年12月8日，上市公司发布公告称，将所持亚新科山西、亚新科NVH、亚新科双环、亚新科铸造及亚新科凸轮轴股权全部划转给亚新科工业技术（北京）有限公司（以下简称“亚新科工业”）。
2018年报，上市公司没有披露亚新科工业的经营数据，仅披露亚新科双环的营业收入和净利润，分别是6.64亿元、1.04亿元。但当期亚新科凸轮轴、亚新科安徽发生商誉减值损失分别是2255.17万元、8657.33万元，二者合计1.09亿元。
2019年没有披露亚新科工业及旗下公司的经营数据，仅披露对亚新科-CACGI计提商誉减值损失1472万元。
2、收购博士集团旗下起动机业务
2017年9月，停牌5个月后，郑煤机发布重大资产购买计划，联合池州中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的SMG卢森堡公司的全资企业购买博世集团旗下的起动机和发电机业务，基础交易价格为5.45亿欧元。
而SEG公司100%股权的实际取得成本为45.40亿元人民币，该笔交易给上市公司新增6.14亿元商誉。
需要指出的是，郑煤机所收购的起动机和发电机业务主要应用于传统能源（并购方案没好意思说是化石燃料）汽车，与新能源相关的则是应用于弱混合动力汽车的48VBRM能量回收系统。
从某种程度上说，买的是人家认为即将被市场“淘汰过时”的技术。
当然，在货车、卡车等细分领域，化石燃料的应用时间应该会比较长。
整个股权交易结构非常复杂得让人脑壳痛，见下图：
上市公司联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向其控制的SMG卢森堡公司合计出资不低于4.4亿欧元。
其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《EquityCommitmentLetter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为3.0亿欧元、中安招商的出资额约为0.8亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为0.6亿欧元。
根据中国银行卢森堡分行在《股权购买协议》签署阶段所出具的《CommitmentLetter》，中国银行卢森堡分行拟向SMG卢森堡公司提供不超过1.5亿欧元的贷款。
并购方案显示，目前SEG在全球拥有8家生产基地，分布于德国、西班牙、墨西哥、匈牙利、印度、巴西、中国等国家并在德国和中国设立了全球性的研发中心。其中德国研发中心负责乘用车起动机、乘用车和商用车发电机，弱混合动力汽车48V能力回收系统的硏发工作；中国研发中心主要负责商用车起动机的研发工作。
被收购前，标的资产营业收入虽十多亿欧元，但却处于亏损状态。这是花几十亿收购海外亏损资产的又一案例。
2015年、2016年、2017年1-6月营业收入分别是14.39亿欧元、14.90亿欧元、8.67亿欧元，净利润分别亏损958万欧元、4799万欧元、5276万欧元。
相关数据见如下截图：
2018年1月2日，该笔交易完成交割，SGHolding后改名为SEGAutomotiveGermanyGmbH，简称“SEG”。
2018年报披露，当期SEG营业收入约141亿元，净利润6863万元；但2019年却出现大幅亏损，营业收入127亿元，净利润亏损4.5亿元。对SEG计提商誉减值损失人民币1.59亿元。
此外，2017年度，上市公司收购SEG时，收购协议中包含从Bosch购买的资产中包含助力回收电机(BoostRecuperationMachine，以下简称“BRM”)相关的能量回收系统及技术，并且在并购结束后的三年内，该技术后续支持服务仍由Bosch提供。
SEG于2018年开始自行开发助力回收电气相关的能量回收系统的技术及相关车型平台应用，简称BRM1.5。但经过评估，由于BRM1.5技术的生产成本过高及经济效益较低，SEG决定BRM1.5相关的技术将由更高规格的BRM2.8所替代，同时客户的需求也均转向BRM2.8。
由此计提减值损失3189.59万欧元，折算人民币约2.47亿元。
计提商誉减值损失和资本化的开发支出减值损失两项合计人民币4.21亿元。
显然，并购资产中的BRM1.5技术是个不小的“坑”。
那么，各位竞猜一下，接下来是否还有“坑”出现？
说句不客气的话，郑煤机在决定收购SEGB之时，就已经注定要交“学费”了。
中国企业“走出去、引进来”之路注定了荆棘丛生，需要不断交学费、不断总结成长。
（二）谁在贡献利润？
完成对汽车零部件业务的收购，郑煤机的营业收入大幅增长，但是，汽车零部件业务出现增收不增利，甚至是亏损情况。
2017年，煤机业务收入占比63%，但却贡献了98%的净利润，汽车零部件业务以37%的营收仅贡献了2%的净利润；
2018年，煤机业务收入占比32%，但贡献了95%的净利润，汽车零部件以68%的营收仅贡献不到5%的净利润。
而汽车零部件业务在2019年、2020年更是出现了亏损，侵蚀了煤机业务创造的利润。
从利润贡献情况来看，收购的汽车零部件资产对利润的贡献程度不大，并且还导致上市公司在资产减值和财务费用金额有所增加。
（三）费用支出与资产减值分析
从费用率的角度看，收购汽车零部件资产后，郑煤机的管理费用率、销售费用率出现一定下降，其中，销售费用率有所下降，管理费用率回到4%-5%区间，研发费用了逐年上升。
值得注意的是，2018年至2020年中报，三项费用率合计在12.5%上下，费用率趋向稳定，或说明郑煤机的内部整合基本完成。
汽车零部件业务与煤机业务有着明显不同，前者需要持续大额投入研发，不断更新或创新技术，后者在有一定的技术沉淀后，研发投入相对较小；这也导致并入汽车零部件业务后，研发投入持续增加，2017-2019年研发费用分别是2.8亿元、10.33亿元、9.94亿元。
并购汽车零部件资产对郑煤机的带息债务及财务费用影响明显。
1、财务费用
两笔并购基本都是以现金为主，上市公司基本都是通过举债并购，使得带息债务快速增长，截止2020年中报，长期借款超25亿元，一年内到期的非流动负债达18.5亿元，短期借款有所下降，为8.8亿元。
巨额举债必然导致财务费用增加。
（注：带息负债金额根据上市公司披露财务数据计算而得，数据或与上市公司实际情况或有小额出入）
并购对郑煤机的财务费用影响较大，在并购之前2012-2016年，财务费用均为负值（利息收入高于利息支出），而后财务费用大幅。
2017年财务费用增加至1.35亿元，其中包括近4000万元的利息支出和7114万元的汇兑损失以及5335万元的境外融资贷款承诺、安排费等费用；
2018年财务费用高达2.25亿元，其中利息支出2.35亿元，汇兑损失3126万元；
2019年财务费用有所下降，为1.47亿元，利息支出2.42亿元，当期人民币对美元汇率有所升值，使得产生4594万元的汇兑收益。
2020年上半年财务费用为1.17亿元，利息支出1.29亿元，汇兑损失2257万元。
（注：财务费用、汇兑损益项目中的负值为收益，正值为损失）
假若不增加新的带息负债，未来一段时间内，上市公司的财务费用仍然较高。
2、资产减值
在并购汽车零部件资产之前，煤机业务的资产减值主要集中在坏账损失，2012-2016年每年坏账损失在1-3亿元不等，其中，2014年、2015年的坏账损失较大，分别是3.4亿元、3.1亿元，而这两年刚好对应的是煤炭价格持续走低，煤炭市场非常低迷阶段。
（注：负值为坏账冲回，2018年、2019年的数据均来自2019年报）
2017年至2020年中报，煤机业务的资产减值金额非常少，2017-2019年均有坏账损失冲回，累计冲回3.87亿元。
同期，郑煤机的资产减值主要来自收购的汽车零部件业务，其中包括信用减值（坏账损失）、商誉减值以及资本化开发成本的减值等。
综合利润贡献情况、费用率、财务费用以及资产减值等分析，似乎都在说明所收购的汽车零部件业务并不是很好，甚至可以说是拖累了上市公司。
（四）固定资产折旧与现金流讨论
常看风云君文章的老铁一定知道固定资产折旧对当期现金流虽没影响，但对当期利润有着非常重要的影响。
如果企业的亏损有一部分或全部是由固定资产折旧导致的，那么，此类亏损对企业的经营性现金流没有影响，经营情况仍可正常进行，而这种亏损往往的阶段性的。
来看郑煤机并购的汽车零部件资产的固定资产折旧与净利润的比较。
2011-2016年，固定资产折旧主要是与生产煤机设备相关，折旧金额最高的是2015年，达1.69亿元，在煤机业务收入保持增长在2011-2012年，折旧与营业收入比值低于1.4%；而2014-2016年，煤机业务收入下降，该比值达4.5%，但金额最高没超过1.7亿元。
（注：2018年、2019年固定资产处置金额分别是1.57亿元、1.55亿元）
做个假设，2017年至今，煤机生产业务的固定资产折旧仍为1.7亿元，超过部分为汽车零部件业务对应的固定资产折旧。
据此计算2017-2019年汽车零部件的固定资产折金额旧分别是0.84亿元、5.96亿元、6.12亿元。
同期，汽车零部件业务的净利润分别是688万元、2.45亿元、亏损2.5亿元、亏损1.47亿元，最近1年半是亏损的，需要注意的是，汽车零部件业务的经计算的固定资产折旧在6亿元上下，换言之，该业务的亏损主要是受固定资产折旧影响。见下表：
从上表可以清晰看出，2019年、2020年上半年，汽车零部件业务经计算后的固定资产折旧金额均超过该业务对应的亏损额，换言之，该业务的亏损在很大程度上是有固定资产折旧导致，该业务的经营性现金流或没问题。
再来看郑煤机的经营活动产生的现金流净额情况，如下：
从上方图表可以情况看出，郑煤机的经营性现金流净额在2017-2019年出现大幅增加，进一步佐证汽车零部件业务虽然亏损（2019年、2020年中报），但对现金流没有影响或影响较小。
2020年中报经营性现金流净额仅为0.58亿元，较年初下降28亿元，上市公司解释称，由于受疫情影响应收账款回款减少、短期内以现款支付供应商货款增加，导致经营活动产生的现金流量净额下滑。
再从母公司报表和合并报表来看经营性现金流净额情况。
上市公司的煤机业务主要集中在母公司，也就是说，母公司经营活动生产的现金流即为煤机业务经营活动产生的现金流。2010-2016年，郑煤机母公司报表与合并报表的现金流净额相差不大（2014年除外），也可证明确实如此。
而2017年、2018年先后并购两项汽车零部件资产后，合并报表后的经营活动产生的现金流净额可视为“煤机业务+汽车零部件业务”创造的现金流净额；而合并报表的现金流净额（经营活动产生）高于母公司（煤机业务）现金流净额（经营活动产生）部分则可理解为是汽车零部件业务创造的。
2017-2020年中报，合并报表的经营活动产生现金流净额均高于母公司的经营活动产生现金流净额。
由此，也可以进一步佐证上部分的判断——汽车零部件业务虽亏损，但经营活动产生的现金流净额为正值。
10月29日将披露三季报，届时需重点关注其经营性现金流情况。
三、募资与派息情况
自2010年上市以来到2020年6月底，郑煤机累计募资3次，累计募资35亿元；同期，累计派息10次，派息金额累计19亿元。
相对而言，郑煤机与国内煤机龙头之一的天地科技（600582.SH）相比，累计募资金额要少一多半。
完成对汽车零部件相关资产的收购后，上市公司从煤机业务延伸到汽车零部件业务，仍属于机械制造业领域。
其传统的煤机业务海外拓展较顺利，营收和利润均较可观，能完全覆盖新业务的亏损，至于后者何时实现盈利，仍需要观察。
八大券商4月投资策略：财报季来了！历史上这类标的有更好的表现-上游新闻 汇聚向上的力量
东方财富网消息，每日主题策略讨论，东方财富网汇总八大券商观点，揭秘行业现状，观察行情走势，提前为您把脉A股。
粤开证券：4月A股震荡修复行情有望延续重点关注两大主线
我们预计4月份在国内外因素对冲之下，A股震荡修复行情有望延续。而盈利预期的变化将使行情趋于分化，建议投资者重个股轻指数，围绕业绩确定性与政策发力端布*，重点关注两大主线。
第一，业绩窗口期临近，关注一季报预喜板块。4月将迎来业绩密集披露期，市场会重新回到对业绩的验证期。从行业景气度上观察，基础化工、电子、医疗生物、国防军工等板块的业绩确定性相对更强。建议投资者结合估值匹配度，提前关注一季报业绩预喜企业。
第二，把握政策发力主线。稳增长作为政策主线，长期来看仍将是主线行情，建议继续关注新老基建以及扩内需的消费行业投资机会。另外近期能源和医*等行业政策密集发布，相关板块有望迎来快速发展机会，建议关注政策受益板块优质标的投资机会。
投资建议来看，十大金股组合分别为：东方雨虹、正邦科技、广发证券、赣锋锂业、招商银行、中航电子、华鲁恒升、通威股份、舍得酒业、通策医疗。
中银国际证券：外围风险扰动仍在4月配置仍建议关注性价比
政策底已夯实，但趋势反转需要等待进一步明确的信号。3月16日金融委会议进一步夯实政策底，但会议后市场的两次降息预期均落空，未来政策的发力方向貌似明确，但实际动作仍没有进展，4月可关注中央***会议的表态是否有超预期。另外，国内疫情反复对于经济的影响会在3月数据中有所体现，仍偏弱的基本面不足以支撑市场信心持续恢复，经济底的到来还需等待。此外，4月是上市公司一季报的密集披露期，上游资源品的业绩确定性更强是共识，而分歧在于高景气赛道的基本面能否得到正向验证，若是业绩超预期，那么市场风格可能会重回成长，若是业绩表现平淡，那么市场情绪仍难以好转。
外围风险扰动仍在，4月配置仍建议关注性价比。近期外围*势冲突有出现积极信号，但制裁没有取消之前，供给冲击带来的商品价格上涨，从而增加的全球“滞涨”风险仍不可忽视。同时，5月初美联储第二次加息和缩表计划都大概率落地，美债利率进一步上行对于权益资产估值的压制会比较明显。外围风险扰动仍在，国内趋势反转仍需等待信号的情况下，我们建议配置策略还是关注性价比，在稳增长和高景气两条主线下寻找攻守兼备的优质标的。
光大证券：4月进入财报季！历史上财报超预期的公司往往会有更好的表现
财报季关注业绩有可能超预期的行业及个股。4月进入财报季，历史上财报超预期的公司往往会有更好的表现。对于今年财报季而言，当前市场对于2022年盈利增速预期偏高，全年业绩低预期概率较大，因而在一季报中仍有不错业绩表现的行业股价或将有更好的表现。一方面，根据此前披露1-2月经营数据的公司行业分布来看，食品饮料、医*等消费行业，建筑、建材等稳增长方向的行业或有不错表现。另一方面，从市场一致预期与1-2月工业企业利润增速对比来看，大部分行业的预期偏高，而食品饮料等消费品行业的预期增速与工业企业利润增速更为相近。这与我们对于两条主线的推荐相一致。
主线一：稳增长方向。稳增长及财政发力背景下，稳增长方向或将是资本市场最重要的主线之一，而历史上历次固定资产投资增速上行区间，“稳增长”相关板块表现突出。建议关注传统基建方向的建筑、建材、银行、地产等行业，以及新基建方向的风电、光伏等行业。
主线二：消费方向。历史上来看，通胀剪刀差明显收窄时期，消费板块多有不错表现。同时，消费板块22年业绩的相对优势可能会更加明显。建议关注：1)高确定性的白酒与医*。2)受益于补贴政策的家电以及大众消费品。3)受益于疫情消退的线下消费行业，包括航空、机场、旅游等行业。
投资建议来看，4月金股组合：洋河股份、涪陵榨菜、同和*业、邮储银行、华铁应急、鲁阳节能、陕鼓动力、吉大正元、隆基股份、利安隆。
兴业证券：二季度仍需关注潜在的超预期和风险点
二季度仍需关注以下潜在的超预期和风险点。超预期的可能性更多来自国内的政策放松：1)“稳增长”仍是“硬要求”，后续货币、信用均有放松的空间和动力。2)房企风险有望陆续“拆雷”，也需要更有利的流动性和政策支撑。3)决策层维稳资本市场的决心明确。
风险点和不确定性则更多来自海外：1)美联储加息缩表预期仍将抑制风险偏好。2)流动性收紧的同时，美股盈利也面临下修。若美股再度大幅波动，或对A股形成拖累。3)中概股的冲击也未明朗，或有进一步扰动。4)俄乌冲突仍在继续，近期全球大宗商品价格再度反弹，全球滞胀担忧很难快速消退。因此，二季度风险点主要来自外部。若极端情形下海外的风险和冲击持续演绎，则A股在当前底部区域的休整或需要更长时间。
操作策略上，一方面，科技成长无论估值或拥挤度压力均显著改善，情绪修复窗口底部配置业绩确定性方向(光伏、半导体、储能等)；另一方面，“稳增长”方向明确，银行地产等仍有修复空间。决策层不断释放“稳增长”信号，“外乱内稳”的格*确定，国企地产、基建、银行、券商等板块兼具安全性与政策驱动。对于科技成长，结合我们在《“新半军”择时框架》中提出的十大指标，相关板块已进入底部区域。当前可以沿着业绩确定性强的光伏、风电、半导体等板块做跌深反弹，同时也可在底部区域，立足景气趋势和盈利增速，自下而上寻找“小高新”。根据各行业推荐，我们精选了2022年4月的金股组合：隆基股份、抚顺特钢、森特股份、贵州茅台、万科A、海尔智家、万泰生物、三环集团、中天科技、南京银行。
国泰君安证券：机会在低风险特征的股票！关注稳增长、上游通胀和消费板块三条主线
机会在低风险特征的股票。1)风险偏好下降，投资思路要转换：从追逐风险到厌恶风险，投资的机会不在高风险特征的板块，而在低风险特征的板块。2)风险偏好下降，投资风格要切换：不再是用望远镜看公司，而是要用显微镜看公司。选股的关键在盈利的确定性高，估值相对合理的板块，价值股优于成长股，红利&高股息策略/低估值占优，但是低风险特征与盈利确定性的范围可以更广。
行业配置上，稳增长、上游通胀和消费板块三条主线。年初以来市场估值下杀，投资上重点应该聚焦于低风险特征股票，关注低估值与EPS改善的交集，看好稳增长、上游通胀和消费板块。重点推荐方向：1)稳增长条线，看好toG端或公共投资方向：光伏、风电、电力运营、电网、建筑等；2)上游通胀条线，看好：煤炭、化工资源品；3)消费条线，看好盈利反转和稳定性品种：生猪、白酒等。
4月金股组合包括：1、建材：东方雨虹；2、煤炭：中国神华；3、建筑：中国电建；4、钢铁：方大特钢；5、农业：牧原股份；6、电新：通威股份/美畅股份；7、机械：五洲新春；8、军工：中航光电；9、金融：宁波银行。
东莞证券：市场的整体估值更加趋于合理“市场底”有望逐步构筑
4月份行情研判，A股有望企稳修复。美联储加息靴子落地对市场冲击逐步缓解，但地缘**冲突以及其对通胀预期的影响仍对市场产生冲击，外部环境依然复杂。国内方面，受散点疫情、大宗商品价格持续上涨以及消费相对低迷等因素影响，经济扩张势头有所减弱，PMI重回50%下方，显示出经济压力加大。不过央行一季度例会明确加大稳健的货币政策实施力度，将为实体经济提供更有力支持，二季度央行降准依然可期。
特别是3月份金融委会议释放强烈维稳信号，提振市场信心，对市场的影响持续发酵，“政策底”在逐步明确。而市场经历了今年一季度的大幅回调之后，短线市场抛压也得到较大幅度释放，市场的整体估值更加趋于合理，“市场底”有望逐步构筑。因此，对于4月份而言，我们认为，随着外围市场的逐步趋稳以及两会后稳增长政策的加快落地，总体呈现出企稳修复格*，逐步构筑“市场底”，特别是政策如果有所加力，不排除技术性反弹提前开启。关注量能变化和资金流向。
华鑫证券：海内外多空因素交织从政策底到市场底的过程注定一波三折
4月A股或将震荡磨底：海内外多空因素交织，从政策底到市场底的过程注定一波三折。但可以确定的是，疫情扰动下，一季度经济数据再度承压，稳增长的必要性和力度将再度强化，建议关注受益于稳增长和宽信用的大基建、大地产和大金融板块；俄乌*面缓和带动市场风险偏好边际上行，增量资金重回A股，叠加业绩催化和宽松预期，PEG在合理区间的高景气成长值得关注；经济衰退后期，稳定和周期风格相对占优，再加上国外定价的大宗商品价格居高不下，再通胀的交易逻辑仍有支撑。
四月金股组合包括，1、新能源车：宁德时代；2、新能源车：星源材质；3、中小盘：四川路桥；4、计算机：同为股份；5、电力设备：福莱特；6、电子：兆易创新；7、金属新材料：北方稀土；8、传媒：姚记科技；9、传媒：华策影视；10、食品饮料：今世缘。
东方证券：不同行业和投资主题的高低轮动将会是全年主旋律二季度要重视估值和业绩性价比高的板块
落地到二季度A股配置层面，在美联储加息、全球通胀高位等不确定因素的压制下，2022年很难会有一种风格或者某个赛道贯穿全年，不同行业和投资主题的高低轮动将会是全年主旋律，今年更要重视基本面困境反转、政策预期改善板块的投资机会；同时，在二季度国内“类滞胀”宏观环境下，要重视估值和业绩性价比高的板块。
具体而言：一、“稳增长”、“宽信用”仍是政策重点支持方向，而基建和地产是稳增长宽信用的两个主要抓手，而后者将扮演越来越重要的的作用，今年二季度依然具备配置机会，重点关注PB低位的大金融和地产基建产业链。
二、关注受益于经济滞胀及地缘**危机影响的板块，重点关注农业、黄金板块。
三、赛道股或会迎来一定的投资窗口期。4月开始，A股将进入密集的一季报披露期；而从市场3月大幅调整以来，许多公司也提前披露了1-2月经营数据；随着3月中旬联储议息会议加息的阶段性落地，以及一季报披露期的临近，赛道股或会迎来一定的投资窗口期。关注受益于下游需求景气以及长期空间大的半导体、光伏风电、储能、汽车智能化等赛道。
四、消费板块而言，2022年下半年机会更好。一方面，上半年中国经济压力依然较大，疫情和输入性通胀对于中下游会形成明显压制；另一方面，从环比翘尾预测来看，今年下半年10年期国债收益率回升概率更大，这也预示着整体经济热度的回升需要等待下半年。
投资建议来看，4月关注标的为：郑煤机、振华科技、牧原股份、万科A、鹏辉能源、华能国际、伟明环保、卫星化学、江海股份、歌尔股份。
原标题：八大券商4月投资策略：财报季来了！历史上这类标的有更好的表现（附十大金股）
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IPO案例分析|2021首例被否！重点关注实控人认定、关联交易与同业竞争问题
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2021年1月20日，深圳证券交易创业板上市委（以下简称“上市委”）发布《创业板上市委2021年第5次审议会议结果公告》，不同意郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”或“公司”）的上市申请。由此，速达股份成为2021年首家被否的创业板申报公司，同时也是2021年境内IPO首家被否公司。
公告中，上市委主要对速达股份的经营独立性和持续营业能力提出质疑。公司的第二大股东郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）对速达股份在实际控制、关联交易、财务人员派驻等方面存在重大影响，公司的第一大股东李锡元与另外两名股东形成一致行动关系的背景，也被质疑是否为避免将郑煤机认定为实际控制人而进行的相关安排。上市委还关注了速达股份与郑煤机子公司郑州煤机综机设备有限公司（以下简称“综机公司”）的潜在同业竞争问题。
本期我们将结合相关披露信息及规范要求，解析速达股份创业板IPO被否的主要原因，并总结相关建议以供参考。
2015年8月，速达股份挂牌新三板；2018年4月，公司正式摘牌；2020年6月，公司创业板上市申请获深交所受理。
根据公司披露的财务数据，相较报告期前期的增长态势，公司2019年度的营业收入及扣非归母净利润分别下降1.73%、36.05%，2020年1-6月，公司业绩也有所下滑，这使得上市委对公司的持续盈利能力产生怀疑。公司解释其主要原因，一是由于公司第一大客户国家能源投资集团有限公司（以下简称“国家能源集团”）下属子公司的分公司——中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司（以下简称“神东分公司”）2018年底对公司备品配件一次性集中出库量较大，相应减少了2019年的采购；二是经历2017年、2018年综采设备后市场服务需要快速增长后，2019年下游煤炭行业对综采设备后市场服务需求的增速放缓。对2020年1-6月公司业绩下滑的原因，公司解释主要系受新冠肺炎疫情的影响。
另外，速达股份的客户集中度高。根据公司披露的招股说明书，报告期内主要客户以国家能源集团、郑煤机及内蒙古、山西、河南的大型煤炭生产企业为主。2017-2019年及2020年1-6月，公司前五大客户销售额合计占营业收入比例分别为81.71%、77.40%、78.14%和83.66%，其中对第一大客户国家能源集团及其下属公司的销售收入合计占比分别为44.51%、52.00%、42.57%和35.90%。客户集中度高及对大客户的依赖，使得在主要客户采购波动及需求增速放缓的情况下，公司的盈利能力受到较大影响。
根据公告，上市委问询主要针对公司实际控制人、关联交易及同业竞争三方面。具体如下：
（一）郑煤机是否为公司实际控制人问题
图源：《创业板上市委2021年第5次审议会议结果公告》
1.历史关系
郑煤机于2010年8月在上交所上市，股票代码601717，是我国规模最大的煤矿综采装备液压支架技术研发、制造企业。2009年，公司主要创始人李锡元与郑煤机均看好煤炭机械后市场服务领域未来的广阔前景，各出资40%设立郑州煤机速达配件服务有限公司（公司曾用名），并引入贾建国和李优生两名创始自然人（两人均为郑煤机员工，经郑煤机内部审议程序参与速达股份的设立并辞去在郑煤机的职务）。根据公司披露信息，公司成立后李锡元负责具体经营管理，郑煤机定位于战略股东，仅履行参股股东职责，从未有意谋求公司控股股东地位，未将公司纳入其公司合并报表。
公司成立后，郑煤机将其市场营销部下售后服务处团队（共计29人）的劳动关系转移至速达股份。速达股份还承接了郑煤机的客户资源——国投新集能源股份有限公司。为开发工业服务市场，公司还在郑煤机的帮助下建设维修中心，经营煤炭机械后市场服务相关备品配件供应业务。
速达股份还通过郑煤机获取维修合同。郑煤机子公司郑煤机潞安**机械有限公司停止经营后，将其与神华**能源有限责任公司签订的维修服务业务订单转交给速达股份，报告期内上述业务收入占比逐年上升。另外，因为二者存在大量的重合供应商和重合客户，日常经营独立性问题存疑。
2.股权关系
截至被否日，速达股份的股权结构如下图所示：
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
根据公司披露的招股说明书及问询函回复，李锡元、贾建国及李优生分别直接持有速达股份30.09%、11.18%及3.73%股份，三人于2014年9月签订一致行动协议合计控制速达股份50.98%的股份。此外，李锡元通过新余鸿鹄和长兴臻信合计控制速达股份5.98%的股份，直接和间接合计持有公司36.07%的股份。公司认为，公司共同实际控制人为李锡元、贾建国、李优生三人，三人共同持股比例及大股东李锡元的持股比例均高于第二大股东郑煤机持股比例29.82%，报告期内未发生变化。
事实上，郑煤机29.82%的持股比例比李锡元30.09%的持股比例仅低0.27%，且郑煤机在历史沿革、关联交易等方面对公司均存在重要联系与影响。因此，对于公司实际控制人的认定问题，上市委在第三轮问询函中进行了重点关注，要求“从实质重于形式的角度出发，进一步补充说明未将郑煤机认定为共同实际控制人，而将持股比例远低于郑煤机的贾建国、李优生认定为共同实际控制人的的合理性”，但公司实际上未能充分解释一致行动安排的背景及意义，也未能合理否认郑煤机对公司经营活动存在实质性的重大影响，这也使得公司实际控制人认定的合理性存疑。
（二）关联交易问题
图源：《创业板上市委2021年第5次审议会议结果公告》
1.人员方面关联关系
如前所述，公司设立之初，两位自然人股东系郑煤机前员工，且郑煤机将其售后服务团队整体转移至公司，同时公司设立至今一直免费为郑煤机销售的液压支架提供质保期内售后服务。上述人员及相关业务上的关联性，使公司与郑煤机的关系显得扑朔迷离。
更值得关注的是，郑煤机自2013年起向公司派驻一名核心财务人员。根据公司披露的招股说明书，郑煤机的实际控制人为河南省国资委，为防止国有资产流失、实现国有资产保值增值，对参股公司通常派驻一般财务人员，对受派公司的财务合规性进行监督。该财务人员是郑煤机以此目的派驻到速达股份的人员，担任会计职务。速达股份声称，为满足股东单位国资监管诉求、增强股东间互信以及提高自身财务规范性，同意郑煤机派驻该财务人员。
速达股份认为，该派驻财务人员的劳动关系归属郑煤机，在公司负责“财务凭证复核”，不参与发行人的财务决策，因此对公司财务独立性不构成重大不利影响。但事实上，该派驻财务人员拥有速达股份财务系统账号和权限，在公司上市报告期担任“财务凭证复核”工作本身，很难解释其对公司财务独立性不会构成重大不利影响。其后，郑煤机虽于2020年11月14日起不再向公司派驻财务人员，但上述事实与影响，使得上市委对公司的独立性依然存在相关质疑。
2.关联交易
（1）租赁关系
根据公司披露的房屋租赁情况，速达股份租赁房产中面积最大的两处房产均为郑煤机下属公司所有，分别位于郑州和**。虽然公司从签订租赁合同的历史原因及定价公允性角度等进行解释，并保证不影响资产的完整性和生产稳定性，但上述两处房产关联租赁占总租赁面积的比例为51.29%，存在对资产和经营形成影响和公司产生依赖性的可能。
（2）销售和采购
报告期内，郑煤机一直维持速达股份的前五大客户及前五大供应商的双重地位。销售方面，2017-2019年及2020年1-6月，郑煤机一直位列公司第二大客户，公司与郑煤机的关联销售金额分别为1.03亿元、0.9亿元、1.16亿元和0.84亿元，占总营业收入的22.84%、14.32%、18.82%和28.56%。采购方面，郑煤机对速达股份的采购金额分别为0.3亿元、0.44亿元、0.26亿元和0.16亿元，占采购总额的10.83%、9.37%、6.1%和9.97%。
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
2019年，速达股份在营业收入及扣非归母净利润分别下降1.73%、36.05%的情况下，对郑煤机的销售额却同比大增了近30%。
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
相应的，根据郑煤机披露的2019年年度报告，郑煤机亦在自身销售和采购规模均出现了不同程度萎缩，分别同比下降1.12%、10.5%的情况下，对速达股份的采购额反增了9.94%。
图源：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年年度报告》
另外，根据速达股份披露的招股说明书，在关联交易定价方面，以速达股份向郑煤机关联方采购的主要产品千斤顶为例，报告期内产品采购价格高于第三方的价格，尤其2020年上半年差异率达15.82%；销售方面，公司对郑煤机及其下属企业的千斤顶销售价格却低于第三方。关联交易定价的公允性存疑。
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
（三）同业竞争问题
图源：《创业板上市委2021年第5次审议会议结果公告》
为维持速达股份新三板上市地位，郑煤机曾签署《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，并陆续出售多家与速达股份在机械维修业务方向存在同业竞争的控股或参股子公司，也曾拟挂牌转让综机公司控制权，但未能找到受让方。郑煤机也尝试将综机公司煤机维修业务剥离、出售，但该方案未获得员工持股会的同意。因此，郑煤机于2019年11月主动修改了避免同业竞争的承诺函，不再承诺解决同业竞争，而是变更承诺不存在实际损害发行人和其他股东利益的情形。
根据根据速达股份披露的招股说明书，综机公司为郑煤机持股68.89%的控股子公司，主营业务为液压支架及其零部件的生产、销售，并兼营液压支架、千斤顶的维修，在区域定位和液压支架维修与再制造业务方向都与速达股份在存在同业竞争。二者报告期内每一年重合供应商均高达20余家，重合客户亦有10家上下，综机公司也是速达股份的主要客户之一。
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
综机公司2019年及最新一期维修业务收入为21,489.10万元，超过速达股份主营业务收入61,639.39万元的30%，高达34.86%。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第5点，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。因此，速达股份从两家公司的客户对比、经营地域对比等角度进行分析，认为该同业竞争的情形不会对其生产经营产生重大不利影响，显然未能说服上市委。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，发行人应当业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
速达股份未能充分证明其实际控制人认定的合理性，致使上市委对其实际控制人的真实状况产生质疑。在此情形下，速达股份与疑似实际控制人之间又存在大量经常性关联交易，且无法充分说明其人员、资产、财务与疑似实际控制人相互独立。此外，速达股份与与疑似实际控制人关联方之间还存在可能构成有重大不利影响的同业竞争。这些问题都可能导致其因不符合创业板上市的基本要求而被上市委否决。
对此，我们建议：
首先，对于实际控制人的认定应当尽量准确、慎重，尤其是在股权较为分散、非实控人重要股东对公司经营存在重大影响、存在一致行动安排等特殊情形下，应进行特别关注，在申报材料中进行充分论述，取得监管与投资者的理解与认可。
其次，对于关联交易应进行严格规范，保证公司经营的独立性与可持续性。避免不必要的关联交易，尽量降低、减少关联交易对拟上市公司独立性的影响；对于必要的关联交易要保证交易的真实性、合理性及交易价格的公允性，严格履行关联交易决策程序，并在信息披露过程中真实、准确、完整地披露。
最后，注册制下，仍应充分重视同业竞争问题。尽管注册制下，同业竞争已不再是绝对禁止的“红线问题”，但从减少申报解释成本等角度考量，我们建议仍应尽量避免同业竞争。若已经存在同业竞争情形且难以完全解决的，应确保竞争方的同类收入及毛利占拟上市公司主营业务收入及毛利的比例不高于30%，即符合规范要求的不构成重大不利影响的标准，并在申报文件中对此做出充分解释说明。在注册制有条件放开同业竞争要求的情况下，对于已存在的同业竞争的情形，仅采用承诺函或协议等方式对解决相关问题做远期安排，将很难获得交易所与上市委认可。
郑州煤矿机械集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告_手机新浪网
证券代码：601717证券简称：郑煤机公告编号：临2023-043
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十七次会议于北京时间2023年7月3日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中董事焦承尧、贾浩、付祖冈现场出席会议，董事崔凯、费广胜、王新莹、程惊雷、季丰、郭文氢、方远以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》
董事会同意在公司全资子公司亚新科工业技术（南京）有限公司（“亚新科”）实施事业合伙人持股计划，由公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，亚新科及其下属子公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工投资设立的员工持股平台对亚新科进行增资，增资金额合计40,092.00万元；同意亚新科以增资扩股方式引入河南泓盛股权投资基金（有限合伙）（“河南泓盛基金”）、扬中市徐工产业投资合伙企业(有限合伙)（“扬中徐工基金”）、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏绿润投资管理有限公司、上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙）共5家企业作为战略投资者对亚新科进行增资，合计增资金额为14,400.00万元（“本次增资”）。
公司就亚新科本次增资放弃优先认购权及其他相关权利。
参与本次增资的公司董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人，参与本次增资的战略投资者河南泓盛基金、扬中徐工基金为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、费广胜对本议案已回避表决。
公司独立董事对本议案事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于本公告同日披露的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-045）。
（二）审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法（适用于亚新科项目）〉的议案》
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人投资管理办法》，公司董事会同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法（适用于亚新科项目）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈对本议案已回避表决。
证券代码：601717证券简称：郑煤机公告编号：临2023-044
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2023年7月3日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，其中公司监事刘强、鲍雪良、崔宗林现场出席会议，监事程翔东、王跃、张命林以通讯方式出席会议并表决。会议由公司监事会**刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》
公司拟在全资子公司亚新科工业技术（南京）有限公司（“亚新科”）以增资扩股的形式实施事业合伙人持股计划，同时引入战略投资者持股，优化亚新科股权结构，拓宽融资渠道（“本次增资”）。公司就亚新科本次增资放弃优先认购权及其他相关权利。因本次增资方包括公司部分董事、监事、高级管理人员及相关关联法人，本次增资构成关联交易。
监事会经核查，认为本次公司全资子公司亚新科增资暨关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对亚新科的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意本次增资暨关联交易事项。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事刘强参与本次增资，系关联监事，已对本议案回避表决。
具体内容详见公司于本公告同日披露的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-045）。
证券代码：601717证券简称：郑煤机公告编号：临2023-045
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”）拟以增资扩股的形式在下属子公司亚新科工业技术（南京）有限公司（“亚新科”）实施事业合伙人持股计划，同时引入战略投资者持股。其中郑煤机部分董事、监事、高级管理人员及总部核心骨干员工、亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计170人通过参与设立合伙企业员工持股平台的方式对亚新科进行增资，增资金额合计40,092.00万元；河南泓盛股权投资基金（有限合伙）、扬中市徐工产业投资合伙企业(有限合伙)、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏绿润投资管理有限公司、上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙）共5家企业作为战略投资者，对亚新科增资合计14,400.00万元。
●本次增资构成关联交易：公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈、监事刘强、高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平等关联自然人，河南泓盛股权投资基金（有限合伙）、扬中市徐工产业投资合伙企业(有限合伙)等关联法人参与本次增资，本次增资构成关联交易。
●本次增资实施尚需履行的程序：本次增资尚需相关方签署《增资协议》、增资方支付增资价款及办理工商变更手续。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2022年9月，担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人及关联法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与公司下属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（原名为“郑州煤机液压电控有限公司”）的增资扩股，前述关联方合计增资金额为31,100.00万元。
公司于2023年7月3日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事、监事分别回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。现将本次增资有关情况公告如下：
一、本次全资子公司增资暨关联交易概述
1、事业合伙人持股计划
为了增强公司及其子公司的凝聚力，实现核心骨干的长期有效激励及约束，加强核心骨干员工共识、共创、共担意识，激发核心骨干员工创新、创业、创造精神，促进公司及亚新科的长期高质量发展，亚新科拟以增资扩股的方式，由郑煤机部分董事、监事、高级管理人员及总部核心骨干员工、亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计170人通过参与设立合伙企业员工持股平台的方式对亚新科进行增资，增资金额合计40,092.00万元（“事业合伙人持股计划”）。
为优化亚新科治理体制，拓宽产业发展路径，拓宽融资渠道，在实施本次事业合伙人持股计划的同时，亚新科拟通过增资扩股方式引入河南泓盛股权投资基金（有限合伙）（“河南泓盛基金”）、扬中市徐工产业投资合伙企业(有限合伙)（“扬中徐工基金”）、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“启汇润金”）、江苏绿润投资管理有限公司（“绿润投资”）、上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海嘉榕盛”）共5家企业作为战略投资者（合称“战略投资者”），对亚新科增资合计14,400.00万元（以下简称“战略投资者持股”，与事业合伙人持股计划合称“本次增资”）。
公司就亚新科本次增资放弃优先认购权及其他相关权利。
1、适应汽车行业“四化”发展趋势，紧抓行业变革机遇
面对汽车电动化、智能化、网联化、共享化等发展机遇和挑战，汽车市场瞬息万变，亚新科目前以商用车和燃油车零部件业务为主，行业变革给亚新科带来了极大的机遇与挑战：传统汽车零部件产业链竞争更加白热化，各路资本加速布*新能源汽车产业链。在此形势下，亚新科急需更加高效、专业运作，加快业务变革，紧抓新能源、电动化、智能化等发展机遇，实现转型升级。本次亚新科引入战略投资者及员工持股，有助于优化公司治理，进一步强化郑煤机对亚新科转型发展的协同和支持力度；有助于吸引和保留人才，以应对激烈的市场竞争和汽车行业“四化”挑战，实现长期高质量发展。
以亚新科为持股投资标的，使亚新科核心骨干与企业形成命运共同体，建立更为有效的长效激励及约束机制，推动核心骨干团队由职业经理人向事业合伙人转变，风险共担、收益共享，激发核心骨干创业精神和创新动力，实现自我驱动、自我变革，以自身的激情和实力接受市场的洗礼，实现个人利益与企业利益、短期利益与长期利益的统一。
亚新科具有良好的汽车零部件产业基础，通过优化治理体制和激励机制，更加独立专业运营，努力形成穿越周期的发展战略，一方面有助于保持核心优势业务的持续增长和市场份额的持续提升，深入推进制造智能化，做广客户、做宽产品线、做大出口，把传统产品做到极致；另一方面，助推其重大技术和业务创新，快速拓展新能源业务领域，推动亚新科由零件向部件乃至系统集成转型，由国内业务为主向国际化转型。
本次增资未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。本次增资尚需相关方签署《增资协议》、增资方支付增资价款及办理工商变更手续。
郑煤机部分董事、监事、高级管理人员及总部核心骨干员工、亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计170人通过设立6个合伙企业员工持股平台的方式对亚新科进行增资。具体情况如下：
1、郑州贤明企业管理合伙企业（有限合伙）（“贤明合伙企业”）
统一社会信用代码：91410100MACM68E45N
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑州君之正企业管理咨询有限公司
出资额：8,601.00万元人民币
成立日期：2023年06月14日
合伙期限：2023年06月14日至长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区64号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：郑煤机部分董事、监事、高级管理人员及总部核心骨干员工共计27名作为有限合伙人出资，具体如下：
2、郑州新科志合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（“新科志合壹号”）
统一社会信用代码：91410100MACNB2T50A
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司
出资额：5,688.00万元人民币
成立日期：2023年06月14日
合伙期限：2023年06月14日至长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区65号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：亚新科总部及其下属子公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计18名作为有限合伙人出资，具体如下：
3、郑州新科志合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（“新科志合贰号”）
统一社会信用代码：91410100MACNFGKB23
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司
出资额：9,708.00万元人民币
成立日期：2023年06月15日
合伙期限：2023年06月15日至长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区66号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：亚新科下属子公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计38名作为有限合伙人出资，具体如下：
4、郑州新科志合叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（“新科志合叁号”）
统一社会信用代码：91410100MACM69LC8H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司
出资额：3,310.00万元人民币
成立日期：2023年06月14日
合伙期限：2023年06月14日至长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区67号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：亚新科下属子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工合计21名作为有限合伙人出资，具体如下：
5、郑州新科志合伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（“新科志合伍号”）
统一社会信用代码：91410100MACNFE923M
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司
出资额：7,709.00万元人民币
成立日期：2023年06月15日
合伙期限：2023年06月15日至长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区68号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：亚新科下属子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工合计38名作为有限合伙人出资，具体如下：
6、郑州新科志合陆号企业管理合伙企业（有限合伙）（“新科志合陆号”）
统一社会信用代码：91410100MACMYFLP3J
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司
出资额：5,082.00万元人民币
成立日期：2023年06月15日
合伙期限：2023年06月15日至长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区69号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：亚新科下属子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工合计28名作为有限合伙人出资，具体如下：
1、河南泓盛股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410100MA9H0PX23L
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司
出资额：100,100.00万元人民币
成立日期：2021年06月15日
合伙期限：2021年06月15日至长期
主要经营场所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层179号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：
统一社会信用代码：91321182MA207W321G
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐州徐工股权投资有限公司
出资额：50,100.00万元人民币
成立日期：2019年10月15日
合伙期限：2019年10月15日至2039年10月14日
主要经营场所：镇江市扬中市三茅街道春柳北路382-5号
经营范围：创业投资、股权投资、投资管理及投资咨询（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资结构：
3、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GUYUN66
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：河南中金汇融私募基金管理有限公司
出资额：101,200.00万元人民币
成立日期：2021年07月02日
合伙期限：2021年07月02日至2031年07月01日
主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼二楼8211-3-5室（A）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：
统一社会信用代码：91321181MA27KUUB94
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈建平
注册资本：3,000.00万元人民币
成立日期：2022年08月18日
营业期限：2022年08月18日至长期
住所：丹阳市皇塘镇常溧西路41号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：
统一社会信用代码：91310117MACMDF6D59
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：付伟
出资额：2,401.00万元人民币
成立日期：2023年06月25日
合伙期限：2023年06月25日至2043年06月24日
主要经营场所：上海市松江区南乐路158号1幢
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构：
参与本次增资的事业合伙人包括公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈、监事刘强、高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平；参与本次增资的战略投资者河南泓盛基金是公司股东河南资产管理有限公司（“河南资产”）实际控制的基金，河南资产系泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）（“泓羿投资”）的一致行动人，泓羿投资与河南资产为公司控股股东，且公司董事崔凯先生担任河南资产董事、总裁，河南泓盛基金与泓羿投资的执行事务合伙人及其委派代表一致（均为河南资产基金管理有限公司与韩静女士）；公司董事费广胜先生担任战略投资者扬中徐工基金的执行事务合伙人徐州徐工股权投资有限公司的董事长、总经理，且扬中徐工基金系费广胜先生担任董事会秘书职务的徐工集团工程机械股份有限公司实际控制的企业。河南泓盛股权投资基金、扬中徐工基金为公司的关联法人。
公司名称：亚新科工业技术（南京）有限公司
统一社会信用代码：91110105MA008AQ11H
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：贾浩
注册资本：120,000.00万元人民币
成立日期：2016年09月18日
营业期限：2016年09月18日至2046年09月17日
住所：南京市玄武区中山东路301号13层1301室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售机械设备、汽车配件、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亚新科工业技术（南京）有限公司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：人民币万元
注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字第ZB11183号审计报告。
本次增资前，亚新科为郑煤机的全资子公司，股权结构如下：
亚新科不是失信被执行人，公司所持亚新科股权不存在抵押、质押及其他任何限制交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
就本次增资事宜，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为基准日，对亚新科股东全部权益价值进行了评估，并出具了《亚新科工业技术（南京）有限公司拟进行增资所涉及的亚新科工业技术（南京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字第10647号）。根据评估报告，于评估基准日2022年12月31日，亚新科母公司报表总资产账面值为331,868.09万元，总负债账面值为70,718.92万元，净资产账面值为261,149.17万元；总资产评估值为412,672.99万元，增值额为80,804.90万元，增值率为24.35%；总负债评估值为70,718.92万元，无增减值变动；净资产评估值为341,954.07万元，增值额为80,804.90万元，增值率为30.94%。
在评估基准日之后，亚新科实施了利润分配，利润分配金额为68,341.60万元。考虑该分红金额，亚新科股东全部权益价值为273,612.47万元。
1、入股方式及持股比例
公司8名董事、监事、高级管理人员、公司总部核心骨干员工、亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计170人通过设立6个合伙企业员工持股平台的方式对亚新科进行现金增资，合计增资金额为40,092.00万元，增资完成后合计持股比例约为12.2193%。
注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
贤明合伙企业为郑煤机总部（不含亚新科）持股平台，参与员工原则上为上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司总部核心骨干员工。
其他五个合伙企业为亚新科及其下属子公司持股平台，参与员工原则上为亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
参与持股员工需在郑煤机或亚新科（包括其下属子公司）被聘任，并与郑煤机或亚新科（包括其下属子公司）建立合法有效的劳动/劳务/聘用关系，且劳动/劳务/聘用合同原则上已生效一年或一年以上时间。
参与持股计划的员工的认购资金来源为自有及筹措资金，均采用货币方式出资。郑煤机及亚新科均未为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
郑煤机及亚新科持股员工参与本次增资定价按照亚新科以2022年12月31日为基准日股东全部权益评估值人民币341,954.07万元并扣除利润分配的影响后的273,612.47万元的估值，由本次增资的相关方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定亚新科每一元新增注册资本的认购价格约为2.2801元。
本次增资中，各战略投资者增资金额及持股比例如下：
注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
各战略投资者的增资认购价格与事业合伙人增资认购价格一致，即亚新科每一元新增注册资本的认购价格约为2.2801元。
公司、亚新科拟与相关方就本次增资签署的《关于亚新科工业技术（南京）有限公司之增资协议》（“增资协议”）主要条款（最终以公司及亚新科与增资方签署的增资协议为准）如下：
标的公司：亚新科
现有股东：郑煤机
战略投资者：河南泓盛基金、扬中徐工基金、启汇润金、绿润投资、上海嘉榕盛
事业合伙人增资方：贤明合伙企业、新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号
河南泓盛基金、扬中徐工基金、启汇润金、绿润投资、上海嘉榕盛合称为“战略投资者”，贤明合伙企业、新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号合称为“员工持股平台”，战略投资者及员工持股平台合称为“增资方”。
1、各方同意，由以下各方按照下述约定的价格认购亚新科新增注册资本：
注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
上述增资方合计增资54,492.00万元（“增资款”）。郑煤机就本次增资无条件且不可撤销地放弃其在任何法律或协议项下的优先认购权。
2、本次增资完成后，亚新科注册资本总额由人民币120,000.00万元增加至人民币143,898.9107万元，亚新科的股权结构如下：
注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
3、各方同意，在增资协议交割先决条件全部满足或被增资方以书面方式同意豁免之日起的六（6）个工作日内，增资方应将其增资款支付至亚新科提前指定的银行账户；亚新科应当在交割日向各增资方提供更新后的加盖亚新科公章的股东名册扫描件（盖章版）以及出资证明书扫描件（盖章版）。
4、各方同意，各增资方自各自对应的交割日成为亚新科的股东，并按前述第2条所述的认缴出资额持有亚新科股权，并根据增资协议及亚新科公司章程享有其各自的股东权益和承担股东义务。为免疑义，各增资方在增资协议项下的交割义务是分别且不连带的。
1、在下列各项条件（“交割先决条件”）于各增资方实际支付增资款的当日（“交割日”）或之前得到满足或被任一增资方以书面方式同意豁免的情况下，则该增资方有支付增资款的义务：
(a)亚新科已取得其权力机构就本次增资有关的所有必要的批准和第三方（包括**部门）的同意/豁免，包括但不限于亚新科董事会、股东等有权机构作出的同意本次增资的决议/决定，以及郑煤机已召开董事会审议通过本次增资。
(b)增资方已就本次增资取得了其内部有权机构（包括投资决策委员会等）的批准（如需），且该批准截至交割日仍然有效。
(c)仅就战略投资者而言，员工持股平台已支付全部增资款。
(d)截至交割日，亚新科根据注册地法律合法设立并有效存续，亚新科的诉讼、商业、运营、资产、负债及其他财务状况等无重大不利变化。
(e)各方已签署本次增资的交易文件，包括增资协议以及反映本次增资的亚新科工业技术（南京）有限公司章程（“亚新科公司章程”，与增资协议合称“交易文件”）。
2、各相关方应尽其最大努力满足前条所列的交割先决条件。如果直至2023年7月31日前，任一战略投资者未完成交割，并且其未完成交割并非由于亚新科未满足需由亚新科或员工持股平台履行的交割先决条件导致的，则亚新科有权选择：（i）经书面通知该战略投资者后单方终止增资协议对其的约束力，届时增资协议及亚新科公司章程仍应在除该战略投资者以外的主体之间具有约束力并相应调整剩余各方的持股比例；（ii）以该战略投资者已出资金额作为其全部增资款，并永久免除该战略投资者剩余未出资部分的交割权利和义务，届时各方按调整后的出资金额相应调整各自的持股比例。
亚新科应配合在2023年8月15日前协助各方完成交割手续以及上述选择调整安排，并在2023年8月20日或各方全部支付增资款次日书面通知各方最终的出资结果。
3、员工持股平台最迟于2023年7月25日前缴纳全部增资款。如逾期未能完成缴纳，任一战略投资者有权选择书面通知亚新科终止增资协议对其的约束力，增资协议于通知送达亚新科之日在该战略投资者与其他方之间终止。届时增资协议及亚新科公司章程仍应在除该战略投资者以外的主体之间具有约束力。
亚新科应于协议终止日后的十日内，向该战略投资者退还其向亚新科缴纳的增资款，并于协议终止日后的十日内，完成剩余各方的持股比例的调整及该战略投资者退出的工商变更登记（如有）。该战略投资者及其他方应配合亚新科办理上述相关手续。
1、亚新科应当按照增资协议约定时限采取一切必要的行动，确保亚新科按时向增资方提供亚新科的财务信息和资料（为免歧义，该等信息提供和披露不得违反郑煤机作为上市公司应遵守的信息披露相关规定），包括但不限于：
(a)每一财务年度结束后的90日内，提交经审计的根据中国通用会计准则编制的合并口径的亚新科年度财务审计报告（包括资产负债表、利润表及现金流量表）。
(b)在每一季度结束后的三十（30）日内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的亚新科季度财务报表。
(c)增资方基于内部审计、股东方、投资人或监管机构要求等而需亚新科提供的其他合理信息和资料。
(d)任一增资方有权在正常的工作时间内，在提前五（5）个工作日向亚新科发出书面通知后，访问和巡视亚新科的场地、资产，并经亚新科同意（但亚新科不得不合理的拒绝）后查阅、复制亚新科的会计帐簿和记录，与亚新科的管理人员、董事和审计师、律师、顾问讨论亚新科的事务、财务和帐目。各方同意，任一增资方对亚新科的前述访问和巡视应当控制在每年不超过1次，且其应自行承担由此产生的相关费用。
2、交割日后，亚新科向增资方承诺以下事项：
亚新科应于交割日（为免疑义，此处交割日以本轮增资方中最晚完成交割的增资方交割日为准）后的三十（30）日内，但最晚不迟于2023年8月31日之前，完成主管市场监督管理部门就本次增资办理完成相关公司变更登记和/或备案，包括但不限于取得反映本次增资的营业执照以及完成经修订和重述的亚新科公司章程的备案。
3、除增资协议另有规定或各方另有约定外，亚新科应将全部增资款用于亚新科的业务拓展、运营资金以及根据经亚新科董事会及/或股东会批准的预算、商业计划确定的其他用途。
4、亚新科承诺并且郑煤机承诺促使亚新科，在交割后持续合规运营。
1、任何一方违反增资协议的任何条款，即构成违约。如果一方违约，守约方有权要求违约方实际履行；且任何一方因违约造成其他方的损失，应向守约方足额赔偿。
2、如亚新科及/或郑煤机在交割日当日或者之后因交割日前违反所适用的法律法规、规范性文件或监管规定而须承担任何责任、偿还任何债务、缴纳任何税款或费用、或支付任何其他款项，且亚新科及/或郑煤机不能证明已在交割日前将相关事项披露予战略投资者，如导致亚新科在本次增资前的价值减少，或战略投资者因此而遭受任何其他损失，亚新科及/或郑煤机应共同且连带地赔偿战略投资者因此而发生及遭受的一切实际损失、责任和费用（包括但不限于股权价值减损、以及为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用），以使提出主张的战略投资者免受损害。
1、增资协议自各方签署后成立并生效。
2、增资协议经各方协商一致，通过书面形式修改或终止。
1、本次公司全资子公司亚新科实施事业合伙人持股计划及引入战略投资者符合公司及亚新科战略发展规划，有利于亚新科增强资本实力，优化股权结构，健全激励及约束机制，激发核心骨干创业精神和创新动力，有利于亚新科积极应对国内外快速变化的市场形势和汽车行业“四化”挑战，进一步加强郑煤机对亚新科发展的协同和支持力度，支持亚新科向新能源、新产业转型，推动亚新科独立生存发展，有效管控亚新科转型升级的投资风险和经营风险，并建立完善收益共享、风险共担的事业合伙人机制，提升公司核心竞争力，实现公司长期高质量发展。
2、本次增资完成后，公司对亚新科的持股比例将由100.00%变更为83.3919%，公司仍为亚新科的控股股东。本次增资事项不影响公司对亚新科的控制权，不会导致公司合并报表范围变更，对公司及亚新科的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利