【并购志丨证监会“严管+严打”，暴风科技们何去何从】

事件概述：

  今日已经证实，昨日业内传闻的证监会从20家会计师事务所，陆续抽调近1000人，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核，尤其是商誉较大的轻资产类公司（比如影视、游戏、VR等行业标的）。

  近乎每周一策的“严管+严打”，让起着资源优化配置的资本市场参与者有些“神经紊乱”。作为此轮严管高业绩承诺和严打高估值并购的“政策风”的开端，暴风科技缔造产业生态链的产业并购重组之路又将何去何从？

阵仗：抽调20个会计师事务所近1000人，进场在会项目复审

  2016年6月22日，腾讯财经从多个渠道获悉，证监会从多家会计师事务所，抽调人力，针对并购重组项目进行复核。

  昨日，业内传闻，证监会将从20家会计师事务所，陆续抽调近1000人，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核，尤其是商誉较大的轻资产类公司。估计覆盖面较大，首批抽调的人已经开始正式工作。

  北京一家大型会计事务所内部人士透露，他确有同事已被抽走，调查一些重组并购案例，但不确定是否为网传所说的20家会计师事务所、1000人的规模。同时他表示，类似的事情此前也发生过，证监会在调查一些案件时人手不足，会从会计事务所抽调人手。

  一位曾被证监系统抽调的会计师表示，以往，当证监会系统需要协助时，会由各地证监*，从当地会计师、律师事务所抽调人手，通常以会计师事务所为主，并成为专门的工作小组。同时，证监会下派工作人员担任组长。其中，会计事务所人士，主要承担技术层面的工作。

  华东一家券商高管亦确认，已经收到了这一通知，他表示，近期证监会明显收紧了重组并购的监管。

  上一周，证监会就曾出手，梳理并购重组的市场规则。6月17日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，本次修订旨在给炒壳降温，将主要在加强信披、加强事中事后监管、保护投资者权益等方面做出修改。“一些上市公司一直在灰色地带进行制度套利，比如以重大资产重组规避实质的借壳。”一位券商高管坦言。

  此前，从接近监管层人士处了解到，在注册制推迟、战略新兴板搁浅之后，A股市场中的存量壳资源开始遭遇爆炒，疯狂的行情引起证监会高度注意。这位人士透露，为遏制炒作，会里已经专门召开过会议，研究限制办法。一位承接中概股回归项目的券商人士对腾讯财经透露，在5月初监管层透露出要对此收紧之后，其手头类似的项目都在加班加点推进，以求在窗口期内结束。

明星效应带来的商誉估值是否应该考虑在盈利预期基本面维度

  暴风科技（300431.SZ）斥资10.8亿收购的稻草熊影业。2016年3月14日，暴风科技发布公告抛出了31.05亿元的高额定增公告，以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权。收购金额分别是10.5亿元、10.8亿元以及9.75亿元。

  31亿的高额定增背后不得不提到收购三家公司的高额估值。根据披露的公告描述，收购的三家公司甘普科技、稻草熊影业以及立动科技的增值率分别达到了106倍、38倍以及60倍。其中引起热议的演员刘诗诗正是稻草熊影业的股东。事实上，刘诗诗刚刚在2015年12月22日以200万元的成本受让成为稻草熊的第二大股东，仅过了3个月不到，刘诗诗就已经获得了6480万元的现金以及价值1.51亿元的暴风科技的股份，200万3个月变身2个亿。

  自成立以来，稻草熊影业投资仅拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部100集电视剧，而细看公司2016-2018年的拟拍摄剧集，也仅有《倩女幽魂》、《冒险王》以及《剑侠传奇3》等12部拍摄计划。但是收购计划书中并没有写明到底暴风科技到底看中了稻草熊何种的运营能力，可以以高达15倍的溢价来收购。

  细看其签约演员，也仅有刘诗诗、赵丽颖等几位演员。没有IP储备、拍摄的电视剧吸金能力也有限。业绩方面稻草熊也存在一定的风险。在2014年其还是一家完全没有收入，净利润亏损23万的公司。2015年才刚刚靠一部剧集《剑侠传奇》实现盈利。即使有业绩承诺，但剧集单薄、仅靠几位演员的稻草熊可以得到如此高估值也着实难得。

  然而，从资本市场股权投资的估值维度来看，明星作为影视公司股东，确实是提升商誉价值的支撑之一，商誉价值不是单纯的无形资产，其也可以引致下游票房市场的需求关系，明星股东的影视公司拍摄的影视作品本身就可能影响票房收入以及明星股东出演会自动降低片酬成本，提高影视项目的收益空间。

面对投资者互动平台，暴风科技只能选择“感谢您的关注”

  并购重组被否，暴风集团自然成为了舆论的焦点，有意思的是，对于大量股民的咨询，暴风集团在投资者互动平台上仅仅用“感谢您的关注”短短几个字进行回复。

   投资者：“2015年7月15日，贵公司董事会宣布基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，拟采取措施维护股价稳定，包括：控股股东36个月内不减持；大股东等在适当情况回购、增持；发起员工持股计划等。请问近一年来贵公司增持回购进展如何？” 

   暴风集团：“感谢您的关注。”

   投资者：“贵公司董事长冯鑫去年7月16日晚间，发出倡议书表示，为了增强投资者信心，实现公司价值和投资者利益的最大化，倡议全体员工积极购入暴风科技股票。冯鑫还承诺，在2015年7月17日至7月21日期间增持暴风科技股票，并连续持有6个月的，若因增持股票产生亏损，由他个人予以补偿损失。请问补偿进展如何？”

   暴风集团：“感谢您的关注。”

   暴风集团：“感谢您的关注。”

   对此，北京时间独家专访了北京暴风科技股份有限公司的公关总监贾中山，贾中山表示：“暴风魔镜累计销量突破150万，日活用户9.7万，在国内遥遥领先。这是大暴风实实在在的成绩。”

   关于近一年来暴风增持回购的进展和对投资者补偿的进展，贾中山在咨询了暴风负责与投资者关系的同事后向北京时间独家回复称：“均按照此前公告进行。”然而，北京时间记者在查询了暴风最近一年来的公告后，并未发现暴风增持回购自家股票或者补偿投资者的内容，北京时间记者倒是发现了一则“暴风科技:关于2016年度使用闲置资金购买理财产品的公告”，暴风集团也只能用“感谢您的关注”来回应投资者了。

经济不景气，金融市场暗淡下的TMT并购重组不会停

  证监会“严管+严打”是针对当前“高业绩承诺”和“高估值”的并购重组条件进行严格控制的。

  并购志分析师认为，高业绩承诺和高估值现象，主要源自于上市公司的市值维护和市值提升的需求，而这些需求更应该关注上市公司并购的动机。从上市公司的动机来看，并购志分析师认为有三种情形：（1）上市公司为了优化业务结构，丰富营收渠道，抵抗经济周期和金融市场波动。然而，这种动机一般只出现在标的行业估值水平正常的情况下或低估的情况下，坚决不会出现在被高估抑或资本追逐的时期；（2）上市公司为了扩大市值，此类动机会促使上市公司收购估值较大的公司，但是否高估值一般情况取决于被收购标的的资本市场供求关系；（3）上市公司利益输送，对没有长期盈利但近期受资本市场追逐的标的进行高估值，被收购方获得既得利益。

下一个乐视，抑或还是老套路，总之，故事不能停

  对于乐视触及的一些“边界”，“我们应该义无反顾地学习”。暴风科技CEO冯鑫这么说了，也这么做了。6月7日，冯鑫宣布成立暴风体育，并表示“暴风是中国体育的新来者，希望成为中国体育的连接者”。

   如果不是证监会以“标的公司(稻草熊影视)盈利能力具有较大不确定性”为由，否决了暴风集团的重组方案，影视也将成为暴风的重要版图。要知道，去年暴风科技上市时，冯鑫关于乐视的评价还是“不太看好其模式”，今年却变成了“乐视和我们的逻辑相同程度非常高”，并且开始紧随乐视的步伐。

   乐视还是那个乐视，是什么促使冯鑫有了这样的转变?

   一、55个涨停板后，资本市场腻了…… 

   相比去年的124个交易日55个涨停板，今年的暴风在不足50个交易日内就经历了两次停牌。截至5月30日下午紧急停牌前，暴风股价已下跌28.59%。

   暴风科技或许本打算借着10.8亿元收购稻草熊影视60%股权的机会，粘一粘吴奇隆和刘诗诗的喜气，重新赢得资本市场的认可，没成想却选错了队友，在复盘前一天等来了证监会无情的叫停。

   而事实上，年初至今，机构投资者已在悄然撤离。公开资料显示，在暴风科技去年年末的前10大流通股东名单中，证券投资基金占据了其中8个席位。而至今年1季度末，前述8家基金已全线退出前10大流通股东名单。

   此外，今年3月24日是暴风科技上市一周年，当日有涉及23家股东合计1.27亿股的限售股解禁，占暴风科技总股本的46.35%。

   截至1季度末，位列前两名的10大流通股东均已披露减持计划。持有2156万股且排在流通股东首位的北京和谐成长投资中心宣布，计划在24个月内减持上述股份。无独有偶，持股数量次之的青岛金石暴风投资咨询有限公司同样表示，计划在2016年4月5日至2018年3月31日，减持其所持有的全部暴风科技股份，合计1148.22万股。

   二、故事不能停，除了套路还是套路……

   要想知道暴风怎么了，首先要知道暴风去年的牛市风暴是如何练就的。这一切起源于一个叫做虚拟现实的故事。前年开始，借着Facebook20亿美刀收购虚拟现实技术厂商Oculus的东风，暴风宣布跨界VR，随后连续推出了四款魔镜产品。

   去年3月24日，暴风科技登陆创业板时，VR还是个不被大多数人了解的概念，而资本市场，最喜欢这种新玩意儿。随后，暴风在短短两个月内迎来37个涨停板，当之无愧地成为了“A股妖孽”。在视频领域潜伏多年依旧毫无声色，刚一跨界VR就声势凶猛，尝到了甜头的暴风终于知道该怎么做了。然而，随后的股价下跌，说明资本市场已经对暴风魔镜未来的前景产生质疑，第一波VR红利很快就会消散。

   为了不让这股“风暴”停下来，暴风必须要用一个接一个动听的故事喂饱资本市场的耳朵。于是，去年7月初，暴风科技与海尔日日顺、奥飞动漫、三诺影音合资组建了深圳暴风统帅科技有限公司，正式涉足互联网电视领域。

   11月初，暴风开始为其电视产品造势。在官微上发布了题为“互联网电视七宗罪”的海报，揭露了目前行业过度营销的乱象，其中包括“颠覆者”、“媲美万元级别”、“极致”、“次世代”等词汇，直指小米和乐视。不过在发布上，暴风却很少提及这款电视的硬件参数，甚至连处理器的具体型号也没有公布。冯鑫甚至说，当下的互联网电视充其量就是个“视频点播器”。而暴风超体电视玩的是“互联网+产业模型”，即平台+互联网服务+产品的服务模式。不过，这与乐视、小米的模式相比，似乎并没有什么不同。表面上，暴风将战略重心移至TV，实际上则是为了掩盖不盈利的VR业务。甚至，为了让财报更好看，暴风甚至及时地剥离了VR子公司。据财报显示，尽管暴风科技2015年营业收入同比增长近七成，但其中传统广告业务占比依旧最高，在公司归属于上市公司股东的1.7亿元净利润中，有1.6亿元来自广告业务。而冯鑫侧重的暴风TV，在2015年还未能实现盈利。暴风TV运营方深圳暴风统帅科技有限公司2015年营业收入为1.2亿元，净利润则亏损2273万元。

  无论是VR还是TV，哪个业务也没给暴风带来实质的收益。单一概念已经不管用了，暴风索性将几个爆火的话题相互杂糅，想继续在资本市场折腾。今年5月4日，暴风一口气推出四款新产品——三款不同尺寸的VR电视以及40寸的超体电视。一个月后，暴风又打出“VR+体育”的概念，布*“全球DT大娱乐版图”。

   然而，资本市场用脚投票，已经不买帐了。资本市场开始变得理性且挑剔，熟悉的套路和动听的故事已经失效，暴风还能怎么办?

   三、资本市场只有一个乐视，不会有第二个……

   若论相似，冯鑫与贾跃亭都是山西人，晋商代表。作为中国十大商帮之首，晋商在中国商界称雄达500年之久。晋商崇信尚义，重视“团结”的商帮文化。于是今年，我们看到了一个极力“团结”乐视的暴风。3月28日，暴风科技举行上市一周年发布会时，冯鑫在发布会现场演唱了一首《野子》，与贾跃亭撞歌。后者在乐视年会上，也唱了这首歌。

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妖股不再妖：靠股票投资的暴风已入多事之秋

复牌一个月后，暴风终于拿出了一份不再亏损的季报。报告显示，今年第一季度，暴风科技实现营收1.9亿元，同比增长106%；净利润339.55万元，去年同期亏损320.9万元，同比扭亏。

但细究来看，此次止损却显得有点“侥幸”。

事实上，今年Q1暴风处理非流动资产获益567万元，这一项几乎是暴风此次盈利的关键。奇怪的是，此项获益并未在财报中有详细披露，暴风科技董秘、CFO毕士钧告诉记者，这一项应该是对子公司的股权重估，至于更仔细的信息，他也没办法透露。

扣除非经常性损益后，暴风科技一季度亏损141万元，亏损同比有所收窄。

而此时，暴风股价已跌落到70元上下，距离去年六月最高时的327元，仅余四分之一左右。至少从资本市场看，如今的“妖股”已不再“妖艳”。

但这并没有妨碍冯鑫布*所谓“大娱乐生态”的步伐。一月内，历经复牌、股票解禁、大股东减持、多起投资入股，暴风似乎又将自己推入了多事之秋。

资本乱*：现金不足？

迈入3月后，暴风便开启了一系列资本运作。

3月14日晚间，暴风科技发布收购公告，拟以31亿元收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技股权。3月28日，停牌五个多月的暴风科技宣布复牌，并宣布将战略投资酷狗、酷我母公司海洋音乐集团。

值得一提的是，在复盘当天，暴风上演了一场多空对决，最终复牌首日涨停，收报105.41元。

不过，复牌后仅三日后，3月31日暴风科技45.37%的股份即解除限售。解除限售前后，暴风科技股东青岛金石暴风科技投资咨询有限公司和北京和谐成长投资中心（有限合伙）先后发布公告，称将减持暴风科技股份。

此后更有传言称，暴风多名大股东将对其股票进行清空抛售，但被暴风予以澄清。到4月7日，暴风再发公告称，和谐成长已于4月6日共计减持所持暴风科技无限售股份11,000,000股，总套现9.7449亿元。减持后，和谐成长持有暴风科技3.84%股权。

这场风波引起了市场波动。

在暴风科技CFO毕士钧眼中，这其实是外界进行了过度解读。他告诉记者，在外界知晓前，当时的第二大股东和谐成长已与暴风提前进行了沟通，“暴风是和谐成长投资中的王牌项目，在减持前已经获得了二三十倍的受益，暴风股票解禁后，为了获取收益给LP交待，不得不对股份进行减持”。

与此同时，暴风为提振股价进行的投资并购，也招致了一些非议。其中，吴奇隆、刘诗诗为股东的稻草熊影业账面资产仅为3835万元，估值却高达15.2亿，甚至招致深交所亲自发出问询函。这在暴风方面看来，相对于A股正常的15-18倍市盈率，自己对稻草熊的投资也谈不上价格过高；其认为，互联网企业净资产和估值差距较大是较为正常的事情，毕竟互联网企业普遍是轻资产。

但毕士钧承认，这笔投资乃至一起宣布的三起投资还是有一些不同之处。他告诉记者，在A股市场，由于A股股价波动较大，现金支付较为普遍，但在稻草熊等三起投资并购中，现金交易仅占30%，剩下的全是以暴风的股票进行交易。

“这是暴风的并购逻辑”，毕士钧称，暴风更希望将投资并购来的公司利益与暴风进行绑定，通过股票交易是最好的办法。即便是现金部分，暴风也选择了3-5年分期付款。

不过，对暴风偏向于股票交易的做法，外界也有人认为是现金流问题所致。尤其是暴风当前铺开的生态摊子较大，已经给母公司带来了一些负担，以价格较高的股票进行交易，便可以一定程度上规避此部分风险。

仅在线上开卖的超体电视能否提振营收？

此次财报中，同比增长106%的营收颇为亮眼。暴风科技称，此次营收增长主要得益于其业务增长及合并范围增加暴风超体电视生产商暴风统帅所致。

毕士钧告诉记者，不仅如此，在暴风新推的多项业务中，超体电视今年依旧将承担提振营收的重要任务。

事实上，自去年12月2日发布、双十二开卖后，超体电视据称已经在不到六个月的时间内卖出了20万台。一位暴风TV内部人士告诉记者，目前为止，暴风TV都还只在线上开卖，暴风TV股东方之一的海尔日日顺其实还没有真正为暴风贡献线下订单。

毕士钧对此解释称，线下没铺开并非因为和日日顺的合作出了问题，主要是暴风想先做线上积累口碑，下一代产品将会很快铺开线下。而暴风TV将今年的目标设置在100万台，这意味着在渠道上如果不进一步铺开，将很难在此前半年20万台的基础上有大的提升。

除了TV业务，魔镜业务由于暴风对魔镜公司的持股已减至20%以下，亏损已不再并入，这很大程度上没有继续拖累暴风如今的业绩；视频业务上，毕士钧表示，目前暴风还是会花钱买一些版权，且版权开支还会有一定增加，但不会进行烧钱。

“真正烧钱的还会是魔镜”，他补充说。此前对魔镜的减持很大程度上正是考虑了这一层财务因素。但从更长期来看，暴风上市公司对魔镜公司操作的可能性里面，既包含涵了回购，也包含了让其独立上市。

影业：不再倚靠投资并购

3月付出水面的暴风影业，可能会成为冯鑫布*中最大也是最难啃的一块饼。

在3月的投资并购中，暴风一口气将两家游戏公司收入囊中：侧重研发的立动科技和侧重发行的甘普科技。毕士钧说，布*游戏，最终还是为了让暴风实现“影游联动”。

很显然的是，暴风对“影”这一块的布*显得颇为不利。

无论是PC客户端还是VR上，暴风终归还是属于“平台”；在内容上一直没有跟上主流一线视频网站脚步的暴风，近年来并没有在内容层面有明显动作，这也让此次宣布的“暴风影业”计划多少都有些突兀。

不过，毕士钧告诉记者，互联网公司做影业公司的门槛可能会比预想中低一些，这也是为什么冯鑫准备亲自做，而非通过投资并购的一大原因，“我们有5000万线上观影用户，这是暴风做电影的底气所在”。然而一个不可回避的问题在于，将线上用户导入至线下本身就会成为一个问题。

事实上，试图从“宣发”切入互联网影业的暴风，能否将用户顺利转换，可能更是决定其能否迈出第一步的关键。

另一方面，对于IP、演员、编剧的问题，暴风给出的答案显得则相对模糊。在毕士钧看来，目前包括明星、编剧在内的核心影业资源早已不再限于某一家公司，通过利益绑定、驱动就有可能获得这一部分资源。至于暴风会如何操作，据称5月暴风影业成立时将会对外宣布。

毕士钧同时告诉记者，与变数较多的电影不同，电视剧的布*短期内不会发生大的变化：即以稻草熊影业为中心。“稻草熊是当时电视卖给视频网站最贵的一家，一集360万，加上电视台，一集能卖六七百万，而一集的成本只有200万，每年只要做一部这样的剧，盈利对赌就完成了”，毕士钧说。

至少在毕士钧看来，稻草熊当前的盈利能力，足以让暴风对电视剧这块业务相当放心。

暴风科技什么时侯开始停牌的

支持一下感觉挺不错的

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暴风科技这只股票怎么样，能出吗。还是继续持有？

赶紧出吧，日线和60分钟线都是有出的提示

突然退市！曾经的400亿股王陨落，暴风员工仅剩10余人 谁也没想到，当初上市牛气哄哄的暴风集团，5年后便终止上市了。28日晚间，深交所发布关于暴风集团股票终止上市的公告。公告称... - 雪球

谁也没想到，当初上市牛气哄哄的暴风集团，5年后便终止上市了。

28日晚间，深交所发布关于暴风集团股票终止上市的公告。公告称，因暴风集团在法定披露期限届满之日起两个月内未披露2019年年度报告，公司股票自7月8日起暂停上市。暴风集团在股票被暂停上市后的一个月内未能披露2019年年度报告，触及深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第13.4.1条第(九)项规定的股票终止上市情形。当日晚间，暴风集团亦披露称，公司股票将自9月21日起进入退市整理期。

事实上，除了2019年年度报告“难产”，截至目前，暴风集团2020年一季度报告同样未见踪迹。

据暴风集团介绍，2019年10月，暴风集团时任首席财务官因个人原因申请辞去首席财务官职务。此后公司一直在寻找首席财务官的人选，但由于经营状况不佳、拖欠员工工资、负面新闻过多等原因，至今尚未有结果。

同年11月，审计机构辞去暴风集团2019年年报审计会计师的工作，此后暴风集团联络沟通十多家审计机构，但由于多种原因最终仍未有结果。

2003年，暴风影音问世，很快大受欢迎，到2007年已经积累了1000万用户，并最终成立暴风集团，2015年登陆深圳创业板，于上一轮牛市登陆资本市场的暴风集团，一上市就吸引了各路资金的高度关注。

2015年3月24日，暴风集团正式登陆创业板（当时名称叫“暴风科技”），发行价为7.14元。一经上市，股价开启连续涨停模式，40个交易日内涨停37次，打破了A股涨停记录，至2015年5月21日，公司股价盘中触及顶峰，达327.01元（未复权），较发行价飙涨近45倍，其市值更是超过400亿元。

2015年5月23日，央视新闻点名暴风科技编题材讲故事，证监会随后开始重点打击操纵市场行为。短短一周内，暴风的股价就从327元/股跌至250元/股（未复权）左右。

在这之后，暴风的股价就开始了持续震荡下跌之旅。

根据之前的报告，暴风集团的高管早已经全部辞职，截至今年3月份公司只剩下10余人，还存在拖欠工资的情况，连正常的财报都没人写了，一直持续到现在被彻底终止上市。

然而，神奇的是，暴风影音目前还在正常更新，公司只剩10人的情况下程序员竟然还在敲代码，8月12日暴风影音还更新了一版，且用且珍惜把。

雪上加霜的是，7月31日盘后，暴风集团公告称，近期通过冯鑫的辩护人获悉，上海市静安区人民检察院以涉嫌对非国家工作人员行贿罪对公司法定代表人冯鑫提起公诉。案件正在上海市静安区人民法院进一步办理中。

此前在2019年7月28日，暴风集团实际控制人冯鑫，因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施。2019年9月，冯鑫因涉嫌对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪被批准逮捕。

另外在8月5日盘后，暴风集团公告称，独董柳纯录因病去世。

2015年登陆创业板的暴风集团曾经风光无限。但在今年7月1日停牌前，暴风集团总市值仅剩4.88亿元，相较于408亿元的最高市值，下跌99%

股票，比如暴风科技，现在肯定无人买，卖不出去，无人买怎么还能强平

你问的是强平的问题吧，你质押的股票达到强平线后，证券公司会在每天集合竞价时开始卖出，像这种连续封跌停板的，证券公司会每天在跌停价委托。要注意，谁都懂这是割到骨头了都，但是证券公司又不亏钱，亏的是客户的钱。所以早一日卖出对于证券公司是最有利的，所以已有机会他们就会赶紧卖出，也就是说到了平仓线后，人家通知你补钱进去，您到时间没补的话，操作权就在人家手里了，亏的是你的钱，证券公司大不了每天挂跌停板，只要跌停打开就立马成交。所以要慎用杠杆啊

暴风集团创始人冯鑫被抓，为什么说刘诗诗和吴奇隆躲过一劫？

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什么原因导致曲暴风科技停牌

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