上市公司期权激励，为什么不灵了？

德锐人效咨询是专注于组织发展和人力资源的管理咨询机构。公司为企业提供组织变革、人才选择、人才激励、人才培养等人力资源相关产品和服务。客户涵盖制造业、房地产、汽车、医*、金融、互联网等多个重点行业，多家世界500强及中国500强企业。

《人力资源》杂志每天8:18分在这等你。

来自《人力资源》杂志2022年11月期刊

看文章前要提醒大家，如果不点“在看”或没有星标，可能就会和我们失联了！为了让大家第一时间看到优质内容，请点“在看”或者【星标】

在VUCA时代，人才是企业发展的第一要素，如何发掘、吸引并保留核心人才是企业可持续运转的前提条件。随着企业人力机制的完善，股权激励已经成为吸引、激励和保留人才，助力企业长远发展的“利器”。

从市场数据来看，上市公司股权激励已经进入了常态化时代，通过股权激励的方式实现对优秀人才的激励、吸引和保留已经成为普遍共识。

据招股说明书显示，小米在港股上市时，有超过5500名员工持有公司激励股权，且上市后董事会授予雷军99亿的股权激励；

2020年，库克合同到期，苹果董事会向其授予了333987股限制性股票。如果业绩达标，库克还将额外获得667974股股票，按当天收盘价计算，这笔股权激励价值约1.14亿美元。

上市公司常见的股权激励工具可分为股票期权、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股权等等。尤其是期权激励曾经掀起一股热潮，如阿里、腾讯、百度、美团、当当网、搜狐等互联网企业都使用了期权激励。但是近年的数据统计发现，上市公司使用期权激励的频率越来越低，甚至有逐渐被三大资本市场舍弃的趋势，到底是什么原因让曾经被热捧的期权激励现在失灵呢？

2021年10月，石化油服（600871.SH）宣布终止尚未完成的期权激励计划；

2021年1月，高新兴（300098.SZ）宣布提前终止股票期权计划；

2020年，小鹏汽车将之前授予的期权全部转换成了限制性股票或限制性股票单位。

01

为什么会出现这种情况

期权的本质是一项合约或者说是一个选择权，是交易双方关于未来权利达成的合约，期权的买方（权利方）通过向卖方（义务方）支付一定的费用（权利金）从而获得一定的权利，买方有权在约定时间以约定价格向卖方买入/卖出约定数量的特定股票，也可以选择放弃行使权利。这是企业通过股份/股票去激励、吸引和留住关键人才的一种机制，其激励原理就是赚取差价，授予价格越低、与预期的未来股票价值差距越大，激励效果也就越明显。

●期权激励的适用性

从激励原理不难看出，期权激励产生激励效果的前提是公司处于高速发展阶段，所以期权激励更适用于成长性更强的非上市公司。未上市时，激励对象可以享受公司快速增长带来的红利；但上市后，随着公司发展逐步放缓，激励工具的选择也实现了从限制性股权替代期权的过程，这主要是因为限制性股权本身没有行权价格，其激励价值不受市场波动的影响，激励对象可以从市场存量中获取相应激励价值。

●老板缺少先付出的勇气

股权激励的初衷是激励员工，通过与员工进行长期利益分享，增强员工主人翁意识，推动企业快速发展，实现公司和员工的双赢。这个过程中，员工获得激励感知的主要途径就是在其权益的获取与兑现。但期权是一种选择权，员工取得股权时间后置。在员工被授予期权到行权期间，老板没有付出任何金钱或成本，员工也没有享有任何权益，却仍旧付出了相应的知识及劳动成本。当老板没有比员工先付出的勇气，员工的贡献得不到应有的回报时，很有可能导致员工纷纷离去，双方在彼此的猜忌中不欢而散。

●员工的心理感知落差

首先，员工对于股权激励的心理期望会本能地偏高。Netflix薪酬激励文章中指出：“我们通过BS模型计算出所谓期权的公允价值，但是员工的真实感知价值可能只有这个价值的一半。”如果公司激励了这个员工价值10万人民币的期权，但员工觉得这些期权只值5万元，这样的激励就是毫无意义的。

其次，股权激励的本质是公司和员工双方对公司未来价值认知的一致性。但对于上市公司来讲，员工对期权未来潜在价值的预期，往往不像很多公司设计时想象得那么乐观。当员工为了约定的目标条件而努力工作，且经历了较长的等待期，但最后却发现公司股票的价值并没有达到预期，甚至出现股票价格回落的现象时，员工多数会选择不行权，此时期权激励基本等同于失败，员工从接受期权激励到放弃行权之间的心理感知落差，公司层面很难弥补。

此外，A股《上市公司股权激励办法》和港股《联交所上市规则》中，都对期权激励的行权价格进行了明确的限制，从具体要求中不难发现，两类市场的规则都不允许期权的行权价格低于市场价。价格没有折扣意味着员工可能要面临高昂的行权成本，未来公司股票没有大涨的趋势，意味着员工手里的股票没有升值空间，这种情况下的股权激励，其激励性也就无从谈起了。

02

股权激励到底怎么做

●时机

在思考股权激励该怎么做之前，我们要思考股权激励一定要做吗？答案是“要”。股权激励的价值的根本体现不是分红，而是未来的市值利益最大化，绝大部分企业想要发展壮大势必要走向公众化这一道路，企业的公众化是股权激励计划能否真正长期有效运行的根本保证，所以从企业未来发展及激励有效性来看，企业一定是要做股权激励的。这甚至与老板是否想做无关，而是企业所在的市场、行业会逼着你做。如果你不做，你可能就招不到优秀的人才，无法拿到合适的投资，无法发展壮大，最终就淹没在茫茫商海。

人们常说“顺势而为，事半功倍；逆势而为，事倍功半”。企业实施股权激励的第一步就是要自我诊断，选择合适的时机，才能发挥激励的最大价值。德锐基于大量的研究和实施经验，提炼出股权激励决策模型。在实施股权激励之前，企业要从人才、未来、当下及机制四个维度出发判断企业内部是否具备实施股权激励的条件，其中企业内部有合适的股权激励对象及企业未来有很强的发展预期是实施股权激励的必要条件。只有对这四个维度的问题都持肯定答案才可以考虑实施股权激励，否则企业应该先对答案为否定的问题进行分析和解决，待条件成熟时再进行股权激励。

●方式

在实践过程中发现，采用“先虚后实”的股权激励方式是最可靠和最稳健的。这种模式既能保证企业预想的激励效果，又能最大限度规避激励风险。

先虚后实包含两层意思：第一是在设计股权激励方案时，企业可以先以虚拟股权为切入点，待时机成熟再进行实股激励；第二是员工先获得虚拟股权激励，通过预先的规则设置，在完成约定目标后进行实股转换。

在企业初创期和成长期，建议选择虚拟股权的激励方式。虚拟股权（如分红权、增值权、TUP等）的激励模式可以视为员工薪资的额外补充，通过规则的设置，能够让员工及时分享企业的成长收益，对绝大部分员工都有较大吸引力，且不涉及企业控制权，相比实股的风险更小。

实股享有一切法定股东权利，更适合在各方面比较成熟时授予，风险才最可控。在员工跟随企业发展过程中，无论是业绩、素质、价值观等维度都被验证为是合适的实股激励对象时，企业就可以通过预先的规则设置，将对应额度虚拟股权转为实股，或者实施新的实股激励计划。

当然在“先虚后实”的过程当中，需要结合企业实际和市场情况出发，选择合理的激励工具。

●节奏

绝大多数情况下，当企业决定实施股权激励时，说明企业家看好企业未来的发展态势，希望通过激励现有团队中的优秀人才，共同分享企业发展成果。但是如果在激励过程中，选人不当或者激励方式不合理，就很有可能造**员“躺平”或人才流失，直接导致企业竞争力的下降，这与企业实施股权激励的初衷相悖。因此为了避免这种问题，除了严选激励对象外，德锐建议选择“小额、高频、永续”的股权激励节奏设计股权激励方案。

小额：在满足激励强度的前提下，以尽量小的额度实施激励，既保证激励效果，又能够不浪费，可持续性强。

高频：实施间隔时间不能太长，最好每年都进行激励，把股权激励收益作为激励对象年度总薪酬的一部分。

永续：实施间隔时间不能太长，最好每年都进行激励，把股权激励收益作为激励对象年度总薪酬的一部分。

“大额、低频、间断”股权激励模式的授予频率低、激励不连贯而导致的激励效果不足，不利于公司长远目标实现。“小额、高频、永续”的激励方式可以使激励对象不仅关注短期业绩，还兼顾长期发展，和企业形成真正的“命运共同体”。

股权激励最本质目标是引导经营者和员工以长远的眼光进行决策，从而实现组织经营的持续化。但值得警惕的是，股权激励既是“金手铐”也是“双刃剑”，激励方案设计不当或激励工具选择不当都会对企业造成不可弥补的损失。因此，实施股权激励切不可盲目跟风，必须综合组织内外部各方面的实际做出准确判断，以实现股权激励的经营价值。

点击‍购买

什么叫股权激励限售流通？

"随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化,世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员,创新激励方式,纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。对完成业绩目标的员工进行送股票奖励，但股票发给有业绩的员工后，不能立即卖掉兑现，有时间限制。就叫限售流通。"

股票激励计划注销是什么意思呀-取消激励股是好还是坏-股识吧

回复罗成：公司可以注销回购完成的股票。不过在一般的情况下，公司都会采取行动，将回购股票看成“库藏股”保存下来，短时间内不插手交易和每股收益的计算和分配。库藏股以后另外作为其他方面使用，比如推行可转换债券、雇员福利计划等，或...[详细]

回复轻歌传：(三)股票增值权股票增值权就是公司授予激励对象享有在设定期限内股价上涨收益的权利，承担股价下降风险的义务。(四)分红权虚拟股票虚拟股票和分红权类似，公司授予激励对象一种股票的收益权，而非真实的股票。激励对象没有...[详细]

回复苍岚ol：主要动因是股票价格已低于激励计划授予价格。股权激励终止指的是终止股权激励计划，回购注销对应已授予未解锁限制性股票的行为，终止股权激励主要原因是开能健康股票价格已低于激励计划授予价格，达不到激励效果。

回复徐锡麟：部分限制性股票回购注销是上市公司的一种股权激励制度。上市公司经证监会批准可以对公司员工进行股权激励，若是获得授予激励的员工离职，而股权激励还没有实施，那么离职人员所对应的份额就会相应的被注销。是好是坏要根据实际情况...[详细]

回复王涛少将：限制性股票是指激励对象持有与出售作为激励工具的本公司股票等受到一定的限制，一般是两个方面，1股票的获得条件（业绩条件），2股票的出售（限制期即禁售期，虽然持有但不得出售以解锁期也需要分期解锁等。）激励对象在获得...[详细]

回复张真英：股票在回购完成后公司可以将其注销。然而在超过半数的情况下，公司会让回购股票看做“库藏股”保存，一时不会干涉交易跟每股收益的计算和分配。库藏股往后可以用为另外的用途，好比实行可转换债券、雇员福利计划等，再或者就...[详细]

期权奖励怎么兑现？

期权奖励兑现需要先行行使期权，以购买或出售相关股票，然后将所得股票在证券市场出售，获得现金。兑现过程需考虑市场波动、交易成本及税收等因素，建议在专业人士协助下进行操作。

期权股在公司上市后随时卖出吗?

员工期权激烈一般有锁定期，只有过了锁定期之后才能兑现。一般1到3年

股权期权有哪几种分配方式

股票期权按合约授予期权持有人权利来分，分为看涨期权和看跌期权两类看涨期权就是我们现在股市上的“认购或认股权证”，他的价值根标的股成正比变动，也就是标的股涨他就涨，跌他也跟着跌

股权激励896：股票期权到底有什么功能？

金融市场的期权分为看涨期权和看跌期权。看涨期权又称买进期权、买方期权，指期权买方向期权卖方支付一定数额的权利金后，即有权在期权合约约定的有效期内，按事先约定的价格从期权卖方手中买入一定数量的特定商品，期权买方不负有必须买进的义务，但期权卖方有义务在约定有效期内，应期权买方要求按约定价格卖出特定商品。看跌期权又称卖权选择权、卖方期权，指期权买方按约定价格向期权卖卖出一定数量的特定商品，期权买方不负有必须卖出的义务，但卖方有义务在期权规定的有效期内，应期权买方的要求，按照约定买人特定商品。

行权禁止期限经过之后，股票期权生效日至失效日之间的期限就是股票权的可行权期。在可行权期内，激励对象能否行权往往有两方面的决定条一方面是股权激励计划中的行权条件，即事先约定的激励对象必须达到责效考核目标；另一方面是有效期内的股票市场价格：如果公司股票的市格高于约定的行权价，期权就处于“实值”状态，激励对象就可以选择期权，按当初约定的行权价买进公司股票，再按照股票市场价格卖出，的差额就是激励对象股票期权的收入；如果公司股票的市场价格低于约了权价，这时期权就处于“虚值”状态，激励对象就只能放弃行权。

股票期权的激励模式将激励对象的收入与公司未来股价高度挂钩，激励使股票升值而获得价差收入，会努力提升公司业绩，使公司股票的价值不断上升，这样就使股票期权具有了长期激励的功能，实现了激励对象、股东与公司的长期利益“捆绑”。

与此同时，由于股票期权的授予一般都是无偿授予①，无论是企业还是激励对象在授予时都没有或只有很少的现金支出，激励对象的收益也是通过证券市场实现的，即所谓“公司请客，市场买单”。这在很大程度上节约了现金支出，激励的同时也保障了稳定的现金流。

期权激励的核心价值是：激励能人，一起和公司共同成长，实现利益共享，有钱大家一起赚（转） - 沧海一滴 - 博客园

编者按：本文为投稿，作者米律创始人郑明龙，文章首发于洪泰基金微信号（ID：AngelPlus001）。

我服务过很多创业企业，对于期权这个概念，常常见到下面这五种误区：

奖励是什么意思呢？奖励是根据你过往的成绩，比如年会的时候用奖金奖励员工，无论是奖金还是奖品。

但期权是一种激励，着眼的是未来，很多时候有些创业企业把期权当成一种奖励，比如公司融到了下一轮，CEO说大家辛苦了我给大家一些期权作为奖励，这是一种错误的方式。对于期权的认识，最大的误区就是分不清奖励和激励。

确定激励对象的时候都会觉得呢，虽然有些人没取得太大的功劳，但辛辛苦苦的也有苦劳，应该给激励，这也是不合适的。

别的创业企业在做期权激励，所以我也要做，但不是所有创业企业都适合做期权激励的。

面试的时候你喜欢说：来吧，我们除了给工资奖金，还有期权激励。你把它当做标配，给得非常随意，这是不合适的。

这是不可能的，这是创始人在YY，期权是不可能把员工绑住的。

其实我们在服务一些创业企业时发现一个问题，现在很多人现在并不太把期权当一回事，特别是去年大批互联网企业死掉，拿了期权等于没有拿。所以期权大家一定要理性看待，以上这几个误区供大家参考。

第一个价值我概括为“汇聚能人”，比如一个人他以前的收入是50、60K，但来了我们公司之后收入要打8折，这时候需要给他一些期权作为补偿，前提当然是这个人一定会为公司创造价值。

第二个核心价值是“共同成长”，促成我们的激励对象为了我们共同的利益一起努力，把公司的估值、营收一同搞上去，公司增值了，我们手上的期权才会值钱。

一句话说，期权激励的核心价值是：激励能人，一起和公司共同成长，实现利益共享，有钱大家一起赚。

理解了期权的真正意义和目的后，我们不妨再来看看期权的分类。大家无论是创始人，还是公司员工，都可以关注一下：

第一种狭义上的期权，就是“期待性的权利，期待性的股权”。第一它是股权形式，但不是现在就能实现的，值得期待，你要符合一定条件，如果想取得必须付出相应的对价才能取得。

第二种是限制性股权，他是股权，但是有限制性的，也就是说股权是实打实到手的，但一旦发生特定情形还是要进行相应的限制。比如说约定四年成熟，但你只工作两年，那么你可能只能拿到一半股权，简单来说是这个意思。

第三种我把它叫做现金权益，比如虚拟股权、分红权等等，华为主要就是虚拟股权的形式，还有股票增值权等等。

我们今天讲的主要是第一种，狭义上的期权。那么期权的来源是什么呢？我们一般分为三种：第一种是CEO的稀释；第二种是创始团队平等稀释；第三种是与投资人共同稀释。

前面几种比较好理解，第三种投资人稀释大家可能比较奇怪。比如说创始团队开始只拿10%做期权，然后公司到了之后几轮，不断地遭到稀释，可能期权就剩5%了，创始团队和CEO的也不能再稀释了，不然就无法实现控制权了，这时候可以考虑最后一种方法。

下面一个问题是期权的载体。第一种情况是代持的形式，这种比较常见的，但专业角度不建议用代持的形式，短期内代持没问题，但比较长时间代持，如果公司估值涨的特别快会导致税收很高，因此我们一般不建议做代持。可以考虑第二种形式。

我这里要说的第二个方法是设立持股平台，你可以选择设立有限责任公司，也可以设置有限合伙企业，我一般会建议先建立有限合伙企业。

为什么？我们知道有限合伙企业就两个身份，一个是GP一个是LP。一般来说GP可以决定大多数事务。

但有限公司就有一个股东身份，没有特殊约定的情况下一般是同股同权，你占多少股都是一样大权利，这样决策起来比较麻烦，效率比较低。第二个区别是有限责任公司的税负相对高于有限合伙企业。

持股平台越早设置越好，现在也有股转系统，现有规定是合伙企业不能再作为一种单独的持股平台了，所以关于持股平台，你是一定要早做准备的。

以上谈到的是期权相关的概念，概念清楚之后，就涉及具体流程了。

第一个是确定目标。我们激励的是未来，比如我的期权目标是为了冲击哪一轮融资或者最终的IPO，这些都需要确定下来，设置的时候讲清楚。

第二是激励方案。激励的方案主要涉及到几个问题，首先是设定一个激励对象，激励对象有一种方法叫全员激励，但我并不赞成，因为不可能每个员工对企业都有突出贡献。

第三是起草和确定激励考核条件。期权激励在法律上的体现主要是一种形式，文件做出来仅仅是开始，最重要的是考核。

第四个步骤是做一下决议的方案，授权一个管理人，包括董事会要做相应的决定，确定激励的对象等等。

第五个我认为是非常重要的，要召开相应的说明会。期权激励很多创业企业把它当做“密室行动”，就是在给某个员工期权激励的时候，偷偷摸摸的把它叫过去，表扬一番，然后合同一签给他股权。这个我觉得是起不到激励的效果。

期权激励刚才已经说过了，股权激励不只是法律问题，更多的是人力问题，是一种制度，既然是制度就必须让大家都知晓。只有这样大家才会看到，只要我按照这个方案来做，我就会得到期权激励的机会，大家才比较有干劲。

还有一个问题，到底是进行全员激励还是部分激励？我们认为要看情况。

全员激励针对的是相对比较成熟的企业，创业企业一般不适合做全员激励，全员激励意味着什么？意味着干好干坏都有期权拿，躺着都可以拿期权，创业公司期权是很重要的，要遴选对企业有价值的员工。

还有一个大家很关心的问题，如果公司里拿了期权的兄弟姐妹有一天因为各种理由要离职了怎么办？

通常可以分为两种情况，首先是离职员工没有过错的，处理方式有三种：

第一种是行权了，那就是他的了，感谢他对公司的奉献；

第三种是律师比较推荐的有权回购，也就是说有权利回购但没有义务。因为公司发展程度不清楚，不知道员工离职时的公司情况。

另一种情况是员工有过错离职。有过错造成损失，期权成熟与否都可以收回来。因为你的过错给公司造成了损失，但是也有一些企业会象征性给你一些补贴。

最后我概括一下，首先大家不用把股权太当回事，股权终归是要分享出去才能产生价值的，马云只拿7.8%就可以成为首富不是么？如果你太早做，比如现在公司天使轮，你说给谁1%听起来就没太大价值，创始人的身份看起来很珍贵，被激励的对象却可能觉得不值，所以越早做期权激励方案，就越看起来微不足道。

当然，作为创始人和员工，期权激励一定要有法律文件，这要成为公司的制度之一，而且有凭有证，口头说一下没有任何公信力。协议还需要董事会决议通过，然后一式三份，像劳动合同一样给到员工一份，只有真心才能换得员工真诚。

期权可以随时卖出吗？

期权通常可以在特定的时间窗口内行使或出售。欧式期权只能在到期日行使，而美式期权可以在到期日之前的任何时间行使。因此，期权并非随时都可以卖出，而是受到特定的行使规则和时间限制。