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等了15年A股最后的股改：150名股东“逼宫”S佳通为何成“钉子户”？

在A股，“最后的标的”一定是游资的最爱。但作为唯一一家尚未完成股改的上市公司，S佳通(600182，SH)的流通股东们对其早已是爱恨交织。

6月29日，在S佳通2019年年度股东大会上，意欲“逼宫”的流通股东与控股股东直接碰撞——6项议案未获得通过。由此，S佳通的“股改”博弈也进入新阶段。

6月15日，S佳通的一纸公告，足以让流通股东们兴奋。S佳通在公告中提到：6月12日接到控股股东佳通轮胎(中国)投资有限公司(以下简称佳通中国)正式发函通知，佳通中国拟筹划与公司股权分置改革有关重大事项。

　　就在佳通中国发函的前一天，S佳通的150名中小股东，为了尽快分享到股改成果，甚至不惜用“逼宫”的方式向管理层和控股股东表达15年未完成股改的不满。

　　因迟迟没有完成股改，S佳通早已被冠以“股改钉子户”的称号。期间，公司也曾在2016年、2017年两次提出股改方案，但均遭股东大会否决。

　　对于原因，S佳通的中小股东认为佳通中国“太抠门”。在S佳通一位管理层看来，被否是因控股股东与流通股东双方的对价预期存在差距。

6月19日，《每日经济新闻》记者致电佳通中国方面，询问股改相关事宜，但相关负责人以“不便作答”为由未予置评。

　　不过，在一位流通股东看来，经历15年等待以及前两次股改的失望后，流通股东们对控股股东指派的管理层或许已经失望，他们希望通过在股东大会的“逼宫”，让控股股东和管理层在股改上“警醒”。

　　如今，自2020年6月15日起停牌的S佳通，将启动第三次股改工作。在接下来的一段时间内，佳通中国与流通股东的博弈，也将决定着在历时15年的A股股权分置改革能否真正画上休止符……

150名股东“逼宫”管理层

　　苦等十多年后，S佳通的流通股东们终于坐不住了，他们希望用联名的方式来表达对公司股改迟滞的不满。

6月11日，S佳通收到了包括李陆军、宁波亿酷投资管理有限公司——亿酷1期私募证券投资基金等股东，要求增加2019年年度股东大会临时议案的函。

　　合计持有公司约3.13%股份的150名股东，要求增加的6项提案。其中，前4项提议罢免董事长李怀靖、董事黄文龙、独立董事肖红英和监事会**寿惠多的职务。在另外两项提案中，中小股东要求控股股东限期履行解决同业竞争问题承诺、聘请第三方审计机构对公司2014年至2018年的关联交易进行专项审计。

　　从时间上来看，“逼宫”似乎早有预谋。“从年报一出来，就开始运作这个事情。”作为参与“逼宫”的股东之一，杨林(化名)认为，以往公司每年股东会是在5月份开，他们(150名股东)准备提前10天提出提案，以此给管理层和控股股东压力。

　　对于2019年度股东会安排在6月29日的原因，S佳通董秘邬晓芳向《每日经济新闻》记者表示，因为股东会要有人员短暂聚集，放在6月29日主要是因为疫情的因素。

　　不过，S佳通的2019年财报于4月20日发布，后于6月8日发布《关于召开2019年年度股东大会的通知》，并确定股东大会召开时间为6月29日。

　　作为“逼宫”对象之一，李怀靖算得上S佳通的元老级人物。《每日经济新闻》记者查阅S佳通上市以来的公告发现，李怀靖于2006年3月就当选为公司董事长。

　　在国内汽车市场进入了拐点的2019年，S佳通实现营业收入30.70亿元，同比减少8.88%，营业成本为24.95亿元，同比减少11.22%，实现净利润1.80亿元，同比减少2.11%，归属于上市公司股东的净利润0.87亿元，同比减少2.23%。

　　单纯从业绩来看，在李怀靖率领的管理层治下，S佳通自2006年以来的10余年间一直保持盈利。但他们在一心搞经营的同时，公司股改一直未能进行，这是引发中小股东“逼宫”的导火索。

“这么多年来一直没有股改，董事会对这事也没上心，没有好好的找人去搞这件事情，所以大家才有怨气，要罢免董事长。”杨林表示。一位持有S佳通股票的律师告诉《每日经济新闻》记者，中小股东并不是没有胜算，李怀靖等管理层为控股股东在上市公司的代表，在股东大会的投票阶段，150名股东约3.13%的持股份额，足以给他们带来想要的威慑力。

　　不过，S佳通6月29日的2019年股东大会上，包括罢免董事长等管理层的议案未获通过。

　　对于“逼宫”失败的结果，其实小股东们早有预期。在杨林看来，提出罢免管理层的议案，只是为了让管理层敦促控股股东对股改足够重视。

股改，15年未完成

2003年，佳通中国耗资9789万元拍下桦林集团持有的桦林轮胎1.51亿股国有法人股，持股44.43%，成为桦林轮胎控股股东，完成借壳。2004年，通过资产置换，桦林轮胎置入了新加坡佳通轮胎私人有限公司(以下简称新加坡佳通)所持福建佳通轮胎有限公司(以下简称福建佳通)51%股权，从此更名为S佳通。

　　在李怀靖当选S佳通董事长的前一年，A股市场的股权分置改革正式开始，严格来说A股从这一刻才踏入“同股同权”阶段。2005年4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。

　　上市公司股权分置改革之前，国有股和法人股不能像普通股一样上市流通，形成“股权分置”*面。股权分置改革简称“股改”，其目的就是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异，成为全流通市场。

　　当年(2005年)6月10日，首批试点的三一重工、紫江企业、金牛能源改革方案均通过了股东大会的表决，宣告试点工作初步取得成功。在全民股改的浪潮下，虽然没有搭上头班车，但S佳通也曾表达过股改的意向，只是，控股股东与流通股东之间的博弈，成为股改推进的决定性因素。

　　在2006年三季报中，S佳通提到，控股股东认可中国的股权分置改革是有利于中国资本市场健康、长远发展的。作为来自新加坡的华人企业，他们支持中国**的改革，也愿意参与和开展本公司的股权分置改革。公司会继续与控股股东积极沟通，争取年内(2006年)启动股改。

　　实际上，彼时的佳通中国对股改已经心存顾虑。S佳通在2006年三季报中提到，考虑到2003年以来控股股东为收购上市公司、挽救桦林轮胎，付出了巨大成本，也做出了较大贡献，同时他们所持有的本公司股份占公司总股本的比例并不高，因此在考虑上市公司的股改对价时，控股股东难以接受较高的对价水平，公司至今未正式启动股权分置改革。

　　在2007年1月4日的公告中，S佳通提到：公司主要非流通股东曾就股权分置改革形成初步预案，但此预案与部分流通股股东的期望值相比有较大差距，推动公司股权分置改革的时间尚不成熟，因此公司未能启动股权分置改革。

　　此后，伴随着股权分置问题的解决、人民币升值等一系列热点，A股走出一波大行情，从998点开始，创出6124点的历史最高点，是中国股市到目前为止最为波澜壮阔的一轮大牛市。

　　不过，S佳通流通股东们一等就是15年。2018年2月，随着北汽集团间接入主S前锋，S佳通成为A股市场中唯一一家尚未完成股改的上市公司。与其它股票不同，“S股”的日涨跌幅为上下5%。

“现在科创板都来了，S佳通的股改还没完成。”在杨林看来，即使是向管理层“逼宫”，但大家也没什么矛盾，主要是股改拖得时间太长了，监管层也希望解决S佳通的股改，毕竟只剩这么一家了。

大股东不甘持股被稀释

　　作为唯一仅存的“股改钉子户”，S佳通并不是不想主动“摘帽”，但股改利益切割上的分歧，让控股股东和中小股东很难达成一致。

　　在今年4月20日发布2019年年报中，S佳通表示，上市公司2016年与2017年两次股权分置改革方案均未能通过股东大会审议。截至目前股权分置改革尚未有实质性进展，鉴于目前股改工作仍存在一定的不确定性，上市公司仍需和相关股东进行进一步的研究探索。

S佳通第一次推出股改方案，是在2016年的9月。彼时，距离股改启动已过去了11年。当时的股改方案显示，由S佳通控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权，用于支付股改对价。S佳通将用上述资产赠与形成的资本公积金转增3.4亿股；其中，向佳通中国转增1.51亿股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增1.89亿股(折算流通股股东每10股获得11.11353股)。不过，这方案并没有被流通股东所接受，最终遭到了股东大会的否决。结果显示，股改方案在参加表决的A股流通股股东、非关联股东中获同意的比例分别仅为11.22%、10.97%，反对比例高达87.56%、88.00%。

2017年，S佳通再推股改方案。与一年前的方案相比，佳通中国拟向上市公司赠送更多的资产，流通股东每股收益增厚幅度也从20.03%升至57.14%。

　　具体来看，佳通中国拟向上市公司赠予福建佳通29.14%股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。在此次交易中，福建佳通100%股权的评估值为66.99亿元，赠予资产福建佳通29.14%股权价值为19.52亿元。

S佳通将用该资产赠予形成的资本公积转增10.2亿股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。由于佳通中国在赠予资产过程中代替其他非流通股股东进行了垫付，因此后者需以资本公积转增形成的部分股份进行偿还。

　　交易完成后，S佳通持有的福建佳通股权比例将由51%提升至80.14%。公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。

　　在经历了第一次股改方案被股东大会否决之后，S佳通于2017年9月1日第二次推出股改方案。虽然佳通方面曾经与重要的流通股股东有过沟通和交流，参与股改投票的前十大流通股东当中的前8位股东也都投了赞成票，但是最终公司的股改方案在股东大会上依然没能通过。“被否是因(控股股东与流通股东)双方在对价的预期上存在差距。”6月16日，S佳通董秘邬晓芳向《每日经济新闻》记者表示。

　　不过，在杨林看来，控股股东拿出福建佳通的部分股权，“是赠与不假，但增发也都给了他们(佳通中国)自己，他们不愿拿过多的对价出来，更重要是不愿意稀释自己的股份”。

　　从S佳通的股本结构看，流通股和非流通股差不多是一半。目前其第一大股东占股44.43%，处于无人能撼动的地位。如果股改了，若按照之前10:3比例向全体流通股送股，大股东的持股比例将降至30%之下。

6月19日上午，《每日经济新闻》记者致电佳通中国方面，询问股改相关事宜，但相关负责人以“不便作答”为由未予置评。“我们作为流通股的散户，怎么会拿到控制权呢？”在一位S佳通流通股东看来，控股股东是怕控制权被稀释，但股改肯定涉及到对价，对价的话，控股方必然要拿出一部分股份送给流通股东。逐年增长的关联交易

　　在连续两次股改方案被否之后，S佳通的股改事宜又拖了三年。这也再一次激发了中小股东与佳通中国及上市公司的矛盾。

S佳通6月17日公布的股东大会材料中，中小股东递交的提案称：自2004年起至今佳通轮胎年报、半年报及季报，佳通轮胎业务往来中充斥着大量的关联交易，关联交易占比超过业务总量的90%；佳通轮胎未搭建属于自己的销售体系及研发中心，产品研发及销售完全依赖大股东，上市公司独立性丧失；佳通中国自2004年成为佳通轮胎控股股东至今16年，一直未兑现2004年3月31日披露《重大资产置换报告书》中解决同业竞争的承诺。

　　在2019年财报中，S佳通坦承，公司已基本完成现阶段可以解决的治理问题，但公司尚未完成股权分置改革，同时存在关联交易和同业竞争的情况。

　　事实上，关于同业竞争，在2003年收购S佳通时，佳通中国及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司已经在国内拥有数家轮胎生产企业和完善的轮胎销售网络。为避免同业竞争对公司及其他股东的影响，新加坡佳通做出有先决条件的承诺(概要如下)：

1、一旦上市公司具备了收购上述轮胎公司的实力和能力后，公司有权提出收购上述资产的权利，其收购价格以市场公允价确定；佳通轮胎计划并承诺在政策允许的条件下，以证监会认可的其它方式，将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决同业竞争问题。

2、在彻底解决国内同业竞争问题前，采取由本公司托管佳通轮胎中国境内替换市场销售网络和保证销售本公司及其子公司不低于70%产出的方式，以保证本公司全体股东的利益。

　　如今，距佳通中国入主S佳通已经过去了17个年头，但S佳通与控股方仍是同业关系，而且上市公司的关联交易金额更是逐年增长。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在佳通中国刚入主的2004年，S佳通的关联交易金额为11.7亿元，此后的10余年中，该数字基本呈逐年递增态势，2019年的实际关联交易总金额为41.69亿元，预计2020年关联交易金额不超过46.56亿元。

　　去年5月，杨林远赴莆田参加了S佳通2018年股东大会，在他看来，因为没有完成股改，上市公司没有正常的融资、并购功能，关联交易可能也是一种无奈之举，当时管理层在提到关联交易时，大致表达的意思是，“上市公司不可能另外成立一套研发机构和销售团队，那样会增加费用”。

　　此前，S佳通在公告中多次表示，关联交易是为了保障本公司与控股子公司福建佳通轮胎有限公司的日常经营需要，选择通过关联方采购和销售，可在优化资源配置、发挥规模效益等方面取得优势，提升经营效率。

　　不过，在2019年的股东大会上，S佳通的《2020年度日常关联交易计划》议案，遭到了到场持股比例68.1749%的股东们的反对，该项预计2020年关联交易金额不超过46.56亿元的议案，也因此未获得通过。

S佳通在6月29日晚上的说明中称，公司与佳通集团相关企业之间不可避免的存在关联交易，公司及控股子公司福建佳通与关联人在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等日常经营方面发生持续性关联交易。

　　然而，另外一位中小股东认为，S佳通每年的关联交易议案的表决时间均在年度股东大会，使得公司当年1月1日至股东大会期间(往年多在5月)的关联交易因“先斩后奏”而缺乏权利依据。

　　事实上，S佳通给出的理由也没有说服所有股东。在与《每日经济新闻》记者交流时，2013年成为S佳通流通股东的张序(化名)表示，从体量上看，S佳通的轮胎资产，可能只占到新加坡佳通的1/8，这种情况下，上市公司和控股股东明显不是一个量级，而当前不可避免的同业竞争和关联交易，恰恰正是股改要解决的问题。

中小股东想要“新东西”

“关联交易与同业竞争的并行，让S佳通和控股股东一方的关系很难说清楚。”深谙资本市场法则的张序认为，这也是S佳通股改最敏感的核心地带。

　　在杨林看来，S佳通存在需要解决同业竞争问题，而解决同业竞争的方式之一，则是佳通中国的有关轮胎资产合并注入到上市公司中，这涉及S佳通发行股份购买资产，属于再融资行为，且构成重大资产重组。

　　但根据监管部门的要求，上市公司股改前不能再融资、重组，故要通过资产注入等方式解决同业竞争问题，“股改”是难以绕过的前提。

　　对于股改事宜，张序曾多次与S佳通管理层会面，但最后多是不欢而散。在张序看来，股改无非是非流通股东给予流通股东们一些补偿，弥补流通股东比非流通股东多承担的责任。

“他们(佳通中国)可能也是想抓紧股改，交易所也是在沟通过了。”在近期与S佳通管理层方面沟通时，杨林得到了这样的信息。

6月15日，S佳通发布公告披露，于6月12日接到控股股东佳通中国正式发函通知，拟筹划与公司股权分置改革有关重大事项。公司股票自2020年6月15日起停牌，预计停牌时间不超过一个月，将于7月15日复牌。

　　这也意味着，在前两次股改遭到否决后，S佳通将启动第三次股改工作。6月16日下午，邬晓芳向《每日经济新闻》记者表示：“能走到停牌这一步，股改这件事前面肯定是有所铺垫，虽还没有具体方案，但工作已是在热火朝天进行中。”

　　但一位因股改缓慢曾要起诉S佳通的中小股东提醒，股东大会在6月29日召开，上市公司因控股股东筹备股改在6月15日开始停牌一个月，这会不会影响到中小股东在股东大会的表决？

　　值得注意的是，包括杨林在内的中小股东，对S佳通的股改方向提出了新的要求：“我们要求这次股改，除了轮胎资产，要注意新兴产业的竞争，保证公司可持续的成长性发展。”

“轮胎是一个已经进入成熟期的行业，不是说这个行业衰退，但它已经进入成熟期了，没什么成长性。”杨林称，“股改拖得时间太长了，监管层也希望解决S佳通的股改，毕竟只剩这么一家了。作为流通股东，我们持有股票这么长时间，也希望分享一下股改的成果”。

　　不过，S佳通新一次的股改，可能也没有杨林所预想的那么容易。

“从解决同业竞争考虑，无非两个途径：置出上市公司的轮胎资产，或者将佳通中国及其母公司的资产置入上市公司。”在张序看来，一个可能会引入第三方参与，另一个则会稀释控制权，问题又要回到对价不及预期的原点。

如何能优雅的拿到投资方的钱？

来源：创业之初不可不知的融资知识

作者：桂曙光

上文我们详细解释了VC常用十大单词↓↓

听不懂VC的话还怎么拿到钱？这些行话，了解一下？

今天来了解下另外十个单词：

Million

读音：眯领；释义：百万

相关词汇：Post（投资后）

例句：“红杉才给8个Million估值？我可以给10个Million，Pre！”“Pre8投2，20%股份，你们考虑一下。”

在Valuation中已经简单介绍了Pre。对于创业者来说，Pre估值才是公司真正的估值，在跟投资沟通的时候，一定要当心这里面的一个小陷阱。有些投资人会跟创业者沟通估值的时候，故意不明确是Pre估值还是Post估值，创业者听起来不错的一个估值额度，一旦变成公司真正的估值，就可能差异很大了。比如投资人给你Post估值5,000万，投资2,000万，你一听估值5,000万还挺不错，但公司的实际估值只有3000万。

创业者另外一个常犯的错误，就是给投资人一个投资额区间，并把投资额与出让的股权比例做等比例对应，这样其实忽略了对公司Pre估值的影响。比如公司融资1,000-2,000万，出让股权比例10%-20%。看出其中的问题了吗？如果投资人投1,000获得10%的股权，公司Post估值是1亿，Pre估值9,000万；如果投资人投2,000万获得20%的股权，公司Post估值还是1亿，但Pre估值变成了8,000万。变相调低了公司的真实估值。

Option

读音：哦普醒；释义：期权

相关词汇：OptionPool（期权池），Vesting（期权兑现）

例句：“我们要预留一个20%的OptionPool。”“你们的团队现在有Option吗？”

在上面那个“Pre30投10”的例子中，VC给公司的Pre-moneyValuation为3,000万，投资1,000万，Post就是4,000万，VC投资的1,000万就可以占25%的股份。那创始人能够拿到剩余的75%股权吗？错！因为通常创始人还要被“期权”稀释一部分。

大多数公司在拿到VC的投资之后，VC都会要求公司设置一个OptionPool（期权池），为以后招募的、或者是以前的管理团队预留期权。期权就是允许持有者按照约定的价格（通常很低、可以忽略不计）、在规定的时间内、购买一定数量的公司股份的权利。发放期权就会稀释其他股东的股份比例，但很多VC会要求在投资之前，公司就把这些期权预留出来，这样，投资之后，管理团队在行使期权购买股份的时候，VC的股份就不会被稀释了。

在上面“Pre30投10”的例子中，如果VC要求期权池大小为15%，那么公司的股权结构为：VC的股份比例仍然为25%，15%的未分配期权，创始人只持有60%。

当然，创始人也是管理团队的一份子，也可以获得一部分期权来提高自己的股权比例。但有一个更好的做法，他可以跟VC说，20%的期权池太大了，我们不需要招聘太庞大的管理团队。如果能够将期权池降低到10%就很棒了，这样创始人的股份比例就增加到65%。给员工授予期权，是创业公司吸引并留住人才的一大法宝。

P/E

读音：劈易；释义：市盈率

相关词汇：P/S（市销率），ForwardP/E（预测市盈率）

例句：“我们高科技公司不能用P/E倍数估值。”“创业板的P/E都50多倍了，我们估值不能这么低吧？”

炒股的老头老太太们都知道“市盈率”这个东西，但他们不一定知道什么是“劈易倍数”。没错，老头老太太所说的“市盈率”和VC嘴里说的“劈易倍数”其实是同样一个意思——都是用公司市值（或每股价格）除以公司利润（或每股盈利）所得出的比率，其中这个P就是公司的每股价格（Price），这个E就是每股盈利（Earning）。上市公司的市盈率可以很容易查询和计算，拿公司当前的股票价格除以上年度的每股盈利即可。

VC投资的目的，是要获得投资退出及回报，而公司上市无疑是最理想的退出渠道。很自然的，上市公司在市场上的估值水平就是VC在做投资时最好的参考指标，尤其是对于那些处于发展期、甚至成熟期的公司，这样的公司也是国内VC最喜欢的。

VC给这种公司估值时，常用的“P/E倍数”法（市盈率法），计算公式如下：

投资后公司的估值(P)=P/E倍数×上一个年度公司的利润(E)

如果某个行业的上市公司平均市盈率为50倍（目标退出市场），对于同行业、规模差不多的非上市公司，VC一般认为其P/E倍数应该打折，至多30倍左右，如果这家公司还处于发展期，规模不够大，那在这个基础上VC还要再打折，就成了15倍左右了。

早期公司的价值主要取决于团队、业务模式、技术等非财务指标，投资人是根据其对公司未来发展前景的判断进行估值，也可以称之为“拍脑袋法”，只有经验丰富的VC才有这个本事，“拍”出一个合理的估值数值。

TermSheet

读音：特母系；释义：投资意向书

相关词汇：Term（条款）、LOI（LetterofIntent，投资意向书）

例句：“我们马上给你一份TermSheet。”“我们已经拿到包括红杉在内三家机构的TermSheet了！”

也许你已经跟VC谈了很久了，从他嘴巴里你也学会了一大把英文单词了，跟他一起开过几次会、喝过几趟咖啡、K过几次歌，你是不是感觉一切尽在掌握，VC的钞票就在眼前了？其实，只要他还没有提到“TermSheet”这个词，你离拿到他的钱还远着呢！

TermSheet是公司融资过程中的一个重要的里程碑，VC与被投资公司一旦签署TermSheet，意味着双方就投资协议的主要条款已经达成一致意见，但并不意味着双方最后一定能达成最终的投资交易。据统计，大约有1/4至1/3签了TermSheet的项目最后没有拿到VC的投资。但只有签署TermSheet，VC才会推进项目往前走，比如VC开始对公司进行详细尽职调查、报投资决策委员会审批、起草正式投资协议等等。

如果VC答应给你出一份TermSheet，这就可以看做是有诚意、愿意投资你。理论上讲，TermSheet中除了独家条款、保密条款之外，其余条款都是没有法律约束力的，但一般双方从信誉角度上考虑，所有条款都是要遵守的，信誉良好的VC不会轻易地给你出TermSheet。公司可以同时与多家投资机构谈判TermSheet，但只能签署一份。另外，如果公司与某家VC的TermSheet独家期没有结束，不能跟其他投资公司谈判新的TermSheet。

大多数的创业者不了解TermSheet里的那些条款和术语，拿到TermSheet的第一感觉就是“晕”。什么优先清算权、反稀释条款、对赌条款、回购权、共售权、分红权、员工期权、创始人股份兑现等等几十项条款，够创业者研究一阵子的。每项条款背后，都有VC精心设计的保护和风险规避手段，如果以后公司发展顺利，创业者是没有什么感觉的。一旦公司经营出现问题，达不到VC的预期，VC通过这些条款，就可以把创业者收拾得抱头鼠窜。太子奶的创始人被“净身出户”就是对赌条款的一个活生生的应用实例。

VC跟你签了TermSheet之后，就要正式开始对公司展开尽职调查工作。如果尽职调查结果让VC满意，同时他的投资决策委员会也批准了，下一步VC就找律师来起草正式的投资协议，这个过程比较简单，律师要做的只不过是把我们谈好的TermSheet中的条款变成了严格的、完善的、规范的法律语言。

读音：弟弟；释义：尽职调查

相关词汇：DueDiligence（尽职调查）、referencecheck（背景审查）

例句：“下一步我们会去公司做DD。”“我把DD清单发给你，你准备一下材料。”

VC在跟创业者见面之后，如果对你的公司感兴趣，通常会做一些简单的调查分析工作，主要是行业和市场方面的。这个阶段，VC基本上会先相信创业者对公司的介绍是真实的。一旦VC真的对公司非常感兴趣，在跟创业者签署TermSheet之后，就需要对公司进行全方位的详细尽职调查（DD）了。

VC的尽职调查通常包括这三个大的方面：业务调查（包括产品、技术、运营、市场、人员等）、财务调查、法律调查。其中，业务方面的调查可能由VC内部的人自己来做，也可能会请聘请外部的咨询顾问做。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，法律方面通常是由专业律师来完成。尽职调查的过程一般需要1、2个星期的时间，当然也有些VC对公司的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研，就可以做出最终投资决定。

也许VC在尽职调查中发现了一大堆问题，但这并不一定会阻碍VC做出投资决定，VC会要求公司把发现的问题在投资之前逐一解决。如果在尽职调查中VC发现了重大的问题或不可解决的问题，这种“硬伤”会让VC直接放弃。比如，VC发现公司软件产品的源代码是创业者从别的公司偷的、还有几十家供货商和客户正在法院跟你打官司呢……

另外，公司在选择VC前，认真的做一下VC的尽职调查也是非常必要的。否则以后很可能产生一些劳心费神又不尽人意的事情。

NDA

读音：恩嘀A；释义：保密协议（Non-DisclosureAgreement）

相关词汇：Confidentiality（保密）

例句：“我们是不会签NDA的！”“这是一份我们准备的NDA，签完我们就开始详细DD。”

很多初次创业者把“创意”看作是创业成功最重要的筹码和保障，在找VC或天使投资人融资时，常常要求对方先签署NDA才发商业计划书，甚至先签NDA才开始融资演示。

这些NDA就是创业者的一个很浪漫的梦想：给投资人公开公司的信息，争取获得其投资兴趣；即便失败，公司创意和关键信息不会被投资人泄露出去，对公司产生伤害。但很遗憾，梦想与现实差距很大，大部分VC和天使投资人与绝大多数创业公司都不签署NDA！

需要注意的是，有些创业者为了省事，在商业计划书的封面或扉页上，或简单或详细的、未经同意的写上了“保密”条款，你不能这样未经许可，把保密义务强加给投资人。

投资人为什么不签NDA？如果用一个形象的类比，创业者找投资人融资，就像男女相亲。如果你一个***女郎蒙着头巾裹着黑袍子，只露出一双眼睛，让男方签署“婚前约定”才给掀开头巾，你以为男方是跟你签字呢还是撒腿就跑？

投资人签署NDA只有一个理由：创业者有足够的谈判筹码。因为投资人一旦承诺不泄露信息，就是让自己面对NDA将会带来的一系列可能的严重后果。投资人为什么要在没有收益的情况下承担这样重大的义务呢？除非，创业者有他们想要的东西。

说实话，很多投资人对于所有要求签NDA才发商业计划书的项目，全部放弃。另外，在有些大大小小的融资对接会上，听到创业者演讲时躲躲闪闪，很多内容以保密的名义不公开或说不清楚时，也顿时了无兴趣。

建议早期创业公司，不管你是否考虑过让潜在投资人签署NDA，都不妨把你的创意和商业计划分享给你信任的人。值得信任的投资人，没有NDA的约束，他也会保守你的商业秘密；不诚信的投资人，即便有了NDA，他即便做了伤害你公司的事情，你又能奈他何？

读音：可漏死；释义：交割

非流通股和限售股是一个意思吗

非流通股：指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖的股票（包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等）；这类股票除了流通权与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的。但非流通股也不是完全不能买卖，它可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，这样做了，必须获得证监会的批准，交易才能生效。限售股：以前的上市公司（特别是国企），有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，但成本极低（即股价波动风险全由流通股股东承担），唯一不便就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。

什么是流通股和非流通股？？

由于我国股市形成的历史条件比较特殊，我国形成的股票的类型和国外有所不同。在上市公司的股票中，一般可将其分为流通股及非流通股两大类。1．可流通股股票可流通股股票是指在上海证券交易所、深圳证券交易所及北京两个法人股系统STAQ、NET上流通的股票。由于中国证监会在1992年10月成立，所以在此之前的股票上市都是由各证券交易系统自己审批的。而在此之后，所有股票的上市流通都统一归口由中国证券监督管理委员会管理。在可流通的股票中，按市场属性的不同可分为A股、B股、法人股和境外上市股A股股票是指已在或获准在上海证券交易所、深圳证券交易所流通的且以人民币计价币种的股票，这种股票按规定只能由我国居民或法人购买，所以我国股民通常所言的股票一般都是指A股股票。在这种股票中，它又分为社会公众股和职工内部股两类，其中社会公众股是由股份有限公司向社会公开招募发行的股票，而内部职工股严格来说是由股份有限公司的职工按有关规定购买的股票，其购买方式、价格及上市流通条件都与社会公众股有所不同。B股股票是以人民币为股票面值、以外币为认购和交易币种的股票，它是境外投资者向我国的股份有限公司投资而形成的股份，在上海和深圳两个证券交易所上市流通。法人股股票是指在北京的STAQ和NET两个证券交易系统内上市挂牌的股票。之所以称为法人股，是因为在这两个系统内流通的股票只能由法人参与认购及交易，而自然人是不能在这两个系统内买卖股票的。境外上市股票是指我国的股份有限公司在境外发行并上市的股票，目前主要有在香港证券交易所流通的H股，还有在美国证券交易系统疲通的N股。2．非流通股在上市公司的股票中，非流通股股票主要是指暂时不能上市流通的国家股和法人股，其中国家股是在股份公司改制时由国有资产折成的股份，而法人股一部分是成立股份公司之初由公司的发起人出资认购的股份，另一部分是在股份有限公司向社会公开募集股份时专门向其他法人机构募集而成的。这一部分股票未上市流通的原因一是国家股的代表人尚未确定，其上市转让难以操作；其二是在发行股票时，部分法人股的募集和社会公众股条件有所不同；其三是国家股和法人股在上市公司的总股本中所占比例高达2/3，其上市流通会对现在的二级市场形成较大的冲击。随着我国股份制改革的深入、股市的成熟和发展，这一部分股票必然将会进入沪深股市的二级流通市场。

股票总金额为0是什么意思？

股票总金额为0意味着股票的市值为零，即股票当前没有任何价值或价值极低。可能存在以下原因和1. 公司破产：当公司面临严重财务问题或经营失败时，股票价值可能被压低甚至失去价值，导致股票总金额为0。2. 退市或暂停交易：在某些情况下，股票可能因违规、财务不透明等问题而被交易所暂停交易或退市，这也会导致股票金额为0。3. 股票剥离和重组：公司可能会进行重组、剥离业务或合并，并发行新的股票，而之前的股票失去价值，从而导致股票总金额为0。需要注意的是，股票总金额为0并不意味着投资者完全无法获得任何回报，有时可能会有一些股票重组、返还股息等方式让投资者得到部分回报。在股票投资中，了解追踪市场、公司财务状况及严密风险控制是至关重要的。

请问限售流通股和非流通股是一个意思吗

不是。限售流通股是在一定时间内不能出售。有两种情况，一种是在战略投资者通过定向增发投资某上市公司的时候，由于其战略目的持股时间要超过一般投资者，而且往往定向发行价格要低于当前的市场价格，因此要求锁定该股份于一定的期限。另一种情况，在股权分置改革下，非流通股在支付股改对价后摇身变成流通股需要一个过渡期，一般禁售期为一年，一年后可以按比例流通出售，这个期限内也是限售流通股。非流通股，这个概念随着股改的深入应该慢慢成为过去时了，非流通股是上市公司上市前的法人股、国家股以及自然人持有的股票，一旦股改全流通以后，这个概念即将消失。

什么是流通股？什么是非流通股？

简单的讲，流通股就是可以上市直接交易的股票，非流通股是不能上市交易的股票。

什么叫未流通股股东和已流通股股东大股东与十大流通

股份公司IPO上市以后控股股东和IPO以前的老股东所持有股份会有一定时间的锁定期，在锁定期内不能交易，这部分股份叫未流通股，持有这部分股份的股东叫未流通股股东。能够自由交易的那部分股份叫流通股，持有这部分股分的股东叫流通股股东。一般最长三年以后所以耐差股份均可自由流通，届时没有非流通股股东和流通股股东的区别大股东一般是指上市昌枣皮公司的控股股东，上市公司没有控股股东的，大股岩行东一般指能够对上市公司经营产生实质影响的股东。十大流通股股东就是持有流通股份最多的十大股东

流通股和非流通股区别有哪些？

区别主要体现在以下几个方面：

1. 持有人范围：非流通股是指公司内部人员、战略投资者等一些特定股东持有的股票，这些股份无法自由交易，且流通范围有限；而流通股是指可以在股票市场上自由买卖的股票，无持股限制。

2. 股票交易性质：非流通股的交易性质一般是长期投资，股权转让较少；而流通股的交易性质更多是短期交易，可频繁进行股票买卖。

3. 对公司治理的影响：非流通股一般由公司内部人员、关联方等持有，这些股东在公司决策中可能具有较大的话语权，影响公司治理；而流通股则相对分散，股权更加分散，股东个体对公司决策影响较小。

4. 股票价格：非流通股由于交易量较小，交易明确条件限制，所以其市场流通性较差，相对流通股而言更难买卖，因此非流通股的价格可能更难被市场发现和反应真实价值；而流通股由于交易活跃，市场流通性好，股票价格更加符合市场供求关系。

总体来说，非流通股相对于流通股而言交易限制较大，持有范围有限，对公司治理影响较大；而流通股则更具市场流动性，交易更自由，对公司治理影响较小。

流通股是什么意思？

限售流通股，是指股权分置改革之前的非流通股，也就是原来非流通股股东持有的没有流通权的股份。

股权分置改革之后，这部分股份也具有了流通权，不过，为了防范大量股份入市的风险，对这部分股份采取了限售条款，所以称了限售流通股。

限售流通股上市就是可以在二级市场上市流通交易了。看股票资质了，一般来说，限售股东的成本很低。如果股票资质不好，并且目前股价高高在上，那么可能有很大的抛售压力。一般的影响是股价下降。如果股票资质好，有前景，即使大量抛售也会有一些大资金吸纳的。

流通当日的表现不确定，有的上涨有的继续下跌，和扔硬币一样。建议不要盲目卖出或买进。应该进行更多理性的分析再做决定。

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