上市公司三只松鼠的明股实债安排实例
三只松鼠（股票代码：300783.SZ）于2019年7月12日首发上市交易，发行价14.68元/股，涨幅44.01%，收盘21.14元，收盘市值84.77亿元。查阅其《招股说明书》，有明股实债安排的专项说明，这在上市公司中并不常见。
一、安排的主要内容
松鼠小***三只松鼠的全资子公司。2016年5月，新马投资与松鼠小***、三只松鼠签署《注资协议书》，由新马投资向松鼠小***注资2.5亿元人民币，注资完成后，松鼠小***由三只松鼠的全资子公司变更为三只松鼠的控股子公司（三只松鼠持有58.33%，新马投资持有41.67%）。新马投资对松鼠小***的持股为明股实债安排，其交易实质是新马投资向松鼠小***提供2.5亿元长期融资，三只松鼠为松鼠小***提供连带责任保证，融资到期后松鼠小***或三只松鼠清偿完款项后收回股权，新马投资系收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与松鼠小***的经营管理。
三只松鼠认为，松鼠小***的“明股实债”安排符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(财会[2017]7号)》中关于金融负债的定义，因此作为长期借款核算，将松鼠小***收到芜湖新马投资有公司2.50亿记为长期借款，利息方面，按照合同规定的利率计提应计利息。
二、如何进行税务处理
《***税务总*关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（***税务总*公告2013年第41号）对混合性投资业务的企业所得税事项进行了明确，如同时满足公告5个条件（被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息；有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；投资企业不具有选举权和被选举权；投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动），被投资企业可以确认利息支出。在实际操作中，其他条件容易满足，但“被投资企业需要赎回投资或偿还本金”很难满足，因为明股实债通常约定由原大股东来赎回股权。该案中，上市公司三只松鼠也公告，融资到期后由被投资企业（松鼠小***）或原股东（三只松鼠）赎回股权，并未明确由被投资企业来赎回。
由于上市公司对该融资行为进行了担保，到期不赎回股权的可能性较小。但如果到期后，被投资企业发生亏***或现金流出现问题而无力赎回股权时，则很可能由上市公司来赎回股权，因此，该项目能否满足41号公告的规定要求，在目前看来具有不确定性。
但被投资企业（松鼠小***）支付的利息在财务处理上要作为利息费用处理，此时，主管税务*会同意在企业所得税上事先扣除吗？如不让扣除，等被投资企业（松鼠小***）减资赎回股权时是否可以追溯调整？由于该项目投资期限为10年半，超过5年后还能追溯调整吗？更让人头疼的是，此时，投资人新马投资该做利息处理还是做股息处理？如做利息处理，就需要缴纳增值税并开具**。
如此麻烦，干嘛不约定好股权赎回方？至于最后结果，关注上市公司后续公告。
附：《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容摘要（P73）：
2016年4月8日，松鼠小***股东作出决定：（1）同意变更注册资本为60,000万元人民币，增资58,700万元。其中三只松鼠增资33,700万元，新股东新马投资增资25,000万元，（2）发行人为松鼠小***该项融资提供连带责任保证。增资完成后松鼠小***的股权结构：股东三只松鼠持股58.33%；股东新马投资41.67%。
2016年4月14日，芜湖市工商*核准了松鼠小***本次增资的工商变更登记。
本次增资后，松鼠小***结构如下：
股东
出资额（元）
出资比例
三只松鼠股份有限公司
350,000,000.00
58.33%
芜湖新马投资有限公司
250,000,000.00
41.67%
合计
600,000,000.00
100%
新马投资对发行人子公司松鼠小***的持股为明股实债安排，其交易实质是新马投资向松鼠小***提供2.5亿元长期融资，发行人为松鼠小***提供连带责任保证，融资到期后松鼠小***或发行人清偿完款项后收回股权，新马投资系收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与松鼠小***的经营管理。
1）松鼠小***明股实债安排的背景、原因
根据发行人的说明、芜湖市改委《关于申报第三批建设项目资本金专债券有关情况的报告》、芜湖市发改委出具确认文件，为稳增长、促投资、调结构，***决定发行专项建设债券，用于支持补充部分目资本金，由***改委牵头拟通过***开发银行和农业展向邮储定专项建设债券，用于补充地方建设项目资本金。专项建设债券共发行三年，利息的90%由中央财政贴息。主要用于支持“看的准、有回报、不新增过剩产能、不重复建设，不产生挤出效应”的项目。
2）《注资协议书》的具体内容
发行人、松鼠小***与新马投资签署《注协议书》的具体内容如下：
a）新马投资同意使用***开发银行展基金对松鼠小***以明股实债方式注入2.5亿人民币，为保证新马投资金安全，上述名义作对松鼠小***增加注册资本。
b）注资期限自2016年2月29日至2025年10月27日，资金用途为互联网+食品全渠道商业模式项目。注资期限内，新马投的平均年化回报率为1.2%，注资回报自2016年2月29日起算，发行人与松鼠小***就应付新马投资的注资回报承担连带责任。
支付年化回报的条件如下：2015年11月27日至2018年11月27日为项目建设期，2018年11月27日，支付新马投资前3年建设期注资回报900万元。项目建设期届满后，发行人/松鼠小***每年9月20日前向新马投资支付注资回报，注资回报按照注资期限新马投资的平均年化回报率1.2%计算。
c）新马投资分两期收回注资（2024年10月收回1.25亿元,2025年10月收回1.25亿），新马投资收回注资时有权要求松鼠小***回购新马投资持有松鼠小***的股权，也有权要求发行人收购新马投资持有的松鼠小***的股权。发行人与松鼠小***就应付新马投资的款项承担连带责任。
d）合同当事人《注资协议书》项下的权利义务不与发行人及松鼠小***经营业绩挂钩。
e）违约条款:未经新马投资书面同意，松鼠小***不得从事下列行为。否则，新马投资有权提前要求松鼠小***回购股权或者发行人收购股权：（一）对外担保；（二）对外投资；（三）出借或者借入资金，单笔超过200万元，或者累计未清偿金额超过2,000万元（松鼠小***与发行人之间出借或借入资金除外）；（四）关联交易，单笔超过200万元，或者一年内超过2,000万元（松鼠小***与发行人之间出借或借入资金除外）；（五）对外转让股权或者设定股权质押；（六）决定超过松鼠小***职工平均工资10倍以上薪酬的；（七）其他可能严重有***松鼠小***资产安全的行为；（八）松鼠小***有效资产不足全体股东已缴付出资与资本公积之和的60%时。
3）此项安排对财务报告的影响
新马投资对发行人子公司松鼠小***的持股为“明股实债”安排,其交易实质是新马投资以国开投资基金向松鼠小***2.5亿元长期融资，融资到期后松鼠小***或发行人清偿完款项后收回股权,提供融资方系收取固定回报,而非收取股权投资收益，新马投资亦不参与松鼠小***的经营管理。
发行人子公司松鼠小***的“明股实债”安排符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(财会[2017]7号)》中关于金融负债的定义，因此作为长期借款核算，将松鼠小***收到芜湖新马投资有公司2.50亿记为长期借款，利息方面，按照合同规定的利率计提应计利息。
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读三只松鼠招股书，科普特殊权益安排
在“三只松鼠”招股书中存在对于特殊权益安排的部分描述，包括特殊权益安排种类及对上述安排在IPO过程中的解决路径。由于招股书中的内容是经律师们反复斟酌过的，其法律效力相对而言更有力度，在实务中的操作是可供借鉴的。从投资人的角度，特别是对于风投或小股东，对这部分内容的学习将会更有效帮助我们维护自身的投资权利。因此笔者从招股书中将此部分内容摘录出来，一起学习。
“三只松鼠IPO的招股书中涉及到的特殊权益安排包含：随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。”
另外，三只松鼠与投资方还签署了“附条件终止上述特殊权利安排的协议”作为解除上述交易安排后IPO失败的保护性条款。
与NICEGROWTHLIMITED、GaoZhengCapitalLimited约定的终止条款主要内容如下：“各方一致同意，在投资文件终止后，若公司在本协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料的，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。各方进一步认可，若按照前述期限提交上市申请材料后，若发行人的上市获得审核通过，则投资人权利永远终止。若发行人的上市未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。”
与LTGROWTHINVESTMENTIX(HK)LIMITED约定的终止条款内容如下：“如果公司在签署终止协议后24个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力。在前述24个月届满时，如果发行人的合格上市申请仍然处于相关监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则投资人同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。”
很多投资人在投资拟IPO企业的时候会支付较为客观的交易对价，而目的是在IPO过程中获得更为可观的收益，则被投资企业是否能顺利完成IPO甚至在可控的时间范围内完成IPO对于投资款的回报起着至关重要的作用。而对于投资方而言，为了有效保障自身权益，通常会伴随投资协议签订一系列的特殊权益安排。而此类安排在公司IPO后则可能造成股权不确定性或有***小股东利益，因此在公司IPO环节必须解除。
因此，通常在投资后IPO前会对特殊权益安排进行条件性解除，以保证公司能满足IPO的硬性条件。由于是附条件的终止条款，同时也对自身的权益有所保障。例如上文中对此部分的披露。
对于终止条款内容披露的内容已经很详细了，我们不做进一步的展开解释。但对于特殊权益安排的种类，我们在实务中解除的较少。针对上述特殊权益安排的内容，我们首先解释这个概念，并尽量在上市公司的披露中找到相关的执行条款供大家参考。
1、随售权：
解释：是保护小股东的，即小股东有权要求以同样的条件参与到大股东的股权交易中。比如大股东找到一个买家，愿意高价买其持有的股票，小股东也可要求参与到这一交易中。（摘自百度百科）
条款：在履行了上述优先购买权规定的程序后，如果隆鑫控股希望向拟受让方转让(包括但不限于通过换股等方式使隆鑫工业与其他公司合并或被收购)其部分或全部股权，股权受让方应享有在同等条款和条件下转让股权给该拟受让方的权利。（摘自隆鑫通用招股书）
2、回购权：
解释：通常作为风险投资机构与实际控制人签订对赌协议的组成条款，即在满足对赌协议中的约定条款后，按照协议约定价格由实际控制人回购风险投资机构持有的股份。
条款：本次增资完成后5年内公司仍未上市的，橙子投资有权要求股东李哲龙回购橙子投资所持公司的全部股权。回购价款为橙子投资实际投入公司的投资金额，加上自本次增资完成之日起至股东李哲龙收到橙子投资要求回购股权的书面请求之日期间，每年以投资金额的6%计算的收益（如果同期银行贷款年利率高于6%的，以同期银行贷款年利率计算）并扣减公司在前述期间内历年累计向橙子投资实际支付的股息、红利。（摘自上海天洋招股书）
3、连带并购权、
解释：风险投资机构在被投资企业中占有较小股份，在对外谈成并购后，并购方要求对被投资企业达成控制，因此大股东应参照连带并购权的约定，按风险投资机构对外谈成的协议，共同转让其持有的份额。
条款： 如果第三方协议收购全部或大部分蓝色星际有限资产、股权，在各投资方和肖刚先生同意该并购条件的情况下，BlueStar应同意该并购，并促使其选派的董事通过关于该等收购的决议。BlueStar不同意该并购，应有义务按第三方提出的收购价格购买各投资方持有的蓝色星际有限全部股权。（摘自蓝色星际公转书）
4、优先清算权、
解释：风险投资机构在被投资企业清算或出现其他资产变现时，具有的优先于其他股东获得分配的权利。
条款：无论何种原因对公司进行清算，向兴证创投优先支付清算支付款。（摘自拓斯达招股书）
5、反稀释权、
解释：反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。（摘自百度百科）
条款：公司在首次公开发行股票并上市前，不得以低于高富信创投、九江通汇入股时价格或不利于高富信创投、九江通汇已接受的条件再次增发。（摘自拓斯达招股书）
6、重大事项一票否决权
解释：风险投资机构在董事会决议中对于符合投资协议中约定的重大事项拥有一票否决权。
条款：公司经营过程中涉及重大事项，应取得兴证创投委派董事同意。 （摘自拓斯达招股书）
发行股票的条件
发行股票的条件：（一）公司的生产经营符合***产业政策，具备健全且运行良好的组织机构；（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；（三）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；（四）具有持续盈利能力，财务状况良好；（五）发行人在最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（六）经***批准的***证券监督管理机构规定的其他条件。
发行股票的限制条件有那些！·！
如果是上市公司，那他一般都已经发行股票了呀！你问的是公司发行股票的条件吧？股票的发行是指股份有限公司出售股票以筹集资本的过程。我国《公司法》明确规定只有股份有限公司才能发行股票，而有限责任公司是不能发行股票的。股份有限公司发行股必须符合一定的条件，还要经过一定的程序。同时，在股票发行工作开始前，还要确定股票的发行价格，选择一定的发行方式。股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公司发行股票，必须符合一定的条件。我国《股票发行与交易管理暂行条件》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票的条件分别作出了具体的规定。－、新设立股份有限公司公开发行股票的条件。新设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件:（一）公司的生产经营符合***产业政策；（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是***另有规定的除外；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件：（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；（二）近三年连续盈利。三、关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；（四）证券委规定的其它条件。四、定向募集公司公开发行股票的条件。定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件：（一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好；（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；（三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；（四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交***指定的证券机构集中托管；（五）证券委规定的其他条件。1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的条件又重新进行了规定：（一）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制
三只松鼠几个创始人？
1 个创始人
三只松鼠的创始人是章燎原，在2012年创始了三只松鼠互联网食品品牌，在2019年7月份，三只松鼠在深交所创业板正式挂牌上市。
三只松鼠的产品有什么特点
从产品整体概念角度来看，三只松鼠在满足消费者需求方面具有以下特点：产品：三只松鼠主营的产品是各式坚果、蜜饯等休闲零食。其产品的特点是丰富、口感好、品质高，能够满足消费者对于健康、美味的需求。价格：三只松鼠的产品在价格上相对较高，但由于产品品质高，口感好，深受让弯消费者喜爱。因此，三只松鼠的产品可以满足消费者追求高品质、健康念滑升美味的需求。渠道：三只松鼠通过互联网渠道和线下实体店销售其产品。通过线上线下多种渠道，消费者可以随时随地购买到心仪的产品，从而满足了消费者随时获取商品的需求。服务：三只松鼠注重为消费者提供优质的服务。比如，在售后服务方面，三只松鼠会秉承着“一年无条件退货”的原则，让消费者购买产品更加放心。感性价值：三只松鼠重视产品的包装和品牌形象，通过精美的包装和独特的品牌形象，塑造出消费者心目中的高品质休闲零食品牌。从而满足了消费者在情感上对于品牌价值的需求。综上所述，三只松鼠通过不断提升产品质量、优化服务体验、完善渠道、打造品牌形仔老象等多方面措施，满足消费者对于健康、美味、品质、服务和品牌价值等多方面需求，从而赢得了广大消费者的信任和支持。
三只松鼠IPO，资本又能赚多少
4月21日，证监会披露三只松鼠股份有限公司（下称“三只松鼠”）创业板首次公开发行股票招股说明书，三只松鼠在2016年实现营收44.23亿元，同比增长116.47%，净利润2.37亿元，同比暴增26倍