3分钟看懂可转债发行全流程！
证券事务咨询及重难点解析，创立于2016年2月3日，立志为广大证券事务从业人员答疑解惑，共同学习！
发审委审核通过后，证监会将出具正式的核准文件，大号叫《关于核准XX股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，里面有两个事儿：核准发行的总额和有效期。有效期是6个月。
注意，是拿到批文。市场不稳定，监管大人会用各种方式控制融资节奏，比如安排反馈、初审、发审的时间，核准批文的下发也是其中之一。如果市场不好，会把已经盖章了、定好日期的批文按着不给。有的倒霉蛋批文到手以后，就剩下3个多月的有效期了。
碰到这事儿也没啥好办法，带着券商去会里泡着吧。
根据指南，在披露《募集说明书》前公司要和交易所公司管理部就发行方案进行沟通。
这个是比较有技巧的事儿。实践中，公司和券商要自己选定个发行日期的区间，然后颠颠的跑到证监会申请，证监会和交易所根据市场情况，给确定个发行的日子。然鹅，转股价格是市场价格（前20日和前1日孰高）。发行日期会影响初始转股价格的确定，初始转股价格又会影响转换价值。
换言之，公司和券商要去预测未来一段时间股票二级市场价格走势。万一木有猜好，会面临价格倒挂的尴尬，破发可能性会很大。
细则第四条：可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。
办法第十九条：上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
1原股东认购
发行方式也有点说道。首先是原股东配售，注意，这是股东的权利。
上市公司的股东有很多权利。从行权目的，可以分为自益权和共益权。比如提案权、质询权、表决权等，同时维护公司及股东利益，叫共益权。同理，股份转让权、剩余财产分配权、新股（债）优先认购权，主要为了维护股东自身权利，叫自益权。
对于可转债，原始股东可以优先认购，这是股东自益权的一种，可以选择行使或不行使，也可以（私下）让渡。虽然规则允许发行人可以不选择原股东配售，但截至目前仅有一家上市公司没有选择向原股东配售，其他上市公司发行的可转债原股东配售均为必选项实践中还木有找到案例。
从市场角度看，如果大股东一点不认购的话，发行会比较困难。如果都认购，可能会面临资金压力，需要在发行前做好筹划。
原股东未认购的部分，就来到了网上和网下发行的环节。
2网上和网下
办法第十九条：网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。
办法第二十条：上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
原股东优先认购完成后，下一步就开始网上和网下申购。发行人会在《发行公告》中设定比例。
湖北广电
凯中精密
广电网络
任何投资者都可以参加网上申购，网下申购还是需要合格投资者身份。
实践中，选择原股东配售+网上发行的公司很多。从2018年初至今已发行可转债的38家公司中，同时选择3种方式的只有4家公司（湖广转债、广电转债、长证转债和凯中转债）。
额，不知道是路演没好好做，还是价格倒挂的太严重，有些倒霉蛋比较悲惨：
3券商包销
由于可转债存在发行失败的风险，券商在承揽项目时会承诺包销。包销的是啥？包括几部分：1.经过原股东配售、网上及网下发行后，仍未认购的；2.已认购投资者未缴款而导致认购失败的。
题外话，券商的身份可能会有4个：保荐机构、承销商、债券受托管理人和持续督导机构。包销环节，券商是承销商的身份。
公告中会体现券商的包销比例和金额：
利欧股份
凯中精密
4中止发行
包销为啥是30%？这涉及了中止发行的问题。
办法第十三条：网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。
是可以，而不是应当。发行公告中也会都嘚吧一句：
近年的案例中，即使木有70%券商都包销了，木有中止发行的。一来捏，批文有效期本来就很短，过期就完蛋了；并且认购的少大多是因为是市场行情不好，但以后几个月的市场谁说的准。券商为了自己的声誉和客户，大多捏着鼻子包销了。
基本流程
董事会
与证监会、交易所沟通确定发行日期后，公司要在T-3日召开董事会定转股价格、披露募集说明书啥的了。
可转债发行公告
董事会决议公告
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公开发行可转换公司债券募集说明书
公开发行可转换公司债券发行公告
公开发行可转换公司债券网上路演公告
公开发行可转换公司债券信用评级报告
XX证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书
YY律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之法律意见书
YY律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）/（二）（如有）
在披露预案的时候，董事会已经取得了股东大会的授权。董事会决议中较为重要的是要确定转股价格、配售比例。
路演吧，规则要求必须得有，其实主要是为了见见投资人，宣传下公司，如果觉得没啥必要，或者不想花钱，网上的就OK。
提示性公告
指南规定：上市公司应当在可转债发行申购日刊登《可转债发行提示性公告》。
公告内容也比较简单，就是把募集说明书和董事会决议公告里的东西捞出来一些就行，比如发行方案、原股东配售、网上向一般社会公众投资者发售、中止发行和包销安排等。
网上发行中签率/优先配售/网下发行配售结果
这一步，要披露优先配售、网上中签率和网下发行的结果。
原股东配售
中签率
网下发行
网上中签结果
如果申购数量高于拟定的网上发行数量，就会出现摇号了，和新股是一样一样的。
现在中签率越来越高，有想法的同学关注下申购当日的转股溢价率，越低越好。
发行结果公告
前几个步骤如果木有达到发行规模的100%，或网上中签后出现弃购情况，券商就要捏着鼻子登场包销了。这个公告里，会把几个步骤的最终发行结果进行统一说明。
优配结果
网上结果
网下结果
包销情况
再融资-可转债的发行
证券事务咨询及重难点解析，创立于2016年2月3日，立志为广大证券事务从业人员答疑解惑，共同学习！
版权信息
本文作者 布殇，原载于信披一点通
（ID：xinpi2016），转载已获得授权。
今天的话题是可转债的发行。发行与上市通常绑在一起，主要涉及两个规则《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》（指南）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（细则）和《证券发行与承销管理办法》（办法）。
发行基本流程
拿到批文
发审委审核通过后，证监会将出具正式的核准文件，大号叫《关于核准XX股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，里面有两个事儿：核准发行的总额和有效期。有效期是6个月。
注意，是拿到批文。市场不稳定，监管大人会用各种方式控制融资节奏，比如安排反馈、初审、发审的时间，核准批文的下发也是其中之一。如果市场不好，会把已经盖章了、定好日期的批文按着不给。有的倒霉蛋批文到手以后，就剩下3个多月的有效期了。
碰到这事儿也没啥好办法，带着券商去会里泡着吧。
确定发行窗口
根据指南，在披露《募集说明书》前公司要和交易所公司管理部就发行方案进行沟通。
这个是比较有技巧的事儿。实践中，公司和券商要自己选定个发行日期的区间，然后颠颠的跑到证监会申请，证监会和交易所根据市场情况，给确定个发行的日子。然鹅，转股价格是市场价格（前20日和前1日孰高）。发行日期会影响初始转股价格的确定，初始转股价格又会影响转换价值。
换言之，公司和券商要去预测未来一段时间股票二级市场价格走势。万一木有猜好，会面临价格倒挂的尴尬，破发可能性会很大。
发行方式
细则第四条：可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。
办法第十九条：上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
基本流程
原股东认购
发行方式也有点说道。首先是原股东配售，注意，这是股东的权利。
上市公司的股东有很多权利。从行权目的，可以分为自益权和共益权。比如提案权、质询权、表决权等，同时维护公司及股东利益，叫共益权。同理，股份转让权、剩余财产分配权、新股（债）优先认购权，主要为了维护股东自身权利，叫自益权。
对于可转债，原始股东可以优先认购，这是股东自益权的一种，可以选择行使或不行使，也可以（私下）让渡。虽然规则允许发行人可以不选择原股东配售，但截至目前仅有一家上市公司没有选择向原股东配售，其他上市公司发行的可转债原股东配售均为必选项实践中还木有找到案例。
从市场角度看，如果大股东一点不认购的话，发行会比较困难。如果都认购，可能会面临资金压力，需要在发行前做好筹划。
原股东未认购的部分，就来到了网上和网下发行的环节。
02
网上和网下
办法第十九条：网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。
办法第二十条：上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
原股东优先认购完成后，下一步就开始网上和网下申购。发行人会在《发行公告》中设定比例。
HBGD
KZJM
GDWL
任何投资者都可以参加网上申购，网下申购还是需要合格投资者身份。
实践中，选择原股东配售+网上发行的公司很多。从2018年初至今已发行可转债的38家公司中，同时选择3种方式的只有4家公司（HG转债、GD转债、CZ转债和KZ转债）。
额，不知道是路演没好好做，还是价格倒挂的太严重，有些倒霉蛋比较悲惨：
03
券商包销
由于可转债存在发行失败的风险，券商在承揽项目时会承诺包销。包销的是啥？
包括几部分：1.经过原股东配售、网上及网下发行后，仍未认购的；2.已认购投资者未缴款而导致认购失败的。
题外话，券商的身份可能会有4个：保荐机构、承销商、债券受托管理人和持续督导机构。包销环节，券商是承销商的身份。
公告中会体现券商的包销比例和金额：
LOGF
KZJM
04
中止发行
包销为啥是30%？这涉及了中止发行的问题。
办法第十三条：网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。
是可以，而不是应当。发行公告中也会都嘚吧一句：
近年的案例中，即使木有70%券商都包销了，木有中止发行的。一来，批文有效期本来就很短，过期就完蛋了；并且认购的少大多是因为是市场行情不好，但以后几个月的市场谁说的准。券商为了自己的声誉和客户，大多捏着鼻子包销了。
发行期间的信息披露
基本流程
02
董事会
与证监会、交易所沟通确定发行日期后，公司要在T-3日召开董事会定转股价格、披露募集说明书啥的了。
可转债发行公告
董事会决议公告
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公开发行可转换公司债券募集说明书
公开发行可转换公司债券发行公告
公开发行可转换公司债券网上路演公告
公开发行可转换公司债券信用评级报告
XX证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书
YY律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之法律意见书
YY律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）/（二）（如有）
在披露预案的时候，董事会已经取得了股东大会的授权。董事会决议中较为重要的是要确定转股价格、配售比例。
路演吧，规则要求必须得有，其实主要是为了见见投资人，宣传下公司，如果觉得没啥必要，或者不想花钱，网上的就OK。
03
提示性公告
指南规定：上市公司应当在可转债发行申购日刊登《可转债发行提示性公告》。
公告内容也比较简单，就是把募集说明书和董事会决议公告里的东西捞出来一些就行，比如发行方案、原股东配售、网上向一般社会公众投资者发售、中止发行和包销安排等。
04
网上发行中签率/优先配售/网下发行配售结果
这一步，要披露优先配售、网上中签率和网下发行的结果。
原股东配售
中签率
网下发行
05
网上中签结果
如果申购数量高于拟定的网上发行数量，就会出现摇号了，和新股是一样一样的。
现在中签率越来越高，有想法的同学关注下申购当日的转股溢价率，越低越好。
06
发行结果公告
前几个步骤如果木有达到发行规模的100%，或网上中签后出现弃购情况，券商就要捏着鼻子登场包销了。这个公告里，会把几个步骤的最终发行结果进行统一说明。
优配结果
网上结果
网下结果
包销情况
点
我国股票发行方法的类型的优缺点（抽签认购、上网定价、存单抽签、公开询价）
股票发行是股票交易的前提。我国股票发行曾经采用过多种方法。有些股票发行利用了证券交易所的交易系统，投资者可以直接通过交易系统认购新股；有些股票则通过其他渠道由投资者认购。通常，前者被称为“网上发行”。对于证券交易所市场投资者来说，网上发行与其关系最为密切，因为投资者可以直接参与这样的新股发行。网上发行的概念股票网上发行是利用证券交易所的交易系统，新股发行主承销商在证券交易所**销售，投资者通过证券营业部交易系统进行申购的发行方式。股票网上发行方式的基本类型有网上竞价发行和网上定价发行。在我国，绝大多数股票采用了网上定价发行。此外，在网上定价发行中，具体形式有多种，如前几年曾采用过的网上累计投标询价发行和网上定价市值配售等发行方式。网上发行具有以下优点：1．经济性。网上发行大大减轻了发行组织工作压力，减少了许多不必要的环节，为社会节省了大量的人力、物力和财力资源。2．高效性。网上发行是借助证券交易所遍布全国各地的交易网络进行的．因此整个发行过程安全、高效。
新股网上发行和新股网下发行有什么区别？

网上发行和网下发行的区别为交易时间不同、认购对象不同、申购资金要求不同；

交易时间不同：线下购买的股票有三个月的锁定期，三个月后才能出售，而网上购买的股票可以在股票上市当天出售；
认购对象不同：网上认购的对象一般是散户，而线下认购的对象通常是机构或大户。同时，离线订阅所占份额比在线订阅多；

申购资金要求不同：网上申购，仅前20只交易无限制股的流通市值应在1万元以上，而网下申购，前20只非限制股的流动市值应在1000万元以上；
网上发行是利用上海证券交易所或深圳证券交易所的交易网络发行新股的一种方式。新股的主承销商在证券交易所上市销售，投资者通过证券营业部的交易系统购买。

网下发行方式一般在开放式基金发行中采用，投资者到指定网点（基金管理公司、代销银行等）办理开放式基金对应账户卡，将申购资金存入（或转入）指定销售网点，在规定时间内办理申购手续并确认结果。线下发行面向机构投资者，一般投资者只能进行网上申购。
境内证券市场IPO新股发行网下询价变迁史（上）
我国证券市场IPO新股发行网下询价始于1999年。还在此之前，发行价格都是事先确定的，并严格遵循当时的市盈率倍数。网下询价使机构投资者参与定价成为可能。更有甚者，部分公司还同时进行网上询价（网上竞价曾在1994-1995年初短暂试点过，但询出的价格过高，上市首日就跌破发行价，导致网上竞价无终而疾，并退出历史舞台）。之后关于询价机制的规定基本上每年都有变化，是证券市场变化频率最高的政策。冷眼花了整个假期，阅读了近万份公告，终于理清了询价制度的发展变化。因篇幅原因，拟分三个部分介绍。现介绍第一部分，试点起步阶段。1999年-2001年
1999年7月28日颁布了《关于进一步完善股票发行方式的通知》(证监发行字［1999］94号)对公司股本总额在4亿元以上的公司可采用一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式，用于法人配售部分的股票不得少于公开发行量的25%、不得多于公开发行量的75%，这使得法人投资者参与网下定价成为可能。在此之前，证监会1999年2月12日，发布《股票发行定价分析报告指引(试行)》(证监发[1999]8号)提出了定价分析报告的要求。
一、网下询价试点阶段
（1999.9-2000.6）
由于是试点阶段，期间发行方式经历多种变化，比如发行价格从规定区间，到放开价格限制、只规定发行底价，从网上、网下发行数量确定，到按照募资总额和发行价格确定发行数量，再到只明确发行数量最低额、只规定网上、网下发行比例，包括是否引入战略投资者，战略投资者如何配售，按重要性原则，还是承诺持股期限长短、还是同比例配售，是否向证券投资基金网下优先配售，是否与网上询价同时进行，是否剔除部分最高报价等等。顺序是先网下询价确定发行价格，再网上定价发行，网下、网下有先后顺序。
一、事先确定发行价格区间（严格控制发行市盈率倍数）和网下、网下发行数量，网下法人投资者询价，确定发行价格后网上定价发行，网下配售。结果发行价格都在最高区间。(1999年)
1.首钢股份（证券代码000959）成为第一只吃螃蟹的公司。1999年9月10日刊登招股意向书，拟公开发行股份35000万股，发行采取对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式，其中对法人配售17500万股，对一般投资者上网发行17500万股，法人投资者可在本招股意向书公布的价格区间内按有关规定预约申购，最终发行价格确定后将在招股说明书概要中公布，对法人配售和对一般投资者上网发行按同一价格进行。首钢股份发行价格区间为4.65——5.15元/股，发行市盈率为13.21——14.63倍(加权平均，9月份发行)。法人投资者分为战略投资者和一般法人，对一般法人配售的股票，自首钢股份可流通股上市三个月后可上市流通；对战略投资者配售的股票在配售协议中约定的持股期满后方可上市流通，该约定的持股期自股权登记日起最短不少于六个月。
特点：发行价格事先确定区间，网下配售和网上发行数量事先确定。法人投资者在价格区间内按有关规定预约申购，最终发行人和主承销商根据网下申购情况确定发行价格（网下认购不足，按区间最低价发行，此间发行价格均为区间最高价），对法人配售和对一般投资者上网发行按按同一价格进行。网下配售顺序为：以战略投资者、预约价格在发行价格之上（不含发行价格）的一般法人（如发行价格为最高价就无此类顺序）、其他法人的顺序进行配售。即先向战略投资者足额配售，网下剩余部分给预约价格在发行价格之上（不含发行价格）的一般法人优先比例配售，如还有剩余，再给其他法人投资人（预约价格等于发行价格）按比例配售，如果网下申购不足，承销团包销。
最终发行价为5.15元，向战略投资者配售数量9200万股，一般法人配售8300万股，网上发行175000万股。2000年6月16日上市收盘价8.89元。
2.三九医*（000999）于1999年11月1日刊登招股意向书，拟采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式公开发行11000万股，其中对法人配售12000万股，对一般投资者上网发行8000万股。对法人配售和对一般投资者上网发行按同一价格分别进行，为同一次发行。本次发行价格区间拟定为7.45元～8.45元/股，加权发行市盈率为17.41～19.75倍。对法人配售和对一般投资者上网发行为同一次发行，按同一价格分别进行。发行价格区间由发行人与主承销商协商并经中国证券监督管理委员会核准后确定。对一般法人配售的股票，自本次上网发行的股票上市3个月后可上市流通;对战略投资人配售的股票在配售协议中约定的持股期满后可上市流通，该约定的持股期自股权登记日起最短不少于6个月。
与首钢股份发行方式不同的是，向战略投资者的配售政策进行了特殊具体规定，如符合条件的战略投资申请者的预约申购总量小于或等于12000万股，则符合条件的战略投资申请者全部为战略投资者，战略投资申请者依预约申购量获得足额配售：如符合条件的战略投资申请者的预约申购总量超过12000万股，发行人及主承销商将依据战略投资申请者的申请持股时间选择战略投资者。主承销商将依据战略投资申请者的申请持股时间从长到短对预约申购排序，选择一特定持股时间为最短持股时间，使申请持股时间超过最短持股时间的战略投资申请者预约申购总量小于12000万股，申请持股时间超过和等于最短持股时间的战略投资申请者预约申购总量大于或等于12000万股。申请持股时间在最短持股时间之上(含最短持股时间)的战略投资申请者即为战略投资者。未被选中的战略投资申请者的预约申购将被视为具有次级优先权的一般法人的申购预约。
申请持股时间超过最短持股时间的战略投资申请者可依预约申购量优先获得足额配售。
优先配售后的剩余可配量(即12000万股减去申请持股时间超过最短持股时间的预约申购总量的差额)，由申请持股时间等于最短持股时间的战略投资申请者(最短持股时间者)依以下方法获得配售。
a、若剩余可配量等于最短持股时间上的预约申购总量，则依预约申购量向最短持股时间者足额配售。
b、若剩余可配量小于最短持股时间上的预约申购总量，则向最短持股时间者比例配售。
某一最短持股时间者获配量=其在最短持股时间上的预约申购量×配售比例A
配售比例A=(12000万股-申请持股时间超过最短持股时间的预约申购总量)÷申请持股时间等于最短持股时间的预约申购总量
配售比例保留小数点后四位数，同时保证获配量是整数。
在比例分配中，对可获配量在100万股以上(含100万股)的最短持股时间者，按可获配量配售。对可获配量不足100万股的最短持股时间者，则进行摇号分配。使每个最后获配售的战略投资者的获配量不少于100万股。
如战略投资者在申购缴款时未足额认购其配售额度，其优先配售额度将作废，由一般法人依配售顺序配售。
二、事先确定发行价格区间和网下、网下发行数量，网下法人投资者询价，确定发行价格后网上定价发行，网下配售，其中发行量的20%由证券投资基金网下优先配售。发行价格为最高价。（2000年3月-5月）
1.桂冠电力（600236）于2000年3月1日刊登招股意向书，拟采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式公开11000万股，其中对法人配售7000万股，对一般投资者上网发行4000万股。对法人配售和对一般投资者上网发行为同一次发行，按同一价格分别进行。发行价格区间由发行人与主承销商协商并经中国证券监督管理委员会核准后确定，本次发行价格区间拟定为5.50元～6.41元/股，加权发行市盈率为15.28～17.8倍。主承销商对法人投资者的有效预约申购按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计。根据排序和统计结果确定发行价格，使在发行价格以上（含发行价格）的预约申购量不少于7000万股。若全部预约申购量少于7000万股，则发行价为发行区间最低价。发行价格确定后，发行人及主承销商将在招股说明书概要及发行公告中公布发行价格。对法人配售和上网发行按同一价格进行。对一般法人配售的股票，自本次上网发行的股票上市3个月后可上市流通；对战略投资人配售的股票在配售协议中约定的持股期满后可上市流通，该约定的持股期自股权登记日起最短不少于6个月。
特点：此方案与三九医*基本雷同，但最终发行结果证券投资基金优先配售本次发行量的20%，估计是符合国家当时优先向证券投资基金配售20%的相关规定。
最终根据法人预约申购的情况，经主承销商和发行人按公告的发行方法确定，并经证监会核准，本次每股发行价格为6.41元，向证券投资资金配售2200万股（占发行总股本的20%，证券投资基金配售部分按国家有关规定进行,基金申购户数为18家,每家配售122万股,其中：基金汉兴为126万股）。向战略投资者配售4800万股(其中五家紧密型战略投资者配售比例为30%，其他战略投资者配售比例为其申购数的22％左右)，网上发行4000万股。
同期还有首创股份（600008采用一样的发行方式。
2000年4月4日，发布《关于修改《关于进一步完善股票发行方式的通知》有关规定的通知》（证监发行字[2000]32号），一是取消《通知》中发行后总股本在4亿元以上的公司方可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票的限制。发行后总股本在4亿元以下的公司亦可采用上述方式发行股票。二是取消《通知》中用于法人配售部分的股票不得少于公开发行量的25%、不得多于公开发行量的75%的限制。发行人和主承销商自主确定对法人配售和对一般投资者上网发行的比例。
期间赣粤高速（600269）除和桂冠电力发行方式一致外，首次对战略投资申购者申请持股时间进行了规定，可以选择6个月、12个月、18个月、24个月四档。
之后共有佛塑科技(000973)、丝绸股份（现名东方盛虹，代码000301）、乌江电力（现名银泰资源，000975.SZ）春晖股份（现名华铁股份，000976）、兴业聚酯（600629，现广晟有色）、首旅股份（600258）、神州股份（蓝焰控股，000968）、安泰科技（000969）、仕奇实业（华业资本，600240）、兰光科技（银亿股份，000981）、隆平高科（000988）等11家公司采用了此模式。
三、事先确定发行价格区间和网下、网下发行数量，网下法人投资者询价，确定发行价格后网上定价发行，网下配售，证券投资基金网下无优先配售权（2000年5月）。
维维股份（600300）2000年5月29日刊登招股意向书，拟发行10，000万股，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，其中拟对战略投资者和证券投资基金配售5，000万股，向一般投资者上网发行5，000万股。本次发行价格区间拟定为8.28元～10.28元/股(最小变化单位为0.01元)，加权平均发行市盈率为23.32～28.95倍，全面摊薄发行市盈率为26.71～33.16倍。最终确定本次发行价格为10.28元/股，由于战略投资者已经足额认购本次配售的5000万股，证券投资基金未能获得配售，最终向战略投资者配售5，000万股，向一般投资者上网定价发行5，000万股。
四、事先确定发行底价，确定网下和网上发行比例，按照预计募集资金需求总量和最低发行股数确定最终发行股数。（2000年6月）
波导股份（600130）2000年6月8日刊登招股意向书，拟采用向法人投资者配售和向一般投资者上网发行相结合的方式，发行总股数不少于4000万股，发行价格下限为8．28元／股。本次发行按法人投资者预约申购情况并考虑募集资金需求总量，确定最终发行价格和最终发行总股数。向法人投资者配售股数最高为最终发行总股数的60%，对一般投资者上网发行股数最低为最终发行总股数的40％。如向法人配售出现认购不足的情况，剩余股数将全部对一般投资者上网发行。通过本次发行，发行人计划募集资金5．9亿元人民币。本次发行仅设发行价格下限，最终发行价格将在此下限的基础上，通过向法人投资者累计投标竞价的方式确定。本次发行价格下限为8．28元／股。不设最高申购价格限制，最小变化单位为0．01元。申购法人在申购表中根据自己的意愿填写申购价格与申购股数。申购结束后，先由主承销商对法人投资者的有效预约申购按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，然后主承销商和发行人根据排序和统计结果并考虑募集资金需求总量，确定最终发行价格、最终发行总股数和向法人投资者配售的股数，使在发行价格以上（含发行价格）的有效预约申购量与确定的向法人投资者配售股数之间的超额申购倍率在1－5倍之间。若超额申购倍率不足1倍，则采用发行价格下限为本次发行价格，剩余股数将全部对一般投资者上网发行。网下配售顺序：在发行价格之上的有效预约申购中，发行人和主承销商按照战略投资者（同比例配售）优先，然后向一般法人投资者配售的顺序进行配售。
最终，主承销商和发行人在考虑募集资金需求按4.77倍的超额认购倍率确定最终波导股份发行价格为16.00元/股。发行总股本为4000万股，其中向一般投资者上网定价发行1，600万股，向战略投资者配售650万股，向一般法人投资者和证券投资基金配售1750万股。
五、事先确定发行底价，确定网下、网上发行数量，不设定募集资金总额（2000年6月）。
闽东电力（000993）2000年6月3日刊登招股意向书，本次发行将采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式。本次发行预约申购价格下限为4.58元／股，发行数量10，000万股，发行人和主承销商将根据法人投资者缴款申购情况确定最终发行价格。本次发行对法人投资者配售数量为本次公开发行量的50％，对一般投资者上网发行数量为本次公开发行量的50％。如对法人投资者配售出现认购不足的情况，认购剩余部分将全部对一般投资者上网发行。
本次法人投资者的有效预约申购中，11.50元/股价位上的累计有效申购数量为5，100万股。发行人和主承销商确定本次闽东电力A股的发行价格为11.50元/股。在最终确定的有效申购中，发行人和主承销商按照申购价格的高低顺序进行配售（价格优先）。
经确认的申购价格高于发行价格11.50元/股的累计有效申购股数为4，900万股；申购价格等于发行价格的有效申购股数为200万股。累计至11.50元/股的有效申购数量为5，100万股，超过本次确定的对法人配售数量5，000万股。有效申购价格高于发行价格的法人投资者将依其申购量获得配售，共配售4，900万股，配售后余额为100万股。由于有效申购价格等于发行价格的法人投资者仅1家，故未进行摇号抽签，直接将余额100万股配售给该投资者。发行人和主承销商最终确定本次发行价格为11.50元，向法人投资者和证券投资基金配售5，000万股（其中证券投资基金配售400万股），占本次公开发行数量的50％；本次上网发行5，000万股，占本次公开发行数量的50％。。发行市盈率为88.66倍，创下了之前的发行市盈率之最。
六、事先确定发行底价，确定大致发行股份比例，具体数量由主承销商及发行人依据本次发行募集资金计划和实际的竞价配售结果确定。在询价中，首次剔除部分最高报价。(2000年6月)
诚志股份（000990）2000年6月9日刊登招股意向书，采用向法人网下竞价配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式。本次拟公开发行的股份数量不低于发行后公司股份总数的百分之四十(约4，766万股)，公开发行股份的具体数量由主承销商及发行人依据本次发行募集资金计划和实际的竞价配售结果确定。通过本次发行，发行人拟募集资金47，000万元。本次发行预约申购价格下限为6.61元/股，最终发行价格由主承销商及发行人依据本次发行募集资金计划、实际的竞价配售结果确定。主承销商及发行人将对有效法人投资者预约申购结果进行累计统计以最终确定发行价格。主承销商及发行人有权将前5个最高的申购价格作为非理性申购价格剔除(认定为无效申购)。除被剔除的申购价格之外，法人投资者在发行价格以上的预约申购价格均为有效申购价格，并均按发行价格参与法人配售。 在有效申购价格的基础之上，本次配售将依照战略投资者、证券投资基金和一般法人的先后顺序进行配售。本次发行拟对法人投资者配售的股份数量占本次公开发行股份数量的50％，其余50％将对一般投资者上网定价发行。如果符合条件的法人投资者预约申购股份总量小于本次公开发行股份数量的50％，则向法人投资者配售后的余股和拟对一般投资者发行的股份一并上网定价发行。网下法人投资者配售按战略投资者、证券投资基金和一般法人先后顺序比例配售。
根据《意向书》的规定，本次拟发行的股份数量不低于发行后公司股份总数的40%，发行数量经发行人和主承销商共同确定为4，800万股；本次发行拟募集资金4.7亿元，经主承销商和发行人商议决定，本次发行不再增加投资项目，扩大募资规模；在发行股数和募资总量确定之后，主承销商和发行人遵循价格优先的原则，根据预约申购的报价情况，经过由高向低的寻价过程，少量超出募资计划的资金，将用于填补一部分投资项目运行过程中的流动资金缺口。确定发行价格为9.90元/股；最终确定募集资金总量为47，520万元。本次网下配售的股份全部向战略投资者按比例配售。证券投资基金和一般法人本次未获配售。最终每股发行价为9.90元，其中向法人战略配售2，400万股，向一般投资者上网定价发行2，400万股。
凯乐科技（600260）、上港集箱（600018）、东方创业(600278)、西山煤电（000983）、兰州铝业(600296)、路桥建设（600263）采用了该方式。
需要指出的是，同期IPO大部分上市公司采用上网定价发行的方式。
如果想进一步了解后续沿革,欢迎踊跃打赏。
上市公司增发的网上定价发行与网下询价配售相结合方式是通过网下向——询价确定发行价格并来自按比例配售,同时网上对——定价发行...
D解析：D上市公司增发的网上定价发行与网下询价配售相结合,即网下按机构投资者累计投标询价结果定价并配售,网上对公众投资者定价发行。采用此种发行方式时,在承销期开始前,发行人和主承销商可以不确定发行定价和上网发行量(也可以确定上网发行量)。
上市公司增发的网上定价发行与网下询价配售相结合方式是通过网来自下向——询价确定发行价格并按比例配售,同时网上对——定价发行...
D解析：D上市公司增发的网上定价发行与网下询价配售相结合,即网下按机构投资者累计投标询价结果定价并配售,网上对公众投资者定价发行。采用此种发行方式时,在承销期开始前,发行人和主承销商可以不确定发行定价和上网发行量(也可以确定上网发行量)。
累计投标询价问题
初步询价是不用缴款的。并且如果有累计投标询价，只有入围报价的配售对象才可以参与（条件是参与了初步询价并且报价在初步询价得出的区间下限以上才可以）并且，现在不仅中小板和创业板，主板的股票发行也可以只是由初步询价确定发行价。
网下申购和网上申购有何不同？
网下申购和网上申购区别：
【1】针对的投资对象不同：网上申购是针对普通投资者而言的，也就是个人投资者;网下申购则是针对机构投资者。
【2】价格不同：网上申购的新股价格是固定的;网下申购则是采用的询价方式。
【3】网下申购是有三个月的封闭期的，网上申购则没有。
【投教咖啡屋】科创板、创业板、精选层网下发行规则最全对比！
注册制改革如火如荼，改革中几个板块的发行承销规则略有不同，由于涉及相关规范性文件较多，简单整理对比如下：
【一】
各板块的发行定价方式
科创板：采取全面网下询价。
创业板：主要采取网下询价方式。但是，发行数量二千万股（份）以下且无股东公开发售股份的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确定发行价格。
首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向深交所报备发行与承销方案时，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，直接定价确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。
精选层：有定价、询价、竞价三种方式，其中定价和竞价发行均为网上发行方式。
【二】
网下询价参与者的基本资格
科创板、创业板，首次公开发行证券采用询价方式的，均仅面向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价。
网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
首次公开发行证券采用询价方式定价的，发行人和主承销商还可以在符合中国证监会相关规定和交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。
目前，根据证券业协会的规定，私募基金管理人注册为科创板首发股票网下投资者，应符合以下条件：
（一）已在中国证券投资基金业协会完成登记；
（二）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；
（三）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；
（四）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；
（五）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；
目前，证券业协会对创业板参与网下询价的私募管理人和私募产品具体标准暂未明确。
【三】
战略配售的规定
科创板：
首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。
首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
同时，上交所科创板自律委员会建议：首次公开发行股票数量低于8000万股且预计募集资金总额不足15亿元的企业通过初步询价直接确定发行价格，不安排除保荐机构相关子公司跟投与高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售之外的其他战略配售，不采用超额配售选择权等。
创业板：
首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。
精选层：
可以向战略投资者配售股票，战略投资者不得超过10名。公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
【四】
券商跟投的规定
科创板的强制跟投制度：
发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。
券商要承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
创业板的有条件强制跟投：
创业板未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业以及发行价格（或者发行价格区间上限）超过询价机构询价中位数、加权平均数孰低值的企业，试行保荐机构相关子公司跟投制度，其他情形不做强制跟投。
跟投比例及数量：首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
精选层：无强制跟投。
【五】
网下配售比例与摇号锁定规定
科创板：
（一）公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
（二）公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。
（三）应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关产品配售。
自律委另行建议：安排不低于网下发行股票数量的70%优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等6类中长线资金对象配售。同时，建议通过摇号抽签方式抽取6类中长线资金对象中10%的账户，中签账户的管理人承诺中签账户获配股份锁定,持有期限为自发行人股票上市之日起6个月。
创业板：
首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配售的,应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。
其中70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
发行人和主承销商可以采用摇号限售方式或比例限售方式，安排一定比例的网下发行证券设置不低于6个月的限售期。采用摇号限售方式的，摇号抽取网下配售对象中10%的账户，中签账户的管理人应当承诺中签账户获配证券锁定；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺其获配证券数量的10%锁定。
精选层：
网下初始发行比例应当不低于60%且不高于80%。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
【六】
回拨规定
科创板：
首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的80%。
创业板：
首次公开发行证券，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%。
精选层：
网上投资者有效申购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过50倍的，回拨比例为本次公开发行数量的10%。
【七】
询价中的高价剔除规则
科创板：
初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。
创业板：
投资者报价后，发行人和主承销商应当在剔除报价最高部分后确定发行价格（或者发行价格区间），剔除比例不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可以不剔除。
精选层：
发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。
网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量15倍的，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。
【八】
统计与定价规则
科创板：
网下申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：
（一）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；
（二）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；
（三）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（四）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间的中值所对应的网下投资者超额认购倍数。
初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据各项中位数和加权平均数，并重点参照剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间中值）。
发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。
初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过《实施办法》第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值，超出比例不高于10%的，应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。
创业板：
首次公开发行证券采用询价方式定价的，网下申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：
（一）同行业可比上市公司二级市场平均市盈率；
（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；
（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；
（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间上限所对应的网下投资者超额认购倍数。
发行人和主承销商询价确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的，应当按照以下原则发布投资风险特别公告:
（一）超出比例不高于百分之十的，在网上申购前至少五个工作日发布一次以上投资风险特别公告；
（二）超出比例超过百分之十的且不高于百分之二十的，在网上申购前至少十个工作日发布二次以上投资风险特别公告；
（三）超出比例超过百分之二十的，在网上申购前至少十五个工作日发布三次以上投资风险特别公告。
发行人和主承销商确定的发行价格区间上限不得高于区间下限的百分之一百二十。
精选层：
股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特别公告：
（一）超过历史交易价格或历史发行价格1倍；
（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数。
【九】
保证金与二次配售
创业板：
市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额20%的保证金。
市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。
精选层：全额保证金申购。
【十】
针对精选层再说三点
总体而言，精选层的网下询价过程与海外市场接近度最高，参与壁垒则较科创板、创业板为低，特别指出有如下几个特点供大家参考：
1、网下打新盈利的逻辑不一样
单票打新盈利=中签率х新股涨幅
科创板、创业板总体呈现低中签率、高涨幅的特点，而精选层由于全额保证金制度、新股连发资金需求巨大、大量公募产品难改契约、二级市场参与人数等原因，有可能呈现高中签、低涨幅的特点。但精选层依然有较高的获利机会。
2、风险控制特点不一样
可以预见的一段时间里，科创板、创业板的询价还是以追求精准中签为主要目的，风险控制是次要考虑。
但是精选层的定价约束较其他两个板块弱、首日流通比例高、首日流通成本不一致，所以出现跌破发行价的概率更大一些。
所以综合考量企业基本面、流通比例、历史成本、绝对定价、二级市场比值等风控和安全应该在前，盲目追求中签不值得推荐。
3、适当考虑精选层的估值分层
基于笔者预测的转板制度带来的精选层未来估值分层特点，参与询价应该融入未来能否转板因素，不应简单对标A股可比市盈率。
高凤勇
作者简介：力鼎资本创始合伙人、CEO，滦海资本董事长，南开大学专业硕士导师，知名民间社群“新三板文学社”秘书长，注册制改革姊妹篇、金融领域畅销书《金融不虚：新三板的逻辑》、《星榜：资本变*与科创革命》作者。
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