vie架构和红筹架构区别来自

红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同。红筹架构是境内自然人（实际控制人）通过境外设立公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而vie架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说vie架构是由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。vie架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，vie由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权，因而后者比前者的掌控力度要大地多。在当前金融市场的发展中，不少公司老总都在试图拆除红筹架构而利用vie架构来行驶控股权，因而在未来我们说不定看到的红筹架构已经成为了历史。【拓展资料】vie（可变祥明利益实体），即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指竖闹合法经营的公司、企业或投资。2013年3月，李彦宏的“鼓励民营企业海外上市（VIE）取消投资并购、资质发余宴罩放等方面政策限制”的提案引发产业热议。VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定。红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。

天风国际投资银行业务科普系列—港股上市之红筹架构的搭建

上期为大家科普了中资企业赴港上市的流程，本期将带大家了解企业红筹架构的搭建。

 1  红筹架构的概念

中资企业于香港上市的方式一般为红筹上市和H股上市。上期介绍中我们提及H股上市是指在中国内地注册成立的股份有限公司经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准，并经香港联合交易所有限公司（“联交所”）审核同意向境外投资者发行股份并于联交所上市。与H股上市相比，有中资企业会选择以红筹方式上市，主要原因如下：

 3  红筹架构的主要方式

根据境外上市主体对境内经营实体资产及业务的不同控制方式，红筹架构主要分为股权控制和协议控制。

 4  红筹架构的搭建

下面以在重组时引入外资投资人为例，简要介绍搭建红筹架构的常用一般步骤：

 5  红筹搭建时间安排

 6  结语

红筹架构搭建中的人民币机构投资者出境路径探讨

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文|天元律师事务所 张冉瞳

2017年以来，中国大陆新经济公司掀起了赴境外上市的高潮，鉴于新经济公司上市前往往经历了多轮融资、存在多个机构投资者、累计融资金额较大，加之近年来境外投融资监管规则变化较大、监管环境日趋规范，因此在该等公司为境外上市搭建红筹架构的过程中，境内人民币机构投资者如何合规、高效地实现在开曼拟上市主体持股成为拟上市企业、机构投资者重点关注的问题，亦是影响上市时间进程的重要问题。本文拟分享我们对人民币机构投资者在被投企业搭建红筹架构过程中若干出境路径选择的思考。

一

红筹架构概要

目前中国新经济公司在境外上市时大部分采用红筹架构，基于境内权益公司的经营业务不同，红筹架构主要包括股权红筹架构和VIE架构两种。

在搭建红筹架构前，惯常的境内新经济公司股权架构如下：

红筹架构下，一般在开曼群岛新设一家公司（“开曼公司”）作为境外拟上市主体，各股东基于其各自持有的境内权益公司股权而相应地持有开曼公司股份，并通过设立一系列境内外特殊目的公司（“SPV”）、股权收购或协议控制境内权益公司，以实现境内权益公司及其业绩合并入拟上市集团报表内。红筹架构搭建完成后，拟上市集团惯常的整体股权结构如下：

二

人民币机构投资者出境路径分析

在红筹架构搭建的过程中最重要的步骤之一就是境内权益公司各股东实现在开曼公司的持股，一般而言，境内权益公司如存在境外股东的，该等境外股东可直接或通过其设立的SPV实现在开曼公司持股；就境内股东而言，自然人股东可通过返程投资办理37号文登记实现直接或间接在境外开曼公司持股，非自然人股东中的员工持股平台，一般也可通过在开曼公司设置ESOP安排或穿透至员工个人办理37号文登记（在激励员工人数较少的情形下）方式实现其权益镜像至开曼公司，而非自然人股东中的人民币机构投资者的权益镜像则相对复杂，其通常可选择的具体出境路径如下：

（一）直接境外投资（ODI）

1、操作要点

人民币机构投资者在境外直接（或通过其设立的SPV）投资到开曼公司，以名义对价（parvalue）或在境内权益公司退出后（VIE架构下人民币机构投资者可以选择不在境内权益公司退出、在开曼公司以名义对价持股）以退出后的资金投资至开曼公司的方式实现对开曼公司的持股。

根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号）、《国家外汇管理*关于发布的通知》（汇发[2009]30号）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，如境内企业拟直接或通过其控制的境外企业投资境外企业，则其应当根据投资领域、地域、投资金额等情况相应办理境外投资所需的发改委核准/备案、商务主管部门核准/备案以及外汇登记手续（“ODI审批”）。

通过该等路径出境后的拟上市集团整体架构如下：

2、该路径的优点及缺点

(1)优点：该路径符合关于境外直接投资的相关法律、法规规定，可实现资金合规出境；机构投资者未来可取得的分红、减持上市公司股份所得均可通过合规渠道回境。

(2)缺点：根据投资金额、投资行业、申请机构数量、机构投资者股东情况等的不同，是否可以通过ODI审批、具体审核进度均存在不确定性，可能影响搭建红筹架构甚至上市进度。

注：在境内权益公司机构投资者较多、累计融资金额较大的情形下，若人民币机构投资者以其原始投资额申请ODI审批的，则可能会因出境资金金额较大增加ODI审批的不确定性并可能延长审批时间，因此，存在部分人民币机构投资者采取以名义对价取得开曼公司股权的情况，该等情形下，对于人民币机构投资者而言可能存在税基损失，从而降低人民币机构投资者采取该方案的意愿。

（二）人民币机构投资者的自然人合伙人出境

1、操作要点

此种模式适用于人民币机构投资者追溯至最终的合伙人为少数自然人的情况，可由各合伙人追溯至最终的境内自然人直接或通过其分别或共同设立的SPV持有开曼公司股份、并办理37号文登记实现出境。

通过该等路径出境后的拟上市集团整体架构如下：

注：自然人合伙人指人民币机构投资者的合伙人向上追溯至最终的境内自然人，下同。

2、该路径的优点及缺点

(1)优点：该路径操作相对简单，不需办理ODI审批手续，由人民币机构投资者的合伙人追溯至最终的自然人办理37号文登记可实现合规出境；该等自然人合伙人未来可取得的分红、减持上市公司股份所得均可通过合规渠道回境。

(2)缺点：若人民币机构投资者的合伙人追溯至最终的境内自然人较多的，则相应工作量、协调难度加大，同时办理37号文的时间进度亦可能延长；该路径多适用于架构比较简单的人民币机构投资者，若其上层合伙人中存在国资成分、信托等情形的，则无法适用。

（三）境外平行基金或平行主体投资

1、操作要点

由人民币机构投资者指定其境外平行基金或平行主体持有上市主体开曼公司的股份，投资者可选择以名义对价（VIE架构下人民币机构投资者可以选择不在境内权益公司退出、在开曼公司以名义对价持股）或在境内权益公司退出、同时其境外平行基金或平行主体以等额美元或各方商议的价格对开曼公司投资，以取得开曼公司股份。

通过该等路径出境后的拟上市集团整体架构如下：

2、该路径的优点及缺点

(1)优点：该路径操作相对简单，不需办理ODI审批手续，不确定因素较少。

(2)缺点：并非所有的人民币机构投资者存在境外平行基金或平行主体；境外平行基金或平行主体未来自上市公司取得的分红以及减持上市公司股份的收益无法汇回境内；人民币机构投资者与其境外平行基金或平行主体之间的利益如何平衡需要其内部协商做安排。

注：在VIE架构下，若采取该方案且人民币机构投资者未退出境内权益公司，审计师可能要求人民币机构投资者与其境外平行基金或平行主体为同一控制，具体视审计师的意见。

（四）合格境内机构投资者境外投资（QDII）

1、操作要点

若人民币机构投资者自身不具备申请QDII资格、通过QDII通道直接实现境外持股的，可考虑通过QDII通道认购专项证券产品、上市主体开曼公司向专项证券产品权益主体发行股份的方式实现持有开曼公司权益，VIE架构下人民币机构投资者可选择在境内仍然持有境内权益公司的股权。

通过该等路径出境后的拟上市集团整体架构如下：

2、该路径的优点及缺点

(1)优点：如存在已有的QDII通道且拥有足够额度，则对人民币机构投资者自身而言操作相对简单，资金可通过合规渠道出境，且未来取得的收益所得均可回境。

(2)缺点：投资者并非直接参与对开曼公司的投资，因此对投资的把控力度逊于股权投资；QDII存在额度限制，且需要承担相应的手续费等费用，亦可能产生其他额外税负；人民币机构投资者或需符合QDII对境内投资者适格性的相关要求。

三

近期部分新经济公司搭建红筹架构中的人民币机构投资者出境案例

以上为我们基于近期项目经验以及赴港上市的新经济企业相关案例对人民币机构投资者在参与新经济企业红筹架构搭建中出境路径的一些分析及思考，除上述四种主要路径外，尚存在人民币机构投资者选择以其他路径出境的个别案例，但鉴于篇幅限制在此不做赘述，我们会持续跟进境内企业境外投资的相关法律、法规及监管政策，并持续关注新经济企业的境外上市最新进展，以期分享我们经验及思考。

九号公司是做什么的？

九号有限公司（证券代码：689009，简称“九号公司”）正式在科创板鸣锣上市，发行价格18.94元/股，开盘价格33元，大涨74.23%，总市值超过232亿元。作为A股CDR发行“吃螃蟹”者，九号公司身兼红筹企业、VIE架构、特殊表决权等多重特性。

九号公司是专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业，经过多年的发展，已形成包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等品类丰富的产品线。作为智能短距交通之王，九号公司不仅有“首只CDR”的市场关注焦点，还拥有：小米生态链4大独角兽之一、手握全球知名品牌平衡车鼻祖Segway完全控制权、产品畅销全球100多个国家等众多光环。

共创团队的资金分配是怎么样的？

首先，我们把580元看作一个整体的基本单数（单数由1—21单任意投资，即最少投资一单580元，最多可投资二十一单12180元返还3248元实际投资8932元）。580元作为一个100%的分配比例，划分为47%、42%、11%。47%以奖金的形式分发给不同级别的会员；42%作为最高级别会员的奖金分红；11%作为会所的营运成本、利润及网络维护费用。级别划分为：普通会员（1—4单）、铜级会员（5—34单）、银级会员（35—299单）、金级会员（300单以上）。（一）级别晋升所需条件：1、从普通会员晋升为铜级会员所需条件为，自身认购与团队认购合计单数为5单，即时晋升。2、从铜级会员晋升为银级会员所需条件为，自身认购与团队认购合计单数为35单，并亲自培养出2名直接铜级会员，即时晋升。3、从银级会员晋升为金级会员所需条件为，自身认购与团队认购合计单数为300单，并亲自培养出2名直接银级会员，即时晋升。47%的奖金分配：推荐奖的定义为亲自推荐认购的：普通会员亲自推荐认购一单时将获得580元的20%的推荐奖；　　铜级会员亲自推荐认购一单时将获得580元的30%的推荐奖；银级会员亲自推荐认购一单时将获得580元的42%的推荐奖；　　　金级会员亲自推荐认购一单时将获得580元的47%的推荐奖。（二）间接奖的定义为不同级别之间产生的间接奖金：普通会员没有间接奖金；铜级会员伞下团队每认购一单将获得580元的10%的间接奖；　　　银级会员伞下团队每认购一单将获得580元的12%的间接奖；　　金级会员伞下团队每认购一单将获得580元的5%的间接奖；（三）补助奖金的定义为相同级别之间产生不同的补助提成，而且所有的补助奖金均由上一级别会员返还给下一级别会员。银级会员返还给铜级会员共有一代4%；　　金级会员返还给银级会员共有两代，第二代为3%，第三代为2%；　　　42%的奖金分配：第一到第四代金级会员按单数享受金级分红：1单的金级会员享受8.5%；2单的金级会员享受8.6%；3单的金级会员享受8.7%；4单的金级会员享受8.8%；5单的金级会员享受8.9%；6单的金级会员享受9.0%；7单的金级会员享受9.1%；8单的金级会员享受9.2%；9单的金级会员享受9.3%；10单的金级会员享受9.4%；11单的金级会员享受9.5%；12单的金级会员享受9.6%；13单的金级会员享受9.7%；14单的金级会员享受9.8%；15单的金级会员享受9.9%；16单的金级会员享受10%；17单的金级会员享受10.1%；18单的金级会员享受10.2%；19单的金级会员享受10.3%；20单的金级会员享受10.4%；21单的金级会员享受10.5%；

境内投资者如何参与红筹架构？——红筹搭建细节之境内投资者的境内外权益置换问题

导言：

近年来，中国大量境内企业到境外上市，而随着今年4月份港交所出台新的政策——允许未盈利的生物科技类公司上市等规则，又导致今年迎来了新一波的境内企业赴港上市潮。

企业赴港上市，除可以采用申请H股直接上以外，还可以搭建红筹架构（还包含红筹的特殊模式：VIE）去上市。但企业利用红筹模式上市将会导致其境内投资者面临一个问题：境内投资者如何参与企业红筹架构并持有上市主体的股份？这就涉及到境内投资者的境内外权益置换问题，因此本文将对此进行介绍，以期对大家有所帮助。

本文结构如下：

01

红筹架构/VIE模式

红筹模式简介如下：

（注：该图只是简化版结构，一般境内投资者在搭建红筹架构过程中会退出对境内运营公司的持股，转而对境外上市主体持股）

VIE模式简介如下：

（注：该图只是简化版，一般境内实体公司的持股结构与境外上市主体的持股结构一致）

从红筹架构及VIE架构可以看出，最终上市主体均为境外公司，但一般境内运营公司在搭建红筹架构之前除了创始人股东还有多轮投资者股东，因此前述模式搭建过程中，境内投资者何去何从？是选择协商退出还是参与红筹架构？如果参与红筹架构，那么就要涉及到境内外的权益置换的问题了。

02

权益置换原因

股权置换的原因有以下几点：

1.境内运营公司在发展过程中一般会引入多轮投资者，而IPO是投资者的重要退出通道，由于红筹架构的股份证券化只能在境外上市主体层面进行，因此如果境内投资者继续持有境内运营公司的话，则其持有的股权将无法实现证券化，失去了二级市场退出的路径。【这个是最重要的原因】

2.由于红筹结构甚至是VIE模式都希望境内运营公司的权益可以并到境外上市主体的财报中去，如境内投资者仍持有境内运营公司的股权，则会导致有部分利益无法合并到境外上市主体中，同时也会影响境外上市主体的业绩和估值。

3.VIE模式会涉及到一个很尴尬的问题——目前中国的政策态度是：VIE模式的合法性问题并没有得到明确认可，法律规定中也未有相关内容，尽管实操中目前还未予以禁止，但仍存在政策风险；并且从司法层面上来说，VIE结构出了股权纠纷，实操中法院一般会采取不受理的处理方式。

因此如果公司以VIE模式去上市，那么境内投资者持有境外上市主体的股份后就不适合继续持有境内运营实体的股权，因为VIE可以导致股东权益实际体现在境外上市主体，但境内运营实体的持股在中国法律层面上看又属于有效的，那么境内投资者对于境内运营实体的持股属于真实持股还是算代持？这个问题在未来可能会导致纠纷。

03

权益置换路径

境内投资者分为个人和机构投资者，主体不同，权益置换路径会有所不同，因此本文将从不同主体的置换路径进行介绍，详见下文。

03-01自然人权益置换路径

自然人或者自然人成立的基金或者其他投资主体在无法及时办理ODI或其他投资路径的时候可以采取以下方式进行权益置换：

注意：

方案三有个问题，在实操中，如果办理37号文的自然人投资者过多会导致一个问题：即每个人每次权益变动需要全部自然人投资者做37号文变更登记，较为麻烦，因此红筹搭建过程中办理37号文登记的个人不宜过多，一般会采取大部分自然人交由其中1、2个自然人代持，再由代持人办理37号文登记并持有境外上市主体权益的方式进行处理。

问题：在方案二中，是否必须办理37号文登记？

回复：是的。因为中国对于中国公民是否有权直接在境外设立投资实体是没有明确法律规定，尽管实操中设立境外公司很方便，但仍存在合法性风险，投资款也无法合法出境；因此办理37号文登记是唯一的合规化手段，故必须办理。

自然人投资者境内外权益置换后的模式一般如下：

03-02境内机构投资者的权益置换路径

境内机构投资者一般有以下几个方式：

第一种：利用境内外平行投资主体

如境内机构投资者有境外关联投资主体，则可采取以下方式进行权益置换：

•第一步：与境内运营主体及创始人股东签署一系列协议，保证权益置换可以顺利进行以及如未来上市失败股权的处理安排等问题

• 第二步：境外上市主体以名义价格发行股份给境外关联投资主体，使其持股比例与境内机构投资者的持股比例一致；

•第三步：境内机构投资者将其对境内运营主体的持股以对等的名义价格转让给创始人股东或者其他模式需要的主体。

注：

1、这种情况常见于平行基金或者或者具有境外子公司的投资公司的投资案例中；

2、境内投资机构与其境外平台投资主体之间的利益如何平衡需要其内部协商做安排；

3、第三步中，是否一定要退出持股？否，但考虑到公司上市主体整体估值等情况，一般会要求退出境内持股。但需要提示一点，如果是VIE模式，由于上市主体与境内运营实体之间并非间接股权控制而是协议控制，如投资人直接退其实风险比较大，尽管可以签署一系列协议进行风险控制，但对于投资人来说，选择境内境外同时持股更为保险。

（此种模式好处：1、避免资金出境而受到外汇管制；2、无需境内机关的审批手续，节约时间。劣势：如境内外投资主体之间非控制关系，则需要平衡双方之间的利益并考虑信任风险）

第二种：境内机构投资者利用ODI备案进行境外投资

境内投资机构如果在时间宽裕且无合适的境外平行投资主体的情况下，可以选择ODI的模式进行操作，具体如下：

• 第一步：境内机构投资者和境内运营主体、创始人股东、境外上市主体签署一系列协议，保证给境内机构投资者一个购股期权：如境内投资机构成功办理完ODI登记后，将可以以名义价格认购境外上市主体的股份，并明确权益置换如何进行，上市失败股权如何处理等问题；

第二步：境内机构投资者设立海外子公司，并办理ODI备案；

第三步：ODI登记完成后，境外上市主体以名义价格发行股份（比例与境内持股情况一致）给境内机构投资者在境外的子公司，同时境内机构投资者将以同等价格将其持有的境内运营实体的股份转让给创始人股东或者其他架构需要的主体。

注：

1、ODI是指境外投资备案，如境内机构想在境外投资设立或合作设立投资主体（公司、合伙企业等法律主体），必须办理ODI备案（目前是商委和发改委双头审核制，其中商委为主。），否则投资款无法合法出境。

2、第三步中，境内持股是否必须退？否，但考虑到公司上市主体整体估值等情况，一般会要求退出境内持股。但需要提示一点，如果是VIE模式，由于上市主体与境内运营实体之间并非间接股权控制而是协议控制，如投资人直接退其实风险比较大，尽管可以签署一系列协议进行风险控制，但对于投资人来说，选择境内境外同时持股更为保险。

（此种模式涉及到ODI备案，鉴于实操中各个地方的ODI额度和办理进度不同，是否能完成ODI备案会存在较大的不确定性，时间成本和ODI备案失败风险需要予以充分考虑，并且目前外管*的态度是投资收益应该回归境内，届时钱可能难以留在境外自由安排。）

第三种：申请QDII（合格境内投资者）身份或通过QDII主体去投资

1、境内投资机构可以申请QDII资格，获得资格后可以直接投资于境外上市主体，无须再搭建海外架构。

注：但此种模式限制非常大，QDII要求非常高，基本只有国内知名度较高，资金雄厚的投资机构可以获得该项资格，因此该方式在实操中使用的不多。

2、通过QDII主体投资

此种方式操作方式为：境内机构投资者与QDII协商，由QDII出面投资该境外上市主体，然后境内机构投资者再认购该QDII对此发行的专项境内投资产品，以实现间接投资与境外上市主体。

注：此种模式由于不是直接自身参与投资，因此需要付出较高的投资成本给QDII,并且对投资的把控力度不够；但好处是简单方便，各种审批手续都可以交由QDII自行处理。

本文完，感谢收看！

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注资是什么意思？

注资的解释是为某个项目或某项事业投入数量较大的资金。

注资即投资或者再投资。注资所考虑的是盈利前景、投资回报率、股本回报率，当然商业风险、**风险、市场、投资环境、合作伙伴的信用等也要考虑。

注资在另一个角度说，即是“要求注资”，例如上市公司的配股集资，是当股价收益比高企时发生的事，俗称向市场“吸水”，是财技之一，小股民最怕，因为同意注资则违背“分散投资”的原则，不接受则自己的股权被摊簿。

红筹架构怎么搭建？

觉得红筹架构的就，直接就是点击搭建就可以了

红筹架构和vie区别

红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同。红筹结构是指境内自然人(实际控制人)通过境外公司(SPV)间接控制境内实际运营公司，SPV作为境外上市融资主体。vie结构是实际的境内经营主体，由境外上市主体通过协议控制，也就是说，vie结构是由境内自然人(实际控制人)直接持有50%以上股权。vie结构与传统红筹结构的主要区别在于，红筹模式下的在华外商独资企业是一个空壳公司，vie由国内自然人(实际控制人)直接拥有50%以上的股权，因此后者的控制力要比前者大得多。在当前金融市场的发展中，很多公司老板都在试图拆除红筹结构，用vie结构驱动控股权。因此，我们未来可能看到的红筹结构已经成为历史。[扩展信息]Vie(可变利益实体)，即“VIE结构”，又称“协议控制”，是企业拥有的实际或潜在的经济来源，但企业本身对这种利益实体没有完全的控制权，是指合法经营的公司、企业或投资。2013年3月，李彦宏提出的“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资、并购、资质发放等方面的政策限制”引发业界热议。在中国的法律规范下，VIE的结构仍处于“灰色”区域。尽管有一些尝试性的案例，但中国法院尚未确认该控制协议的合法性。红筹结构是最古老的私人股本交易结构。自90年代末以来，一直使用红筹结构。2003年，中国证监会取消了红筹上市的境内审核程序，直接刺激了红筹模式的广泛应用。直到2006年8月，商务部等六部委发布《外国投资者并购境内企业规定》(简称10号令)，红筹结构才是跨境定向增发和境外上市的首选结构。

红筹架构和vie之间有什么区别？

红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同，红筹架构是境内自然人(实际控制人)通过境外设立公司(SPV)间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而vie架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说vie架构是由境内自然人(实际控制人)直接持有50%以上股权。对此，我们基本上也比较明了了，vie架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，vie由境内自然人(实际控制人)直接持有50%以上股权，因而后者比前者的掌控力度要大地多。在当前金融市场的发展中，不少公司老总都在试图拆除红筹架构而利用vie架构来行驶控股权，因而在未来我们说不定看到的红筹架构已经成为了历史。拓展资料1、红筹架构红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。最早在90年代末出现，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后，红筹架构被大规模的广泛使用。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）之前，传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。红筹架构相较于境内企业直接向境外交易所申请挂牌上市的优势在于，通过境外控股公司挂牌上市的模式，境内的经营主体可以避免外商投资产业限制、股权流通性限制、两地双重审批和流程、公司法、证券法等法律法规和会计规则衔接等复杂因素。2、大红筹与红筹“红筹股”可以划分为“大红筹”和“红筹”。内地企业在香港注册公司，并以境外中资控股公司的名义在香港上市（“大红筹”）；内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以境外特殊目的公司名义在香港上市（“红筹”）。3、红筹回归中国移动在香港上市的时候是为了在香港募资，必须在境外设立这样一个公司，然后在香港上市，实际上是在国内，现在想回到国内来上市，这个就被我们称为红筹回归。