新三板企业转板IPO后股权怎么转成股票

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。需要纳税的七种情形：(一)出售股权；(二)公司回购股权；(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；(四)股权被司法或行政机关强制过户；(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易；(六)以股权抵偿债务；(七)其他股权转移行为。个人在新三板参与公开转让购买的股票以及参与新三板公司定增获得股票，按现行规定，在新三板市场出售时不需缴纳个人所得税。如果这些股票是限售股，是要按20%缴纳个人所得税。

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新三板企业转板上市问题研究_市场

原标题：新三板企业转板上市问题研究

摘要：2020年6月3日，证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》），自公布之日起施行。这一文件的公布，意味着新三板转板上市的制度的框架已基本确立起来。笔者团队有幸正在为某新三板挂牌公司提供转板上市的法律服务，本文将在对上述《指导意见》进行综合分析的基础上，结合提供法律服务过程中的实践经验，希望可以为有志于转板上市的新三板挂牌公司提供指引。

一、新三板转板制度概述

纵观新三板市场的发展历程，从2006年的开始试点到2020年指导意见正式落地，新三板已走过14个年头。在此期间，新三板市场以其“低门槛、包容性、规范性”独特优势，赢得了众多成立初期的创新型、创业型、成长型中小微企业的青睐，较好地满足了中小微挂牌企业的融资需求，为中小微企业的发展壮大提供了强有力的支持。借助于新三板市场的支持，一些原本实力较为薄弱的中小微企业在挂牌期间迅速提升品牌影响力，市场规模不断扩大，逐渐成为优质企业。但随着挂牌企业实力的迅速增长，新三板市场已逐渐难以满足部分企业不断扩张的融资需求，根据全国股转系统公布的2019年市场统计快报显示，2017年末至2019年末，新三板挂牌企业数量和市值连续两年呈现负增长，越来越多的优质挂牌公司开始将目标转向更高的资本市场层级——创业板、科创板乃至主板，踏上了转板之路。

虽然***曾于《***关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》【国发〔2013〕49号】文件中明确地规定了“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”，但相应的转板上市制度始终没有落地，在上述《指导意见》公布之前，虽然有部分新三板挂牌公司成功上市，但均是采用先在新三板退市，然后再到高层次资本市场层级IPO的模式，整个过程复杂费力。

近年来，我国经济始终保持着快速稳定的增长速度，加上多年的资本市场制度改革和完善，我国已经基本建立起了覆盖股票、债券、期货、衍生品在内的多层次资本市场体系，市场体量位居全球前列，中国资本市场正逐渐走向成熟，在我国资本市场推行新三板挂牌上市制度已经水到渠成。

“新三板转板”即是指原在全国中小企业股份转让系统交易的市场主体，根据内部或外部条件的变化，主动或被动地转移到其他层次资本市场的过程。又因转入的板块层次高低不同，转板可以细分为升板和降板。本文研究的转板是指升板流动，即新三板挂牌企业转入创业板、科创板上市的过程。

故“新三板转板制度”可以理解为新三板挂牌企业直接转入更高层次资本市场进行融资和交易而不需要经过IPO所必须遵循的一系列制度安排，包括转板市场、条件、程序、信息披露以及监管等内容。

2020年6月3日，证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，自公布之日起施行，这引发了资本市场的广泛关注和讨论：中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林指出，“允许精选层挂牌公司转板上市，利于加强多层次资本市场有机联系，也有助于实现多层次资本市场的互联互通”；[注1]市场人士表示，“建立转板上市制度是本次全面深化新三板改革的核心措施之一，允许精选层挂牌公司直接转板上市，有助于拓宽挂牌公司上市渠道、激发新三板市场活力，增强金融服务实体经济能力”；上交所有关人士表示，“上交所将在中国证监会的部署下，全力支持转板上市相关制度建设”。[注2]

据笔者分析，本次《指导意见》主要包括了基本原则、主要制度安排、监管安排等三方面内容，并对转入板块范围、转板上市条件、转板上市程序、保荐要求、股份限售等方面作出了原则性规定。

1.基本原则

根据《指导意见》规定，转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险四个基本原则，从中可以看出以下内容：第一，本次转板由新三板挂牌公司自主决定，自行选择；第二，本次转板由交易所、全国股转公司、中国结算负责具体经办事宜；第三，本次转板仅在科创板、创业板进行试点；第四，本次转板审核的关键在于风险防控。

此次，《指导意见》关于转板范围作出的规定是“符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市”，其中并不包括主板。这样规定除了是为与科创板、创业板注册制改革相衔接，更是由于精选层挂牌公司在综合实力上已基本接近科创板、创业板上市标准，但距离上市标准最为严格的主板仍有一定的距离，转板制度又是初建，存在较大的风险。但笔者相信，随着试点的进行，转板制度得以完善后，新三板转板主板上市的障碍会逐渐消失。

另外，笔者认为转板范围的限定在科创板和创业板其实也说明了“具有自主创新能力、具备核心技术的科技创新型企业”在本次转板上市试点中更受政策的青睐。

根据《指导意见》规定，转板主体需在新三板精选层挂牌满一年并符合相应转入板块上市标准。

2019年12月27日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《管理办法》），规定全国股转系统增设精选层，并明确挂牌公司申请公开发行并进入精选层的各项标准。根据《管理办法》第十五条[注3]、第十六条[注4]、第十七条规定[注5]，进入精选层的创新层挂牌公司需满足市值标准、股权分散度指标、排除负面清单。由此，一条企业先申请新三板挂牌，再调整层级至精选层后，由精选层申请转板上市到两大交易所的IPO新路径框架基本构建完成。

对比创业板的上市标准，创业板需要公司两年的净利润在1000万元以上，精选层则更严格地要求最近两年净利润均不低于1500万元；公司股东人数二者都要求不少于200人。再对比其他诸如股本、净资产等方面的要求来看，二者均存在一定的重合，标准差距并不大。

但若跟科创板相比的话，仅从市值方面来看，科创板的上市标准是远远高于精选层市值要求的，科创板是10亿元至40个亿元起板，精选层仅需要2亿元至15亿元。

据笔者分析，在精选层挂牌一年的公司基本能满足创业板的上市标准，二者的转板衔接问题不大，至于科创板则由于上市标准更为严格，转板衔接较为困难，对转板企业的要求较高。

审核机构即指本次转板上市程序中审核申请人是否符合转板上市条件的机构。根据《指导意见》规定，由于转板上市属于股票交易场所的变更，并不涉及股票公开发行，不同于IPO，故依法无需经中国证监会核准或注册，可由各交易所依据上市规则进行审核并作出是否同意上市的决定，即在本次转板上市制度中，证监会给予了交易所更多的权限。至于审核的标准，虽未有明确的法律进行规定，但根据交易所相关人员透露股东人数、持股比例、市值及流动性、信息披露等方面依旧会是审查的重点。另外，虽然证监会将审核的权利给予了交易所，但并不意味着监管力度的减弱，其仍可通过加强对交易所审核工作监督的方式，实现对转板上市工作的间接监管。

保荐人是指为上市公司申请上市承担推荐职责并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的证券公司。虽然新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，但转板后由于高层次资本市场存在更为严格的标准，故相关保荐要求及程序必定与新三板挂牌时期存在部分区别。

新三板挂牌公司转板上市的，股份限售仍应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定，但是在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，与IPO存在差异，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间，据部分新三板挂牌公司股东、高管所述，这也是本转板制度对他们而言最具吸引力的地方。

《指导意见》除了对新三板公司转板上市制度作出纲领性安排以外，还明确地提出了上交所、深交所、全国股权公司的监管职责，压实中介机构的责任，强化责任追究。

结合以上规定，笔者认为一个企业若从新三板基础层挂牌开始到转板上市的基本运作流程应如下图所示：

通过上述政策的解读，结合笔者在资本市场的实践经验，笔者认为新三板转板上市对比IPO上市存在如下优势：

1.程序简化，耗时减少

从《指导意见》等政策上看，由于挂牌公司可以直接向交易所的市场板块提出上市申请，所以只要一个企业具备一定的综合实力，从新三板挂牌到转板上市最快只需要2年多的时间，即挂牌同时定向发行进入创新层，创新层挂牌满一年后公开发行进入精选层，精选层挂牌满一年后向交易所申请转板上市，再加上转板过程中的审核期间只需要2年多的时间。而在原本的模式下，转板上市需要先行在新三板摘牌退市再到高层级的资本市场进行IPO，光IPO申报平均排队1-3年时间，这样极大地节约了企业上市的时间和财务成本。目前已有大批新三板退市排队申请IPO的企业转而申请新三板创新层挂牌，以期搭上转板上市的顺风车。

根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定，挂牌满12个月的创新层公司可以公开发行并在精选层挂牌，也即企业可在上市之前便完成公开发行，使得挂牌公司提前享受公开发行带来的融资便利以促进企业进一步发展。

以科创板为例，根据相关法律规定，科创板上市公司控股股东、实际控制人持有股份在股票上市之日起36个月内不得转让，但在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，可以扣除其在精选层已经限售的时间。挂牌公司进入精选层后，控股股东、实际控制人及其关联方的限售期为1年，而转板上市的申请人需以在精选层连续挂牌1年以上为前提，即挂牌公司转板上市后公司控股股东等人的限售期均可缩短1年。

从市场公布的数据来看，跨市场IPO模式下原股东股权稀释比例约为25%，但在新模式下，由于新三板挂牌公司在进入精选层前已完成公开发行，转板上市时不需要再进行证券发行，这可以有效避免上市时原股东股权被过度稀释。

根据有关规定，新三板公司公开发行需要聘请其主办券商担任保荐机构，即挂牌公司在公开发行阶段就已由保荐机构保荐辅导，在转板上市后无需重复保荐，降低上市成本。

《指导意见》作为国内新三板转板上市的指导性原则和操作规范，为后续相关配套规则的制定奠定了基础。但由于转板上市路径目前正处于起步阶段，各个交易所也尚未制定明确的业务规则，市场对于转板上市制度依旧存在困惑。经笔者调查分析，拟转板上市公司目前比较关注以下问题：

由于具体的业务规则尚未出台，部分企业对转板上市审核要点会集中在哪些内容存在疑惑。根据《指导意见》规定，新三板挂牌公司转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求，故笔者认为该问题可重点参考跨市场IPO模式下证监会及交易所的审核要点：1、是否满足上市基本条件（市值、财务指标等）；2、规范性问题（信息披露、股权交易、董事会及股东大会决策等方面是否合法合规，是否受到证监会，股转系统处罚等）；3、信息披露（转板申请文件是否与挂牌申请文件、挂牌期间信息披露存在重大差异等）；4、其他（诸如公司自挂牌以来主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面是否发生重大变化等）。当然，由于新三板挂牌公司在三类股东、异议股东等方面存在特殊性，交易所可能根据监管需要提出差异化要求，尚有待具体规则的加以确认。

虽然转板上市相关信息披露规定尚未明确，但笔者通过对已有规则的分析认为，由于目前精选层挂牌期间信息披露要求已与上市公司基本趋同，一般来说，并不会出现极大差异的情况。

若真的存在信息披露差异重大问题，则需要挂牌公司就相关差异是否构成“实质”或“重大”进行了深入、全面的解释，由交易所依据业务规则对挂牌公司采取现场检查等自律管理措施。至于对重大差异的定义，笔者认为大概率会参考跨市场IPO中相关规定，即披露的净利润、净资产的差异超过20%就构成重大差异。

根据《指导意见》的规定，本次转板上市试点仅开放创业板及科创板市场，笔者认为原因主要有三点：

1.现有新三板挂牌企业距离主板上市标准仍有一定的距离

转板上市虽然为优质企业提供了一条相对简便的途径，但这依旧是以申请人达到目标板块要求为前提的，目前的现状是拟转板企业距离主板上市仍有一定的距离，但随着新三板精选层挂牌企业的发展，总会培养出具备主板上市条件的优质企业。

2.这次改革的目的主要还是为了扶持创新型高科技产业的发展

从目前的转板范围可以看出，本次改革主要为高新技术企业提供便利，但现实是有融资需求的新三板挂牌公司不只是创新型企业，也有传统企业，中小板甚至主板才是他们的目标；

3.新三板转板制度的构建需要与注册制的试点相衔接

转板上市本质上就是实行注册制，挂牌公司直接向交易所提出申请，无需证监会核准，这是标准的注册制程序。目前我国已经在科创板、创业板试点注册制，这是精选层和科创板、创业板能够直接对接的根本原因，但主板实现注册制尚需推进。

综上，笔者认为，转板主板（包括中小板）的需求是存在的，但其实现尚需我国资本市场的进一步改革发展，具体的情况则需要看科创板、创业板的试点情况。

根据《指导意见》规定，证监会将转板上市的审核权交予了交易所，但相关审核期限目前尚不明确，据笔者分析，转板上市的审核期限大概率会参考科创板的审核期限，即不超过6个月。

根据相关规定，首次公开发行股票并在创业板或科创板上市的，保荐人的持续督导期为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。同时根据《指导意见》规定，由于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已由保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可以适当调整完善。对上述规定的文义进行分析，笔者认为上述3年多的持续督导期的计算可能作适当的放宽或简化。

总的来说，虽然转板上市虽无需证监会核准或注册，但笔者认为相应的审核标准并不会有多大的放松，拟转板挂牌企业应当严格按照首发上市的标准规范公司的日常运营以及财务管理工作，必要时，应当聘请相应的中介机构尽早介入进行规范。

从2013年提出“新三板转板制度”开始到2020年指导意见落地，已历时7年，新三板转板上市机制框架基本建立。从本文的分析中可以看出，虽然目前《指导意见》的规则多为原则性内容，但新三板转板制度的最终确立已不存在根本性的制度障碍，笔者相信随着《指导意见》的颁布，相应的转板业务细化规则两大交易所也会尽快出台，希望本文能为宁波地区有志于新三板转板上市的企业提供借鉴，帮助宁波越来越多的企业能走上转板上市的道路。

注释及参考文献:

[3]《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。

[4]《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十六条挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条件：（一）最近一年期末净资产不低于5000万元；（二）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；（四）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东（一）持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

[5]《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十七条挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入精选层：（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在本办法第十三条第一项规定情形；（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内存在本办法第十三条第二项规定情形；（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形；（四）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。返回搜狐，查看更多

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来源：IPO俱乐部、中国投行俱乐部

正文

1

IPO辅导

企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。

如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。

证监会受理后停牌

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。

2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

取得上市批文摘牌

根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。

考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。

搞清楚变现路径后，面对可观的预期收益率，投资者该什么时候下手呢？

机构人士表示，当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出，而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择，最重要的还是行业，应该选择行业估值相对A股具有较大折价的，并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外，其他投资者是否有机会参与？除去垫资开户，此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件，但最好还是避免以这样的方式进入。

2

四个冷门致命问题

主要经营一种业务

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。

这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。

有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。

508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。

最近两年无重大变更

除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

无潜在股权纠纷

管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。

虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲？

新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据，截止2016年6月13日，183家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。

完善的公司治理制度

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

当然，必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本，然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。

一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板，美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO成功，何以激励众多的新三板企业。

在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。

不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。

在三板整体流动性缺失的背景下，企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。

由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此新三板企业如想顺利IPO，尚需要做大量的工作。只有练好内功，规范企业经营及平时操作流程，才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

3

关于新三板转IPO十大注意事项

企业在从新三板转到IPO的时候，很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度，显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力，很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。

尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司，但是其差异还是明显的并且是本质性的，不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因，企业在从新三板转到IPO的时候，很多问题不是延续的问题，更不是一劳永逸的问题，而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，总结如下，以供参考：

财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。

股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民**根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。

股份交易的合规性问题

在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻

新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。

4

新三板公司转板的真正难度

所谓新三板转板，严格地说，是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板，改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题最近被提得比较多，但其实并不新鲜。

早在三年前全国股转系统开业时，就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到，凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司，如果不去IPO，可以直接转到相关板块上市。

这也就是说，新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下，可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来，在有关新三板发展的规划上，也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。

但是，尽管有这样一些说法，甚至还有相关的政策框架，实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。

相反倒是有不少新三板挂牌公司，而且主要还是创新层公司，申请暂停在新三板上的交易，开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请，走上了漫长的排队IPO之旅。这又是为什么呢？

简单来说，主要问题是虽然大家都认同新三板可以转板，但实际上真正操作起来，难度还是非常大的。首先遇到的一大障碍是，当初建立新三板的时候，是把它定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环。

这也就意味着，新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式，而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上，现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化，而在沪深交易所推进注册制改革，也曾经被确定为一个重要的目标。

在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。因此，至少在政策层面上，新三板很难大规模推进挂牌公司转板，这与我国台湾地区的“新贵市场”以向台北交易所提供上市资源作为主要工作，在制度设计上是完全不同的。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。

另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司已经超过了9500家，其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。

显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢？

显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此，虽然有关转板的说法不少，但是基于眼下的实情，转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。

前面提到，现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。　

从理论上说，资本市场上各个层次之间应该是能贯通的，即便是同一层次的不同交易所之间，也可以相互开放。企业依据自己的愿望以及公司实情，也有权在适合自己的交易场所中作出相应的选择。

从这个意义上说，转板其实应该是双向的，并且至少是不被反对的。当然，基于我国资本市场发展的实情，现在可能更多的还是在新三板挂牌的公司有意向转到沪深交易所来。既然这样，那么解决问题的出路也许就在于：

一方面是新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展；

另一方面，对那些确有需要转板的公司，监管部门不妨开设专门通道，根据市场承受能力，有限度、有节奏地审核转板公司，批准符合条件的公司在沪深交易所存量上市。

而一般来说，这种审核也许应该更加严格，并且对转板公司在未来几年的再融资作出严格限制，以堵截可能出现的一窝蜂及竭泽而渔式的套利现象。

新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。

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新三板企业转创业板上市后原购买的股票如何结算

新三板转创业板了，直接账户上资金会直接券商帮忙过户的，到时候就和主板上的股票一样，直接抛掉即可。而且，很多情况下，会进行配股的，转板后，股价也会暴增。这样，赚取的收益至少几倍到十几倍的。

新三板转板原股东股份是否有变化?股份增加了，还是减少了？

按控股比例分配。转板后公司会发行股票，根据你占的股份分配给你多少份额

新三板股票转主板上市怎么办？

投资者如果持有新三板精选层的股票，若公司要转板到主板交易，建议投资者不要抛售股票，持股等待在二级市场交易。如果精选层股票符合创业板或科创板的要求，就可以转板到对应板块上市，这时证券承销商会重新给转板公司估值，然后确立转板后的发行价。承销的券商会服务新三板股东，将股票和资金全部转移到二级市场。然后根据股东持股数重新进行配股，配股后，等待上市交易。企业能转移到主板交易，说明公司业绩有所提高，所以不建议投资者卖掉股票，继续持股待涨。2020年33家企业成功转板A股，从转板的这些企业来看，均有不错涨幅。改革后的新三板能够为科创板和创业板储备优质市场资源，优质挂牌企业可以到交易所市场实现更大规模融资，这将使新三板与科创板、创业板的优势、资源实现互补，提高资本市场资源配置效率。

新三板转创业板后原来股票什么时候可以交易？

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