一般完成借壳后股价会是买壳价格的几倍
借壳上市指一间私人公司(privatecompany)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。例子盈科数码动力1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，在消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字，上升数十倍。其后得信佳改名为盈科数码动力。买壳上市是一家优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。目前，在我国进行买壳、借壳一般都通过二级市场购并或者通过国家股、法人股的协议转让进行的。买壳上市一般能带来业绩的提升，有的会产生脱胎换骨的变化。一般通过买壳上市后，壳公司在二级市场会被投资者重新认识，引起股价的上扬。所以说，买壳上市是二级市场一个永恒的炒作题材。收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。一般来说，被收购的公司为拥有一定的优良的资产，只是因为一时资金流较为紧张，或业绩不如预期等原因才会股价下跌，成为其他的公司收购的对象．而收购的公司一般拥有较强的资金流，等其注入资金后被收购的公司便会起死回生，股价上扬．但公司被收购属于重大的事项，回被交易所暂时停牌．合并是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式：前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。强强联合股价会涨很遗憾基本上都是弱弱联合那就是跌啦
赛维公司现状？
赛维公司是一家全球领先的科技公司，专注于研发和生产高品质的电子产品。目前，赛维公司在全球范围内拥有广泛的市场份额，并且持续推出创新产品，满足消费者的需求。公司致力于可持续发展，注重环境保护和社会责任，积极推动绿色技术的应用。赛维公司拥有强大的研发团队和先进的生产设施，不断提升产品质量和技术水平。
在竞争激烈的市场中，赛维公司凭借其卓越的品牌形象和优质的产品，保持着稳定的增长势头。
天音控股：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告_公司公告_每日必读_股票_证券之星
天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“上市公司”）控股
子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与益亮有限公司（以下简称
“香港益亮”）就本次以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩
通100%股权事宜签署了相关协议。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
独立财务顾问”）接受上市公司委托担任本次重大资产购买的独立财务顾问，制
本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资
产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易
行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方
均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告书所需的资料具备真实
性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾
问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告书不构成对上市公司的任
何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书
中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司重大资产购
买之独立财务顾问报告》已提交并通过本独立财务顾问内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成
业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）
第0290号），以2015年10月31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产
的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价
格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数
额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。
具体详见本报告书“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支
付：
1、于本次交易完成后20个工作日内，天音通信应将94,900万元支付至香
2、于标的公司2016年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
3、于标的公司2017年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行
4、于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
本次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估。其中，掌信彩通本身无实
质经营业务，采用资产基础法进行评估；掌信彩通所属主要经营主体深圳穗彩采
用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估价值。根据京
都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290
号），以2015年10月31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值
为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为
146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低
于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。具
本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分
润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应以现金方式对天音通信进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六节/九、盈利补偿”。
香港益亮、李 本次交易完成后，香港益亮及实际控制人李海东不会以直接或间接的方
海东 式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动，但经上市公司事前书面认可的除外。单纯为投资收益目的而
持有的在证券交易所上市交易的股份或证券（数量不得超过该上市公司股份
香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本
次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
截至本说明出具之日，香港益亮已履行了标的公司章程规定的全额出资
义务，真实、合法持有标的股权，依法拥有关于标的股权的全部法律权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利，有权转让标的股权，标
的股权的转让及过户不存在法律障碍。香港益亮所持标的股权权属清晰，未
设置质押担保，未被冻结、被查封或被设置任何权利限制，不存在任何权属
纠纷或其他法律纠纷，也不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲
裁、行政处罚或可能引致潜在纠纷的情形。标的股权为香港益亮真实持有，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没
有与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议；
香港益亮应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公
司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和
主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权
人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的
香港益亮决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权
终止或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与标
的公司有关的任何命令、判决及**或主管部门颁布的法令；
不存在因香港益亮的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任
何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售
或转让任何股权，从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权；
香港益亮没有向法院或者**主管部门申请香港益亮破产、清算、解散、
接管或者其他足以导致香港益亮终止或者丧失经营能力的情况，也没有采取
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所
提供资料和信息以及天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文
上市公司全体 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
级管理人员 如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人
员将不以任何方式转让其在上市公司拥有权益的股份。
香港益亮将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信
息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
香港益亮 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
香港益亮保证，参与本次交易过程中所提供资料和信息等文件上所有
签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相符。
标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，
标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况
良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；
标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任
高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范
标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及
标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，
标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况
良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；
标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任
高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范
标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，天音控股无控股股东和实际控制人。本次交易对价支付方式为
现金，不涉及发行股份，不会导致天音控股股权结构发生变化，亦不会导致控制
本次重大资产购买交易对方香港益亮及其关联方在本次交易之前与上市公
司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的12个月内，
交易对方及其关联方与上市公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交
本次交易中，天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮
持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。根据《股权转让协议》，本次交易
的成交金额为146,000.00万元。截至2014年12月31日，天音控股合并资产负
债表中归属于母公司的所有者权益合计为220,342.06万元，本次交易的成交金额
占2014年末天音控股净资产额的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借
壳上市。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且交易对方与上市公司不
存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。截至本报告书签署日，天音
控股股本为9.47亿元，超过4亿元。本次交易完成后，社会公众股东合计持股
比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司
仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报
表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次
交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于
母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股收
益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每股净
资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，标的
资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展上市公司的
业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
1、天音控股及天音通信的批准和授权
2015年11月6日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审
议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的
2015年12月14日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于
信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本
次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及
《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天
音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
2015年12月14日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金
方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权相关事宜。
2015年12月11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其持
有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜；2015年12月11日，香港益
亮单一股东Palm公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%
股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
2015年12月11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的
掌信彩通股东变动及相关事宜。2015年12月11日，掌信彩通单一股东香港益
亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本次
交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
4、其他**机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且
有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要
十一、对股东权益保护的安排
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
天音控股在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在
股东大会召开前提醒全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据天音控股2015年1-10月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司
2015年1-10月实现的基本每股收益为-0.26元/股。根据天健会计师出具的天音
控股备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），假设本次交易在2013
年期初完成，上市公司2015年1-10月实现的基本每股收益为-0.21元/股，本次
交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%
股权，并通过协议方式控制掌中彩。掌信彩通主要为深圳穗彩、彩通宝乐及掌中
彩的管理总部，为掌中彩提供部分研发支撑，同时对非经营性资金进行投资管理。
除对主要经营主体深圳穗彩的投资外，掌信彩通资产及负债中还存在部分与
Palm公司、掌中彩、北京掌信等关联方及非关联方的应收应付款项、非经营性
货币资金、部分金融投资、已通过决议但尚未发放的应付股利等。
本次重大资产重组中，天音控股主要目的为收购彩票设备及软件销售、彩票
运营及技术服务等具备较强盈利能力的优质资产，以拓展新的业务增长点，提升
上市公司资产质量。为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同
时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，经交易双
方协商一致，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服
务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，
由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，
在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐60%股权。
2015年12月11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌
信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，掌信彩通与北京掌信签
署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。根据上述协议，掌信
彩通以2015年10月31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务
相关的资产负债和彩通宝乐60%股权，资产净额合计43,507.78万元。作为支付
对价，北京掌信承接掌信彩通应付香港益亮股利的债务，金额43,507.78万元，
香港益亮同意该债务转移。上述债权类资产的转移已经履行了通知债务人的程序，
债务类负债的转移已经获取债权人同意。Pollard公司（为持有彩通宝乐40%股
权的另一股东）已书面同意彩通宝乐股权转让并放弃优先购买权。依据协议约定，
债务类负债的转移所涉及的权利或义务、收益或损失，除协议中另有规定外，自
在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的
21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已
就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合
2015年12月11日，为解除掌信彩通与掌中彩的协议控制关系，掌信彩通
与掌中彩、李海东、李秀芝、肖湘阳、杜岩民等人签署《终止协议》。根据《终
止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询服和服务协议》、《业务合作合同》、
《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授
权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自协议生效之日起终止。
根据上述剥离安排,本次股权收购所涵盖的范围包括：完成业务剥离后的掌
信彩通100%股权、掌信彩通全资子公司深圳穗彩及深圳穗彩控股子公司北京穗
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
（一）本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、
（二）如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感
重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对
上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无
（五）因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、
（六）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
根据天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署的《股权转让协议》，香
港益亮承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万
元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中2016年、
2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330万元、
20,440万元及15,330万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对天音
通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向
香港益亮支付的交易价款。标的公司可能存在由于彩票行业的市场竞争加剧、政
策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定的业绩承诺的风险，
也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步
本次交易的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，标的资产的
评估值及增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 交易价格 定价增值率（%）
标的资产评估值较其账面价值增值较高，主要由于掌信彩通专注于产品设计
和创新，生产全部以委托加工方式进行，属于轻资产运营公司，账面价值无法很
好的反映公司价值。而收益法评估结果考虑了交易标的未来的综合获利能力，体
现了彩票行业未来良好的发展前景和交易标的无形资源的价值。在此提请投资者
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
本次交易中购买掌信彩通股权支付的成本与取得的掌信彩通可辨认净资产公允
价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉，需要在未来每个
会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日2015
年10月31日，标的资产股东权益账面价值合计17,079.13万元，交易价格
146,000.00万元，增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中
将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，可能
产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
彩票行业政策性较强，目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩
票管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规，财
政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，民政部与体育总*为彩票管理机构，
中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发行机构，分别隶属于民政部和国家体育总
*。若未来行业监管政策、监管格*等发生重大变化，则可能对标的资产经营造
交易标的在福彩市场中具有较强的市场地位；在体彩市场中属于新进入者，
市场地位较弱。若未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，
将导致行业利润空间收窄，对交易标的未来业绩产生不利影响。
掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、
终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。获取收入的方式
有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提供销售管
理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；硬件销售即
销售终端产品，并收取价款；软件销售即销售管理系统，并收取固定金额的价款；
技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务。
目前来看，运营提点模式毛利率较高，对标的资产业绩贡献较大。若未来运
营提点比例下降或被其他模式替代，则可能对标的资产业绩造成影响。此外，掌
信彩通目前正在发展投注站一体化营销等新业务，若未来新业务发展不力，则可
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售
业务及白酒销售业务。其中，手机分销业务是天音控股的核心业务，规模占比最
大。掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、
终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。本次交易完成后，
上市公司需要对掌信彩通进行资产、业务、管理团队的整合，保持各项业务稳定
发展、充分挖掘协同效应。未来，掌信彩通能否与上市公司顺利整合，充分利用
上市公司平台、形成良好协同效应，尚存在一定不确定性。
交易完成后，掌信彩通主要经营主体深圳穗彩的管理团队、销售团队、研发
团队等予以保留，上市公司仍将依靠深圳穗彩原有团队维持业务经营。若香港益
亮退出后公司核心管理、销售及研发等人员发生变动，则可能对标的资产的稳定
2014年10月31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《非
承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人；其中特别授信条款约定，掌信彩通可申请
开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为Palm公司。2014年11月4日，Palm
公司、掌信彩通与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向Palm公司
提供9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供担保。
2014年11月24日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质
押合同》，掌信彩通以在恒生开立的银行账户为Palm公司向恒生银行的境外借款
提供质押担保，银行账户中存款金额3,750.00万元。2015年1月9日，Palm公司根
据上述协议向恒生银行有限公司借款604.03万美元，期限一年。掌信彩通及深圳
为降低交易标的的担保风险，掌信彩通、深圳穗彩与香港益亮、李海东及北
京掌信签订了《反担保合同》，约定由香港益亮、李海东及北京掌信为掌信彩通
及深圳穗彩的担保义务提供反担保，并约定若掌信彩通或深圳穗彩实际履行了担
保义务，则北京掌信豁免掌信彩通按照《资产转让协议》向北京掌信实际交付质
押账户中的资金的义务。具体详见重组报告书“第十节/二/（三）关联担保情况”。
一、本次交易背景..................................................................................................24
一、公司基本情况..................................................................................................30
一、交易对方..........................................................................................................42
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况..............................47
一、本次交易标的资产概况..................................................................................48
一、交易标的的评估情况....................................................................................110
二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见....................................130
一、合同主体、签订时间....................................................................................132
十一、不可抗力....................................................................................................137
一、主要假设........................................................................................................140
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评
九、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析....................................168
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
天音控股、上市公司 指天音通信控股股份有限公司
江西赣南果业股份有限公司，天音通信控股股份有限公司
本次交易、本次重组、本 天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司
次重大资产重组、本次重 指现金收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%
《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草
《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限
《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩
《掌信彩通信息科技（中国）有限公司、北京掌信彩通电
《资产转让协议》 指子商务科技有限公司与益亮有限公司关于转让掌信彩通信
《关于深圳彩通宝乐科 《掌信彩通信息科技（中国）有限公司与北京掌信彩通电
技有限公司之股权转让 指子商务科技有限公司关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股
天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公
Palm公司 指公司），注册地为英属维尔京群岛，益亮有限公司为其全
Pollard公司 指为加拿大，截至2015年10月31日持有深圳彩通宝乐科技有
掌信彩通信息科技（中国）有限公司，益亮有限公司全资
标的股权、标的资产、交 完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%
北京掌信 指北京掌信彩通电子商务科技有限公司
中登深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
体育总* 指国家体育总*，原国家体育运动委员会
国家体委 指国家体育运动委员会，现国家体育总*
原中华人民共和国信息产业部，现并入中华人民共和国工
福彩中心、中国福彩中心指中国福利彩票发行管理中心
体彩中心、国家体彩中心指国家体育总*体育彩票管理中心
**福彩 指**维吾尔自治区福利彩票发行管理中心
黑龙江福彩 指黑龙江省福利彩票发行管理中心
御泰中彩控股有限公司，香港联合交易所主板上市（股份
代号：555）
深圳市思乐数据技术有限公司，御泰中彩控股有限公司的
全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之一
广州乐得瑞科技有限公司，御泰中彩控股有限公司的控股
华彩控股有限公司，香港联合交易所创业板上市（股份代
码：1371）
北京贝英斯信息技术有限公司，华彩控股有限公司全资子
广州洛图终端技术有限公司，华彩控股有限公司控股子公
Gtech公司 指Corporation的全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之
北京亚博高腾科技有限公司，亚博科技控股有限公司全资
中体产业集团股份有限公司，国内A股上市公司（股票代码：
北京英特达系统技术有限公司，中体产业集团股份有限公
司控股子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一
青岛海信智能商用系统有限公司，海信集团有限公司子公
致同会计师 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、京都评估 指北京京都中新资产评估有限公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司规范指引》 指《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《办理指南第10号》 指《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》
《股东大会议事规则》 指《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》
MRP采购模式 指件，制订采购计划而进行采购。该模式适合信息化程度较
从拥有移动网络的基础电信业务经营者购买移动通信服
移动转售业务 指务，重新包装成自有品牌并销售给最终用户的移动通信服
返奖率 指彩票售出金额对应返还中奖金额与彩票售出金额的比例
彩票投注站，是由中国福利彩票发行管理中心或国家体育
总*体育彩票管理中心授权进行彩票销售的站点
销售模式之一，福彩中心在福利彩票销售过程中，按照事
先约定的销售金额一定比例向产品提供商支付费用
IQC检验、IQC来料检验 指检验系统，把质量问题发现在最前端，达到有效控制，并
指依托于网络的，在网络上发起，并全部或绝大部分在网
线上、线上业务 指络上进行的活动。在彩票行业中特指依托互联网进行的彩
指不依托于网络的，在与客户进行的交易中采取传统交易
线下、线下业务 指方式进行的业务。在彩票行业中特指通过彩票终端进行彩
会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
一、本次交易背景
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售
业务及白酒销售业务。手机分销业务是天音控股的核心业务，2014年营业收入
339.68亿元，占天音控股营业收入总额的98.18%。随着智能手机的产品生命周
期进一步缩短，销售节奏进一步加快，同时三大运营商的补贴政策发生改变，使
得原有的手机分销环境随之改变，手机分销行业的竞争更加激烈，对天音控股手
上市公司力图通过兼并，拓展业务增长点，改善公司的经营状况，显著提升
公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国彩票
销售规模增长迅速，行业规模不断增长，彩票销售收入由1987年的0.17亿元增
长至2014年的3,823.78亿元，年复合增长率高达44.82%。从历史数据来看，彩
票销售规模与GDP呈正相关关系，随着我国GDP水平稳定增长，预计彩票行业
在未来几年内仍能保持较快发展的趋势；同时，随着互联网彩票业务未来的恢
掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的
产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力，在市场中
本次交易完成后，掌信彩通的投注机终端等硬件产品业务及彩票销售管理系
统等软件产品业务将全部进入上市公司。天音控股通过本次重组收购完成业务剥
离后的掌信彩通100%股权，有助于拓展彩票相关业务领域，形成新的业务增长
点。标的资产的注入将对上市公司盈利能力的提高有良好的推动作用，有助于增
掌信彩通作为国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟
的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。2013
年度、2014年度和2015年1-10月，标的资产经审计的归属于母公司所有者的净
利润分别为10,633.19万元、8,992.09万元和7,738.50万元，同时香港益亮承诺，
本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80
本次交易完成后，掌信彩通将成为天音控股二级子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将有利于上市公司拓展新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体
盈利能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售
业务及白酒销售业务，其中手机分销业务是天音控股的核心业务。随着近年来通
信行业销售格*的变化，天音控股经营业绩出现一定程度的下滑。在此背景下，
上市公司一方面充分利用多年来手机分销业务在客户粘性、市场渠道等方面的优
势，积极推动主营业务发展，另一方面，积极开拓周期性较弱的业务，推动上市
公司业务多元化的实现，降低企业整体经营风险。
本次交易将使上市公司在现有业务的基础上增加彩票行业软硬件销售及技
术服务业务。彩票行业受宏观经济周期影响较小，有利于分散上市公司业务发展
的周期性波动风险，增强持续盈利能力，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业
1、天音控股及天音通信的批准和授权
2015年11月6日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审
议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的
2015年12月14日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于
信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本
次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及
《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天
音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
2015年12月14日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金
方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权相关事宜。
2015年12月11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其持
有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜；2015年12月11日，香港
益亮单一股东Palm公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%
股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
2015年12月11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的
掌信彩通股东变动及相关事宜。2015年12月11日，掌信彩通单一股东香港益
亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本次
交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
4、其他**机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且
有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成
业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）
第0290号），以2015年10月31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产
的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价
格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数
额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。
具体详见本报书“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支
付：
1、于本次交易完成后20个工作日内，天音通信应将94,900万元支付至香
2、于标的公司2016年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
3、于标的公司2017年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行
4、于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报
表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次
交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于
母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股收
益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每股净
资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，标的
资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展上市公司的
业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
一、公司基本情况
各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服
务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公
机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育
及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子
设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜
牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；
房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料
的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
1997年7月27日，经江西省人民**《江西省股份制改革联审小组关于同
意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》（赣股[1997]08号文）批准，赣州酒
厂、赣南农*厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江
西赣南果业开发公司共同发起，以募集设立方式设立赣南果业。
1997年10月5日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]460号文）和《关于江西赣南果业股
份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]461号文）批准，赣南
根据上述批复，发起人赣州酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的
《江西赣南果业股份有限公司（筹）资产评估报告书》（[97]洪会评字第59号）
确认后的净资产7,504.93万元投入赣南果业，净资产按66.62%比例折成5,000.00
万股国家股，占股份总数的66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股2,500.00
1997年10月24日，江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了
验资并出具《验资报告》（赣会师股验字[1997]第13号），确认截至1997年10
月24日赣南果业实缴注册资本为人民币7,500.00万元。1997年11月7日，赣
南果业收到江西省工商行政管理*注册号为3600001131226的企业法人营业执
赣南果业取得营业执照时股权情况如下：
注：发起人赣州酒厂、赣南农*厂分别对应2,430.55万股与1,044.84万股，由赣州市国有资
产管理*持有并行使股权；发起人寻乌县园艺场对应602.93万股，由寻乌县国有资产管理
*持有并行使股权；发起人安远县国营孔田采育林场对应488.40万股，由安远县国有资产
管理*持有并行使股权；发起人信丰县国有资产管理*对应426.95万股，由信丰县国有资
产管理*持有并行使股权；发起人江西赣南果业开发公司对应6.33万股，由赣州地区国有
1999年12月2日，赣南果业取得江西省人民**《关于江西赣南果业股份
有限公司99年度配股材料审核意见的批复》（赣股[1999]10号）。2000年1月16
日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》（证监公
司字[2000]1号）批准，赣南果业以1998年末总股本7,500.00万股为基数，按每
10股配3股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为750.00万股，全
部为向社会公众股股东配售，国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增至
江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了验资并出
具《验资报告》（赣恒会验字（2000）第006号），确认截至2000年3月25日赣
赣南果业完成配股后股权情况如下：
注：1998年12月24日，经***《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》
（国函[1998]114号）批准同意，决定撤销赣州地区和县级赣州市，分别设立地级赣州市和
经江西省国有资产管理*赣国资企字[2000]5号文批准同意,赣州市章贡区国
有资产管理*与赣州市国有资产管理*于2000年5月23日签订了《赣南果业股
份有限公司国家股接交书》，赣州市章贡区国有资产管理*将持有的赣州酒厂资
产重组进入赣南果业的国家股2,430.55万股变更为赣州市国有资产管理*持有。
本次国家股股权变更后，赣州市章贡区国有资产管理*仍持有赣南果业
1,044.84万股国家股，赣州市国有资产管理*持有赣南果业股份增至2,436.88万
赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下：
2000年5月5日，赣南果业1999年度股东大会审议通过《公司1999年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，赣南果业以1999年度末总股本7,500.00
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，以配股后总股本
8,250.00万股计算，即每10股转增9.09股，转增股本后总股本增至15,750.00
2000年6月16日，江西省人民**发布《关于江西赣南果业股份有限公司
1999年度资本公积金转增股本确认的批复》（赣股办[2000]12号），对赣南果业
1999年公积金转增股本予以确认。2000年6月28日，赣南果业就该次资本公积
赣南果业本次增资未聘请注册会计师进行及时审验。2004年12月6日，深
圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验，并出
具《验资报告》（信德验资报字（2004）第36号），确认截至2000年6月12日
赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
3 寻乌县国有资产管理* 1,151.04 7.31
2001年12月，经江西省人民**《关于同意赣南果业股份有限公司国家股
股权转让的批复》（赣府字[2001]268号）、《财政部关于江西赣南果业股份有限公
司部分国家股转让有关问题的批复》（财政部财企[2001]855号）批准，并经新华
通讯社总经理新发文[2001年]总经字94号文同意，赣州市国有资产管理*、寻
乌县国有资产管理*、安远县国有资产管理*、信丰县国有资产管理*分别将所
持国家股1,747.47万股、1,151.04万股、932.40万股、815.09万股共计4,646.00
万股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理*将所持国家股
1,473.00万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产
管理*将所持国家股1,994.70万股转让给北京国际信托投资有限公司。该次股权
转让完成后，以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后，赣南果业
股权结构如下：
4 赣州市国有资产管理* 1,431.75 9.09
注：新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》（新发函[2008]
总经字15号）文件精神，经深圳市市场监督管理*批准，“中国新闻发展深圳公司”于2010
年12月31日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”
2003年1月19日，赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过，以自
筹资金24,255.00万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信（原名为
“深圳市天音通信发展有限公司”）51.00%的股权、深圳合广实业公司持有的天
音通信有限公司9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公
司10%的股权。收购完成后，赣南果业持有天音通信有限公司70.00%的股权。
该收购方案经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20号文审
核通过，2003年7月10日，赣南果业2002年度股东大会审议通过该重大资产
该重组事项使公司实现业务转型。重组前，公司主营业务为果业（主要包括
水果和饮料业务）、酒业及农*的生产和销售。重组后，主营业务转为移动电话
和其他数码产品的销售，同时延续重组前的果业、部分酒业和农*生产及销售业
务。公司从农业生产企业成功转型为移动电话销售企业。
（七）2004年9月，第一次送红股并第二次资本公积金转增股本
2004年9月19日，赣南果业2004年第二次临时股东大会审议通过2004年
半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以2004年6月30日总股本
15,750.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，同时向全体股东每10
2004年12月21日，江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业
股份有限公司股本变更确认的批复》（赣上市办[2004]04号）对赣南果业2004年
上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。
2004年12月6日，深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资
本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）
第36号），确认截至2004年10月20日赣南果业实缴注册资本为人民币25,200.00
赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
2 北京国际信托投资有限公司 3,191.52 12.66
注：2003年，江西省发展信托投资股份有限公司与江西省国际信托投资公司、江西赣州地
区信托投资公司进行重组，经《中国人民银行关于江西国际信托投资股份有限公司登记有关
事项的批复》（银复[2003]61号文）批准成立江西国际信托投资股份有限公司。江西省发展
信托投资股份有限公司持有的赣南果业股份由江西国际信托投资股份有限公司继承持有
2006年6月22日，经江西人民**赣府字[2006]55号文、***国有资产
监督管理委员会国资产权[2006]814号文批准，赣州市国有资产管理*向深圳市
鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份，共计2,290.80万股。
2006年6月30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字1号、***国有
资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向
中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计3,024.00万股。
赣南果业完成股权变更后股权情况如下：
2 北京国际信托投资有限公司 3,191.52 12.66
2006年8月7日，***国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果
业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]950号），批准
赣南果业股权分置改革方案。2006年8月14日，赣南果业股权分置改革相关股
东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改
革后，股本总额不变，流通股股东每10股流通股获得2.6股股份。2006年9月
赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下：
2007年2月1日，经国家工商行政管理总*《企业名称变更核准通知书》（国）
名称变核内字[2007]第85号）核准，同意公司名称由“江西赣南果业股份有限
公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年3月3日，赣南果业2006
年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》，公司名称变更为“天音通信
控股股份有限公司”。2007年3月15日，天音控股收到江西省工商行政管理*
（十一）2007年3月，第二次送红股并第三次资本公积金转增股本
2007年3月3日，天音控股2006年年度股东大会审议通过2006年利润分
配及公积金转增股本的议案，决定以2006年12月31日的总股本25,200.00万股
为基数，向全体股东每10股送红股9股，共计送红股22,680.00万股；同时向全
2007年5月17日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资
本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报（2007）第
014号），确认截至2007年4月4日天音控股实缴注册资本为人民币50,400.00
天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
2007年7月25日，经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司非
公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201号文）批准，天音控股以非公开发
行股票方式向特定投资者发行2,405.00万股人民币普通股。
2007年8月7日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行
股份情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第035号），确
认截至2007年8月6日天音控股实缴注册资本为人民币52,805.00万元。
天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下：
6 其他股东 27,421.73 51.92
2008年2月26日，天音控股2007年年度股东大会审议通过《公司2007年
度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以2007年12月31日的总股本
52,805.00万股为基数，向全体股东每10股转增8股，共计转增股本42,244.00
2008年12月29日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本
公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2008）
第152号），确认截至2008年4月14日天音控股实缴注册资本为人民币95,049.00
天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
1 中国新闻发展深圳公司 13,191.76 13.88
6 其他股东 49,359.11 51.92
2008年11月17日，天音控股2008年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司回购社会公众股份的议案》，决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价
交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于2009年5月17日实施完毕股份
回购，共从二级市场回购358.89万股，并于2009年6月11日注销回购股份，
2009年8月28日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回
购并注销情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第005
号），确认截至2009年8月26日天音控股实缴注册资本为人民币94,690.11万元。
天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下：
1 中国新闻发展深圳公司 13,191.76 13.93
6 其他股东 49,000.22 51.75
截至本报告书签署日，天音控股的总股本未发生变化。
最近三年，天音控股不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。
2006年6月30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字1号、***国有
资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向
中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计3,024.00万股。
股权转让完成后，中国新闻发展深圳公司持股比例由29.50%下降为17.50%。2006
年9月，经***国有资产监督管理委员会批复，赣南果业实施股权分置改革，
完成后中国新闻发展深圳公司持股比例为14.54%。2007年7月，天音控股非公
开发行2,405.00万股人民币普通股，中国新闻发展深圳公司持股比例进一步稀释
注销回购股份，中国新闻发展深圳公司持股比例变动为13.93%。2011年11月，
天音控股进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为吴继光、黄绍文、严
四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、张昕竹、魏炜。自
2012年10月起，中国新闻发展深圳有限公司不再将天音控股纳为控股子公司进
综上，自2012年10月起，天音控股由中国新闻发展深圳有限公司为控股股
东、实际控制人，变更为无控股股东和实际控制人。
上市公司主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务、白酒销
售业务等，各块业务基本情况如下：
手机分销业务是天音控股的核心业务，2014年营业收入339.68亿
面对各手机品牌厂商竞争加剧，互联网手机品牌发展迅猛，以及三
大运营商逐渐改变补贴政策的环境，天音控股采取了加快库存产品
的清理力度，积极布*并引入包括荣耀、小米等在内的互联网畅销
品牌代理权，并且同时大力发展以天联网为代表的B2B垂直型电
商平台等措施，进一步推进了线上线下渠道资源结合，布*了行业
移动互联网业务是天音控股的新兴业务，为进一步完善移动互联网
的战略布*，2014年9月天音控股控股子公司天音通信出资人民
币3.8亿元在青海省格尔木市设立了全资子公司天乐联线科技有限
移动互联网业公司，用于整合现有移动互联各个产业板块的资源。
务 目前，天音通信涉及的移动互联网业务包括移动互联网入口、云浏
览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏
传媒等多个业务。涵盖欧朋浏览器、欧朋流量宝、塔读文学、Nice
天音控股通过移动转售业务品牌“天音移动”率先完成了国内全运
系统建设，成功推出了6种充值方式，打通了PC和移动两端业务
受理通道，初步成型了云架构支撑平台，积极为用户提供最便捷的
差异化、个性化通信服务。已经开通转售业务170号段开网放号并
4 白酒销售业务白酒销售业务是天音控股的传统业务。2014年白酒销售业务营业
上市公司最近两年及一期的合并口径财务指标情况如下：
单位：万元
加权平均净资产收益率（%） -11.84 0.84 1.26
注：2013年12月31日/2013年度、2014年12月31日/2014年度数据已经天健会计师审计，2015
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东。天音控股第一大股东为中
国新闻发展深圳有限公司，持有上市公司股份比例为13.93%。
截至本报告书签署日，上市公司不存在实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者
天音控股控股子公司天音通信拟以现金方式收购交易对方香港益亮持有的
一、交易对方
1、2010年1月28日，香港益亮在香港设立
香港益亮由Cartech公司于2010年1月28日在香港设立，Cartech公司为香港益
亮的唯一股东，持有1股股份。香港益亮于2010年1月28日获香港公司注册处根据
《公司条例》（第32章）注册为有限公司，并获香港公司注册处颁发的《公司注
册证书》（编号：1416905）。
香港益亮设立后，股权结构如下：
公司以1港币的价格将其持有的1股香港益亮股份转让予Palm公司。转让后，Palm
Cartech公司股权转让予Palm公司后，股权结构如下：
2010年9月19日，Palm公司向香港益亮董事会提交增发新股的申请，香港益
亮唯一董事李海东授权香港益亮增发1股股份予Palm公司。2010年11月17日，香
港益亮通过增发股份的董事及股东决议，增发1股股份予Palm公司。增发后，Palm
香港益亮增发股份予Palm公司后，股权结构如下：
截至本报告书签署日，Palm公司持股情况较上表未发生变化。香港益亮最近
截至本报告书签署日，香港益亮控制关系如下图所示：
42.27% 34.89% 5.27% 10.34% 1.58% 5.66%
根据交易对方所提供资料及说明，交易对方香港益亮控股股东为Palm公司，
1、香港益亮控股股东Palm公司
Palm公司为香港益亮控股股东，其基本情况如下表所示：
普通股：13,955,257股
总股本 A系列优先股：800,000股
可赎回无投票权递延股：7,000,000股
投资、Preipo资本、JockeyClub六家股东，基本情况如下表所示：
5 PreipoCapital BVI 2006-04-20 1022746 232,707 1.58
注：持股数量为具有投票权的普通股与A系列优先股。根据Palm公司公司章程规定，A系列
优先股与普通股享有相同的投票权，故将Susquehanna持有的800,000股A系列优先股与
725,458股普通股合并计算持股比例；另外，李海东、李秀芝、肖湘阳分别直接持有Palm公
司3,500,000股、2,875,000股、625,000股可赎回无投票权递延股，该部分股权不具有投票权
截至本报告书签署日，Palm公司除持有香港益亮100.00%的股权外，不存在
报告期内，Palm公司主要财务数据情况如下：
单位：万美元
资产总额 2,346.80 2,131.62 2,143.60
净资产 377.69 1,021.91 1,163.89
注：上述为母公司未经审计数据
香港益亮实际控制人为李海东。李海东，1955年11月出生，中国国籍，身份
证号码11010219551124XXXX，住所为北京市西城区阜外大街34号，毕业于北京
大学。曾就职于解放军报社、北京周天科技有限公司、北京隆源实业股份有限公
司，现任Palm公司、香港益亮、掌信彩通、深圳穗彩等公司董事长。
香港益亮作为一家注册地在香港的投资控股公司，无具体主营业务，主要通
过其全资子公司掌信彩通在境内开展彩票市场相关业务。
截至本报告书签署日，香港益亮除持有掌信彩通的股权外，其他主要控股企
业如下：
报告期内，香港益亮主要财务数据情况如下：
单位：万美元
净利润 7,631.85 -4.75 -1.99
注：上述为母公司未经审计数据
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管
截至本报告书签署日，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事
截至本报告书签署日，本次交易对方香港益亮及其全体董事、监事、高级管
理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方香港益亮及其全体董事、监事、高级管
理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责、纪律处分的情况。
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%的股
权。掌信彩通基本信息如下：
注册地址 天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元
办公地址 天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元
计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销
售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案
和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术
咨询、培训及其他相关服务；通讯设备及光电电子产品的研发，生产
和销售；票据识别仪的生产和销售（凡涉及国家专项规定管理及许可
证管理的商品，按照国家相关规定执行）（生产项目限分支机构经营）。
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%
股权，并通过协议方式控制掌中彩。掌信彩通主要为深圳穗彩、彩通宝乐及掌中
彩的管理总部，为掌中彩提供部分研发支撑，同时对非经营性资金进行投资管理。
除对主要经营主体深圳穗彩的投资外，掌信彩通资产及负债中还存在部分与
Palm公司、掌中彩、北京掌信等关联方及非关联方的应收应付款项、非经营性
货币资金、部分金融投资、已通过决议但尚未发放的应付股利等。
本次重大资产重组中，天音控股主要目的为收购彩票设备及软件销售、彩票
运营及技术服务等具备较强盈利能力的优质资产，以拓展新的业务增长点，提升
上市公司资产质量。为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同
时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，经交易双
方协商一致，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服