st天润怎么样？

不错

该指标主要是衡量公司的价值,高市盈率一般是由高成长支撑着。市盈率越低,股票越便宜,相对投资价值越大。 注:四分位属性以行业排名为比较基准 - 市净率是公司股票价格与每股...

创业三年，7亿身家却被一朝清零，天润数娱业绩对赌纠纷背后对创业者有哪些启示

原标题：创业三年，7亿身家却被一朝清零，天润数娱业绩对赌纠纷背后对创业者有哪些启示

对于九死一生的草根创业者来说，公司被收购无疑是个不错的结*，不仅能实现我们大多数人难以企及的财务自由，还能“抛弃你的同龄人”成为亲友眼中的成功人士。但资本光鲜亮丽的外壳下，经常隐藏着畸形的野兽，正准备吞食消化新鲜的血肉。

近期，A股上市公司天润数娱发布了2017年年报及多条公告。公告显示，报告期内天润数娱实现营业收入2.06亿，同比增长56.99%，净利润538.69万元，同比下滑90.05%。财报显示天润数娱营收大涨，净利润反而大降的主要原因是2017年计提核心业务子公司点点乐商誉减值4.6亿元。

随后，天润数娱又发布了关于子公司点点乐未完成业绩承诺的说明。文中提到，公司将“履行相关补偿义务，维护上市公司股东利益”。而这个补偿义务，指的主要是天润数娱当初收购点点乐时签下的业绩对赌协议中的补偿条款。有意思的是，这则公告发布后，相关当事人曝光了天润数娱并购创业公司时所使用的高超资本技巧。

2016年，天润数娱通过定向增发方式收购了上海点点乐信息科技有限公司。财报显示，点点乐2015年的净利润已经达到了6537万元。是上市公司的主要业绩支柱。而天润数娱（当时还叫天润控股）2015年的营业收入仅1651万，净亏损439万元。

相关政策显示，上市公司在收购标的企业时，标的企业在最近一个会计年度所产生的营业收入，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，即构成重大资产重组。但根据每日经济新闻报道，这起收购案在上市公司的巧妙运作下并未触发重大资产重组审核。要知道2016年，监管对文娱领域的轻资产公司跨界重组监管已经收严。天润数娱的操作方法无疑避免了很多严格的审查程序。

点点乐最终以8亿元交易价格，逾26倍的高溢价“卖身”上市公司。其中6.66亿元计入商誉。据媒体报道，标的公司点点乐创始人汪世俊和天润数娱达成的协议是，汪世俊等原点点乐股东通过认购天润数娱股份的方式成为上市公司股东，而这部分钱要被上市公司用于收购点点乐……也就是说，汪世俊等原点点乐股东出售公司后并没有得到现金，只是拿到了天润数娱的股票，而且是直到2019年才会解禁的限售股。这就为之后发生的风险埋下了隐患。

与此同时，汪世俊等原点点乐股东也和上市公司签下了对赌协议。承诺2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6500万元、8125万元、1.015亿元。前两年的业绩承诺基本已经完成，直到2017年，点点乐扣非后的净利润只有2697万元，完成比例仅为26.58%。

值得注意的是，汪世俊等原点点乐股东面对的还不仅仅是几千万元的净利润补偿，真正的大头是需要补偿上市公司的商誉减值损失，共计约合4.5亿元。但汪世俊等人出售公司得到的钱全变成了上市公司的限售股，直到2019年才能卖。根据每经影视报道，这种情况下汪世俊可以以股权方式补偿，但依据的价格是发行价非市价。也就是说，如果采用了这种方式的话，汪世俊等原点点乐股东出售公司所得的股份将基本清零。创业多年，却落得个净身出户的下场……

业绩对赌隐藏风险多，小马奔腾、俏江南都中过招

在上市公司收购轻资产公司的案例中，大多涉及业绩对赌，通过拉高商誉以拉高交易价格，这种操作表面上对被收购的创业公司有利，但随之而来的还有高业绩承诺及相应的补偿。泛娱乐行业内的轻资产公司较多，因此也是业绩对赌风险和商誉减值风险高发的重灾区。

2013年，凤凰传媒曾溢价10倍控股游戏公司慕和网络，并签下对赌协议。2013、2014年慕和网络均完成了业绩对赌承诺。但协议最后一年，慕和网络却出了创始人因工作压力过大猝死一事，公司业绩也因此大跌。

意外的是，事件发生两年后，凤凰传媒将慕和网络原股东张嵥、周颢，以及经纬中国，分别告上上海国际仲裁中心，要求按照协议进行补偿。但同时也曝出了，上市公司并未按照约定完全支付对慕和网络的股权收购款。其实对于不少其他创业公司来说，上市公司在收购过程中不按约定支付增资款或股权收购款，导致公司经营情况受影响并无法完成业绩对赌的情况并不是个案。

除了一些名气比较小的草根创业公司外，其实很多业内知名的公司也曾在对赌协议上中过招，比如曾经在影视行业中如日中天的小马奔腾。

2011年，小马奔腾接受了建银文化领投的7.5亿轮融资，同时也签下了对赌协议，协议约定：若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则投资方（即建银投资公司）有权在2013年12月31日后的任何时间，在符合当时法律要求的情况下，要求小马奔腾、李明、李萍、李莉中任一方一次性收购其所持有的公司股权。然而在2012年11月3日，证监会突然展开了IPO自查与核查运动，IPO审核暂停，直到2014年1月才重启，正好错过了对赌协议约定时间。

之后的事大家也都知道了，如今小马奔腾的股权落得被法院拍卖的下场，再难复往日辉煌。网红企业俏江南据传在融资过程中也签订了类似的对赌协议，但一直未能成功上市，最终导致创始人手中股权一步步落入别人的手中。

真格基金创始人王强曾说，“我呼吁，一个创业者，尤其是起步时期的创业者，千万不要签署对赌协议。除非，你不热爱你所创立的事业。”但对于很多草根创业者来说，有的是经不住资本的诱惑，有的则是没有选择。但签订对赌协议时【话娱】也希望创业者能够量力而行，注意风险，一定不要因为贪图高溢价收购而定下难以实现的业绩承诺。

作者：K线战车

责编：金宇

责任编辑：

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你在炒股中遇到哪些公司的财务造假？

獐子岛，扇贝会游泳的事情，应该大家都知道了，乐视网，下周回国假*停的事情也不用多说，除此之外，大连电瓷，天润数娱等等，由于违法成本太低，所以大多数的上市公司基本都造过假，只是有的被爆出来了，有的没有而已。

再说一个最近的大热门，全通教育15亿收购股权的事情，也是属于造假套现的一种，15亿去收购一堆本来只价值几百万的的公众号，套现大量资金，然后勾结游资封板引诱小散进入接盘，等事成之后，发个公告，宣布商誉减值。到时候，乡绅的钱如数奉还，百姓的钱二八分帐。可怜小散还不听劝，一头往里扎。将来退潮就知道谁在裸泳了。

要想避免其实也很简单，远离垃圾股，拥抱绩优白马股，坚持价值投资，长线投资，以年为单位做波段操作，降低操作频率，靠高分红拉低成本，垃圾上天不眼红，白马腰斩大胆补，这样，能够最大限度避免爆雷的风险。

天润数娱雷声隆隆，缘何股价不降反暴涨？

没想到，A股众多企业中，还存在着如此公司，资本运作娴熟却持续爆雷，甚至面临资金链断裂风险。

这就是天润数娱（002113.SZ）。

修正了！盈利8000万到亏损3.68亿

首先是，子公司商誉爆雷。

2019年2月27日，天润数娱发布2018年度业绩快报，这已是其第三次向下修正业绩。

业绩快报显示，其2018年年度净利润亏损3.68亿元，较2017年同期下降6908.89%。

然而在2018年三季报中，天润数娱曾预计，2018年归属上市公司股东的净利润为8000万-8260万元，同比增长1385.08%-1433.35%。

这样惊天动地的变化，都是源于其全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（下文简称点点乐）业绩大幅下滑、经营亏损，拟对其全额计提商誉减值6.6亿元。

厉害了！赖淦锋的资本腾挪术

一切都要回溯到近10年前。

天润数娱原名天润发展，原本是由岳阳市财政*控股的化肥化工企业，2010年其将21.45%的股份公开征集转让，“资本玩家”赖淦锋实际控制的广东恒润华创摘牌受让，耗资2.43亿元，成为公司实控人。

入主后，恒润华创旗下物业权益合同以1.15亿元价格转让给天润数娱。与此同时，将原主营业务尿素等化工产品逐步进行剥离出售。

这也是赖淦锋首次亮相资本市场。

2015年赖淦锋开始谋求公司转型，以8亿元的交易价格、逾26倍的高溢价成功收购了点点乐，而后公司更名为天润数娱。

然而这看似高溢价的收购，背后却也是一次成功的资本腾挪。

当初，赖淦锋选择以非公开发行募集资金的方式来完成点点乐的交易项目。由天润数娱向无锡天乐润点投资管理合伙企业（以下简称天乐润点）、新余市君创铭石投资中心（以下简称君创铭石）和新余市咸城信阳投资中心（以下简称信阳投资）等合计6方企业、机构与自然人增发不超过7022万股。

这其中，天乐润点由汪世俊与其同伴梅久华合伙成立，而王世俊正是点点乐的创始人。君创铭石、咸城信阳也均为点点乐投资人成立的机构。

王世俊在公开采访中，也承认他们通过拆借过桥资金认购了上市公司增发股份，三者合计认购超过3200万股，天乐润点占其中的约60%。

当时的发行价格为11.82元/股，高送转复权后，计算可知实际价格约为2.95元/股。

募集完成后，上市公司再以募集资金5.9亿元支付购买点点乐的价款，并约定每年的专项审核报告出炉后再支付7000万元，合计对价8亿元。

这样的操作，先让汪世俊等人花钱买入上市公司的股份，上市公司再用拿到的这笔定增款买下标的公司。

这一年中，赖淦锋先后通过上述的业务重组、“10送30”高转送等二级市场运作，使得天润数娱股价在短时间内连创新高，赖淦锋也从中套利逾20倍。

破裂了！已失去对点点乐控制权

天润数娱和点点乐本应该是甜蜜的相处模式，然而一切在2018年破裂了。

当初双方亦是签署了3年总计2.48亿元的对赌协议，点点乐承诺在2015年-2017年里扣非后净利润分别不低于6500万元、8125万元和10150万元。

点点乐在完成2015年业绩承诺后，2016年完成了95.66%，但2017年业绩承诺完成率仅为仅26.58%。

同时，由于天润数娱与点点乐对收入确认方式的不一致，2017年的业绩补偿亦一度陷入僵*。直到2018年10月，天润数娱才决定通过将上海点点乐原股东累计3.8亿元应收债权转让给关联方恒润华创以解决这笔业绩补偿等债款问题。

至于2018年，由于点点乐主要运营仍为《恋舞OL》和《心动劲舞团》两款较老游戏，游戏生命周期已经进入末期，加之游戏版号冻结，其业绩亏损只能逐步扩大。

但更震惊的是，2018年点点乐的亏损情况，已不得而知。2019年2月27日，天润数娱发布公告称，公司已失去对上海点点乐的控制。

至此，这场闹剧如何收尾，尚不知晓。

震惊了！实控人处心掏空上市公司

种种之外，天润数娱2月27日公告称，发现多起未经审议程序的对外担保，导致公司被债权人起诉、公司银行账户被冻结、募集资金被强行划转，涉诉金额高达16.93亿元。占公司最近一期（截至2017年12月31日）经审计的净资产的比例逾60%。

天润数娱违规担保的对象多为公司实控人赖淦锋控制的公司，包含恒润华创、恒润互兴以及广州市南华深科等。

恒润互兴和恒润华创分别为天润数娱第一和第二大股东；广州市南华深科则曾被赖淦锋参与B轮融资的P2P平台爱投资列为“老赖”。

目前，天润数娱已有7个银行账户被冻结，冻结金额达9.4亿元，其中已被划扣1.12亿元，该笔资金为公司前次重大资产重组募集资金。

2018年三季报显示，公司经营活动产生的现金流量净额为-6856万元。若天润数娱为此担保金额买单，其将面临资金链断裂、现金流枯竭的风险，沦入资不抵债的境地。

如此关联交易还发生在2018年。

天润数娱在背负巨大商誉及连年亏损的情况下，力主收购其实控人赖淦锋控制的凯华教育。多项资料显示，凯华教育为一家“空壳公司”，高溢价、不实际的对赌及明目张胆的关联交易，一时成为市场关注的对象。

吊诡了！股价不降反暴涨

值得注意的是，一连串爆雷之后，天润数娱的股票价格不降反升。

第一个节点是1月29日盘后，天润数娱发布2018年业绩修正报告，预亏2亿-2.5亿元。其后的15个交易日中，最初两个交易日跌停，2月1日也是春节前最后一个交易日，收获一个涨停，假期结束后依旧涨势喜人。

第二个节点是2月26日盘后，天润数娱发布2018年业绩快报，亏损3.68亿元，并公告失去对点点乐的控制权，同时涉及违规对外担保。

之后的三个交易日，其股价小幅下降。而后的7个交易日6涨1跌，更是在3月12日收获涨停，报收4.98元/股，较1月30日的3.30元/股，上涨50.91%。

如此不跌反涨的形式，一定程度获利于大盘整体形势向好，但也存在赖淦锋资本术作祟的可能性。

资本伎俩此时还能否奏效？我们将持续关注后续发展。

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天润数娱到底属于什么板块

互联网以及网络游戏板块！

天润数娱跨界要翻船 有将上市公司当提款机之嫌_手机新浪网

来源：天下公司

天润数娱近几年开始跨界收购，2016年的收购标的仅带来一年好收成，2017年又赶在年底前再收购两家公司，顺利实现盈利。前景如何且难料，而股东涉讼不少，更有将上市公司当提款机之嫌。

2016年4月，天润数娱（002113.SZ）以8亿元收购上海点点乐信息科技有限公司（下称“上海点点乐”）100%股权，产生合并商誉6.66亿元。主营业务从物业租赁转型为移动网络游戏的研发及运营。2017年11月，公司又通过重大资产重组的方式先后以6.25亿元、10.90亿元收购了北京虹软协创通讯技术有限公司（下称“虹软协创”）100%股权和深圳市拇指游玩科技有限公司（下称“拇指游玩”）100%股权，分别产生合并商誉8.89亿元、5.39亿元，主营业务扩大至移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务。

2016年、2017年两年时间，天润数娱为了跨界合计花费高达25.53亿元，商誉合计高达20.94亿元，不过效果似乎并不理想。

本来，2016年公司营业收入和盈利大幅增加，跨界带来净利润6458.42万元，占整体净利润的119%，上海点点乐将天润数娱从亏损中拯救出来，看上去跨界前景一片光明。但2017年形势不妙，上海点点乐已经撑不住了，业绩开始暴降。天润数娱赶紧再次跨界保盈利，11月顺利再收购两家公司，带来净利润877.69万元。虽然不多，但可以决定盈亏。天润数娱这一年实现净利润仅538.69万元，同比下降九成。

天润数娱预计公司2018年全年净利润为8000万-8260万元，同比剧增，主要原因就是本报告期合并拇指游玩和虹软协创期间增加所致。

2018年，拇指游玩、虹软协创承诺的净利润合计为17550万元，但天润数娱预计的净利润为什么只有8000万元？而2018年上半年亏损1901.72万元（2017年上半年盈利3534.98万元）的上海点点乐会交出怎样的成绩单？

天润数娱的前身是天润发展，2007年2月在中小板上市，随后开始业绩跳水表演，直至成为ST甚至披星。

2011年开始，天润发展终于盈利，除了处置化工设备卸下包袱外，还有贵人相助。当时的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（现第二大股东，下称“恒润华创”）功不可没。

恒润华创于2010年9月8日以协议方式受让公司2540万股，占公司股本比例21.45%，成为公司第一大股东。

2010年11月5日，公司与恒润华创签署《权益转让合同》，合同约定，恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止。另外，与广州美莱美容医院之间合同执行完毕后金晟大厦剩余的2.47年对外出租权益也由公司享有。当年12月15日召开公司第三次临时股东大会，正式收购大股东持有的广州金晟大厦17.5年合同权益，每月可固定获取139万元租金收入，在公司没有资金支付收购款的情况下，大股东同意暂时不由公司支付收购款，在两年内视公司资金情况进行支付。

由于租赁房产实测面积的差异，导致广州美莱美容医院每月租金实际为126.11万元，不足部分由恒润华创补足。补足的租赁费，公司重新认定为权益性交易，列入“资本公积”核算，对2011年财务报表进行了追溯调整。

大股东补足了租金差额，计入资本公积，没有计入损益表，看上去没有什么损失，其实不是小问题。如此明显的错误，如果大股东有意蒙混过关，但中介机构也应该把好关，常规的审计程序、评估程序就可以发现这个问题。这个问题可以导致财报严重失真，否则也不会在2012年进行重大会计差错更正。

长达18年，大股东每年都要补偿租金差额，所谓的补偿其实就是羊毛出在羊身上。正是由于当时的转让价格虚高，天润发展多支付了款项，相当于分18年分期收回，并且没有利息。与其补偿不如退回多收的转让款。把转让款放在银行收利息也远远超过大股东给的补偿，至少本息都有了。

广州金晟大厦为广州体育学院的研究生公寓。广州体育学院与恒润华创于2008年5月签订《广州市房屋租赁合同》，主要条款有：乙方承租甲方研究生公寓的租赁期限为18年，自甲方正式向乙方计租之日开始时计，计租日约定为2008年9月1日。……乙方承租甲方房产的租金为每月每平方米20元，管理费为每月每平方米5元，共计25元。……在租赁有效期内，租金及管理费每三年递增5%。

恒润华创与广州美莱美容医院于2010年4月签订的将其承租的广州体育学院研究生公寓转租予广州美莱美容医院的《广州市房地产租赁合同》主要条款有：乙方从装修期结束之日起开始计租，首年每月租金单价为人民币90元/平方米，每月租金合计为135万元……租金从第三年开始递增，每三年租金单价以上年度租金单价为基数递增百分之六。

20元/平方米的租金转租暴增至90元/平方米，接着将收租权作价1.15亿元转给上市公司。如此暴利的转租，如此高明的资本运作，如此空手套白狼，让人叹为观止。

2011年，天润发展获得租赁收入1738万元，毛利1054.80万元。宝贵的租赁收入让其当年盈利361.3万元，从而躲过了暂停上市的“惩罚”。2012年开始，租赁收入成了公司业绩的主要来源。这份租约成了公司的“免死金牌”，虽然利润不多，毕竟盈利了。

2014年，所有收入及利润均来自租赁收入。2014年盈利64.1万元，2015年亏损439万元。

由于主营业务变成租赁，收租用不了多少人，天润发展的员工数量锐减。2010年至2015年年末，各年末的员工人数分别为916人、22人、21人、25人、23人、23人。

2011年至2017年，天润数娱6年盈利，1年亏损，如果没有了租赁收入，天润数娱会是6年亏损，1年盈利。

恒润华创接手第一大股东时，总股本为11840万股，总市值不足14亿元，而到了2016年11月17日，总市值高达近170亿元。

2010年至2017年，天润数娱的净利润分别为-2.92亿元、361.3万元、498.7万元、323.3万元、64.13万元、-438.8万元、5411万元、538.7万元。从基本面来看，天润数娱的股价暴涨不是由于业绩改善，而是纯粹的股价炒作。

自2010年至2016年8月31日，天润数娱总股本并没有发生变化，而之后的不到两年时间裂变成15.33亿股。

目前，恒润华创子公司广东恒润互兴资产管理有限公司（下称“恒润互兴”）持有天润数娱18.86%的股权，是上市公司控股股东。恒润华创成为第二大股东，持股比例为11.27%。天润数娱的实际控制人赖淦锋通过恒润华创与恒润互兴持有上市公司31.11%的股权。

2017年之所以盈利，除了被并购进来的公司雪中送炭，天润数娱的财技也立下大功。

2017年年末，其他应收款余额4.14亿元，比2016年年末的1327.62万元暴增了4亿元，原因是上海点点乐没有完成业绩承诺及发生减值，天润数娱据此收取业绩和减值补偿款3.8亿元。

对于这笔巨款，天润数娱用个别认定测算计提了1300.85万元，计提比例3.42%，认为可以收回3.67亿元。而按照天润数娱对账龄1年以内（含1年）计提5%的坏账准备，那么需要计提1901.49万元，比个别认定测算多出600.64万元。而2017年的净利润只有538.69万元。

然而，目前这笔巨款不但没有收回一分钱，并且很可能以后也难以收回一分钱。那么，天润数娱用个别认定测算可以收回3.67亿元的依据在哪里？

2018年5月29日披露的《关于2017年年报问询函回复的公告》重点提及，上海点点乐原股东具有履行业绩补偿的履约能力，公司预计补偿款回收期为9个月，选取1年期贷款利率4.75%计算得出，应收补偿款需要计提坏账准备1301万元，已计入2017年当期损益。中审华会计师事务所认为，公司应收补偿款的坏账准备计提已充分运用谨慎性原则，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

这分明是任性少计提坏账准备，为了2017年不发生亏损。

在业绩补偿款坏账计提方面，得益于各方合作，天润数娱终于在2017年保住了盈利。然后，天润数娱表示，已多次向业绩补偿人追索债权，但收效较慢。在业绩补偿人有能力偿还的情况下居然一分钱也收不回来，这应该是根本没有收效吧？打官司了吗？没有；申请冻结股份及相应资产了吗？没有。怪不得追不回来一分钱。如果用数字游戏、文字游戏就可以追回来业绩补偿款，还要法律干什么？

此外，其他应收款中，应收上海芒果互娱科技有限公司（下称“芒果互娱”）的471.70万元为何全额计提坏账准备？既然理由是“IP授权到期”，是否应该在授权期内摊销计入营业成本？这笔款项也是有故事的。芒果互娱与《还珠格格》的著作权人琼瑶未能就《还珠格格》游戏改编权达成续约，上海点点乐与芒果互娱的《还珠格格》网页游戏合作协议已无续签的基础。既然合作未能达成一致，款项就收不回来，那么为何不在2016年计提损失？上海点点乐2016年是否少计成本虚增了利润，少给了业绩补偿？

2018年2月，公司又停牌开始跨界的资本运作，拟购买广州凯华教育投资有限公司（下称“凯华教育”）100%股权，作价2.3亿元。天润数娱表示，公司迫切需要找到新的利润增长点。而教育行业具有发展前景好、业务稳定等特点，涉足教育行业有利于增强上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力。

凯华教育于2013年成立，2017年及2018年第一季度，营业收入分别为3131万元和103万元，净利润分别为95.79万元和0.32万元，主要来自电子设备及装修装饰材料销售收入。预计2018年实现净利润200万元。凯华教育表示，2018年开始有教育服务收入，来源于向学生收取的咨询费及第三方分成收入。

凯华教育成立近5年，才开始有教育服务收入。天润数娱到底看上了凯华教育的哪些方面？

估计是画饼水平高超。本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺，凯华教育2018年至2022年实现的净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。

这不是一锤子买卖。由于凯华教育过去、现在、未来都对兄弟公司——广州市番禺区恒润实验学校（下称“恒润实验学校”）存在重大依赖，交易对方已承诺，在交易完成后择机将恒润实验学校置入上市公司，以解决关联交易和业务的依赖。一点教育资源和基础都没有的凯华教育能卖2.3亿元，那么，投资8亿多元的恒润实验学校届时又能卖出怎样的天价？后续将拭目以待。

凯华教育的营业收入全部来自关联方恒润实验学校。但截至2018年3月31日，凯华教育共有应收账款3784万元（全部都是恒润实验学校的欠款），其他应收款4255万元，其中关联方资金占用余额为4243.64万元，应收账款及其他应收款合计占总资产比重为91%。

凯华教育自称拥有自身的竞争优势，可以将最优质的国际教育资源和特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒润实验学校外部的学生，满足学生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，帮助学生实现全面发展和个性化发展。

2019年、2020年预计营业收入2092万元、3447万元。凯华教育根据各项收入预计投入和规模效应，预测招生培训咨询收入的毛利率基本上80%-85%之间，冬夏令营的毛利率基本上在50%左右，特色班的毛利率在80%左右；国际班的毛利率80%-85%左右。而没有场地的凯华教育租用恒润实验学校内的体育馆、田径场、室外篮球场、室内网球场、洗衣房等设施和场所。

按这样的描述，凯华教育的前景相当不错，而其“钱景”也远远超乎想象。恒润华创与深圳市金色木棉投资管理有限公司（下称“金色木棉”）签署的《融资协议》披露，后者委托银行以委托贷款的方式向恒润华创贷款3亿元。2017年11月6日，恒润华创、赖淦锋分别与金色木棉签订《质押合同》，约定恒润华创、赖淦锋分别将其所持凯华教育90%、10%的股权质押给金色木棉。股权质押到期日为2019年11月15日。

大股东挪用上市公司资金的情况常有发生，天润数娱的大股东已经无法偿还到期债务，那么，天润数娱的资金是否被大股东挪用？

财务数据显示，公司货币资金锐减，从2018年年初的6.04亿元锐减至9月末的6560.76万元。预付款项从5015.26万元暴增至3.72亿元，其中预付了基金认购款22800万元（认购横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业两亿元）。子公司拇指游玩预付深圳市方大置业发展有限公司购房款5802.65万元。天润数娱的资金比较紧张，在这种情况下怎么还去支付基金认购款及购房款？

全国企业信用信息公示系统显示，横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业成立于2016年12月21日。两名合伙人分别为广州市润盈投资有限公司、恒润互兴，后者为天润数娱的大股东。天润数娱如果在2018年上半年已经付了两亿元给横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业，为何工商登记信息没有显示？这已经属于关联交易，为何没有进行相关披露？

因未完成2016年的业绩承诺，上海点点乐原股东需向公司支付1017万元的业绩补偿款。2017年4月，这笔业绩承诺补偿款收到。

但上海点点乐2017年业绩完成比例为26.58%。原股东需要对天润数娱进行业绩补偿和减值补偿的金额总计为3.8亿元，上市公司表示，已多次向债务人追索债权，但收效较慢。

回头再看收购上海点点乐的过程，业绩承诺方面，2015年勉强达标，2016年稍有缺口，2017年则是大缺口。如此快的业绩变脸，不得不怀疑上海点点乐2015年、2016年的业绩是否严重注水。上海点点乐是有“案底”的，2017年6月确认了技术服务收入991万元，该收入在四季度冲回。

上海点点乐销售费用的变化可见端倪。2016年度销售费用为3315万元，2017年已达5782万元，快速增长的主要原因是游戏推广费用等的增长，其中游戏推广费用同比增长1691万元，版权资金摊销增加601万元。

而上海点点乐游戏推广费用同比快速增长的原因为，上海点点乐承诺于2017年2月1日起每月补贴北京陌陌信息技术有限公司每个月的运营信息服务费用。为何2016年5月签订的协议，之前不用补贴，却从2017年2月开始执行？

由于上海点点乐原股东拒不履行业绩承诺，为尽快回收债权、缓解公司资金压力，天润数娱积极寻求各种途径尽快实现债权。2017年年末的净资产高达66.78亿元，恒润华创积极主动去承担相应债权，开创中国好股东的新纪元。

第一次债权转让。天润数娱将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）（下称“联创盛景”）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）（下称“兵马奔腾”）应收的合计1.52亿元的标的债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为1.52亿元。

第二次债权转让。贵丽妃凰和乐点投资向天润数娱应补偿的余款合计为2.28亿元。

加上利息，本息合计超过4亿元，恒润华创用行动诠释中国好股东。

不过，既然这么大方去背数亿元业绩补偿款，为何付款却是拖拖拉拉？

恒润华创曾经是公司的第一大股东，当初以转租合同强力支持上市公司。短短几年，恒润华创已经今非昔比。2017年年末资产总额143.50亿元、负债总额76.72亿元、净资产66.78亿元、营业收入5.55亿元、净利润1.07亿元。2018年3月末，恒润华创资产总额飙升至215.48亿元，其中，货币资金9.41亿元，长期股权投资10.46亿元，投资性房地产85.98亿元。收入、利润没有披露。

但恒润华创早已巨债缠身，官司不断，被起诉、被冻结、被执行，而恒润华创的股权早已被赖淦锋质押，并且已经被轮候冻结。

中江国际金虎308号津劝业股票收益权投资集合资金信托计划分两期共募集资金3亿元，但融资人恒润华创却一而再，再而三逾期，出现违约。

全国企业信用信息公示系统显示，司法协助信息13条，被执行人分别是赖淦锋、赖淦锋持有恒润华创的出资数额。

企查查显示，恒润华创自身风险信息52条，关联风险信息471条。法律诉讼信息38条，被执行人信息6条、裁判文书10起，虽然部分案件因原告未在七日内预交案件受理费按撤回处理，但从其他案件中不难看出恒润华创目前困难重重。

比如浙江省高级人民法院一份判决显示，查封、冻结被申请人广东恒润互兴资产管理有限公司、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、广州深科园软件工程有限公司、广州润铠胜投资有限责任公司、广州天马发展有限公司、广州名盛置业发展有限公司、广州凯华教育投资有限公司、陈琼、赖淦锋银行存款54997.6万元或相应等值的其他财产。

北京中企华资产评估有限公司对上海点点乐截至2017年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，上海点点乐在评估基准日2017年12月31日净资产为2.03亿元，评估值为3.39亿元，增值1.36亿元，增值率67.16%。评估方法为收益法。交易的价格为8亿元，减值4.6亿元；本期计提商誉减值准备4.6亿元。

评估报告同时表示，上海点点乐现有的主要游戏处于生命周期后期，虽然上市公司将继续加强对上海点点乐的管理，以确保新研发游戏的如期上线并取得较好流水表现，若上海点点乐因游戏无法按时上线运营或上线未取得较好的收益，未来仍存在继续减值的风险。

而上海点点乐2018年上半年营业收入同比锐减，亏损近2000万元。那么，上海点点乐的评估增值1.36亿元，到底在什么地方增值？无疑让业绩补偿者少补偿了。如果这增值部分不存在，那么需要继续计提减值。

截至2018年6月末，天润数娱的商誉高达16.33亿元，占资产总额的半壁江山。上海点点乐的商誉减值也只不过是其中的一小部分而已。

引人注意的是，公司2018年上半年诉讼及财产保全费141.93万元，律师服务费579.04万元，合计超过700万元，这又是什么大案要案，花费如此高昂，却没有及时披露呢？

天润数娱重组是真的么

任何事情都有二面性，关键看你看角度的问题了啊。购买资产，如果这项资产是花了钱买到优良资产的，那肯定利好了。如果花了价钱买到垃圾资产了就是利空了啊。关键是你的角度是优良资产还是垃圾资产