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【企业风采】坚持实业发展，技术驱动产品创新——上海岱美汽车零部件有限公司
岱美，成立于1982年，总部设在上海，是一家拥有三十多年专业汽车零部件开发和生产经验的制造商企业。公司生产的汽车零部件产品主要包括遮阳板、座椅及头枕、转向盘和顶棚中央控制器等，在全球遮阳板细分市场居于领先地位。
多年来，公司不但积累了丰富的客户资源，而且获得了客户的广泛认同。公司已与众多国内外整车厂商建立产品开发和配套供应关系，客户包括通用、福特、克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、三菱扶桑等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、奇瑞、长城等国内优势汽车企业。
凭借诚信、责任、共赢的企业价值观和敬业、奉献、超越的企业精神，以坚持实业发展，技术驱动产品，在改革浪潮中，岱美集团聚力创新，凤凰涅槃，从一家浙江的乡镇企业，发展为目前在国内有4家企业（岱山2家、上海2家）、***1家子公司的大型规模企业，成为专业从事汽车内饰件产品设计和生产的民营股份制企业。
上海岱美汽车零部件有限公司，坐落于上海浦东新区航头镇。从最初刚成立时不到200名员工，到现在仅航头镇就拥有员工4000余人，“不忘初心，方得始终”。
坚持实业发展不忘初心
“山有脊梁而峻，国有实业则兴”在供给侧改革深入推进的进程中，加快振兴实体经济成为当下经济发展的重要议题。作为一家以制造型为主的企业，公司坚定“实业报国、实业兴国”的信念，始终将实业作为岱美集团的发展根基和支柱产业。
从最初的基本型产品，如基础性的头枕、遮阳板，发展为多功能复杂遮阳板（带遥控、带拉杆）、多功能调解复杂头枕（四向调整、后排T型折叠头枕），加快推进产品变革，努力实现高质量发展。
坚持以人为本价值分享文化
构建健康的人力资源管理体系，搭建社会各种资源平台，创立具有岱美特色的多元化长效激励机制，有效支撑岱美的可持续、健康发展。鼓励员工自我激励、自我发展、不断提升归属感与自豪感。
大气者方能大成。通过股权激励，绑定核心员工利益。对员工大气，方能聚员工所有智慧和力量成就大事业。“只有发自内心地尊重员工、关爱员工，并且把关爱员工的每一个细节做实做好，才能得到回报！”这是上海岱美汽车零部件总经理朱才友经常说的一句话。他把关爱员工当做培养员工向心力、凝聚力最有效的途径。安徽籍员工小贺遭遇车祸，当听到他家庭困难，朱总第一时间伸出援手，并马上组织全体员工捐款；在岱美，食堂被看作公司管理的“前沿阵地”，也是与员工增进感情联系的重要场合。朱总一直说，“食堂也不只是个吃饭的地方”。在公司食堂，会经常看到他和车间员工坐在一起吃吃饭、聊聊天，倾听员工意见，了解他们的切身需求。
通过成立“妈咪小屋”、组织员工体检、举办小型茶话会、组织员工技能比武等方式，让员工融入企业。岱美把尊重人、理解人、关心人贯穿到企业管理的每一个环节。
“众志成城比金坚，百川汇海可撼天”这句名言刻在行政楼最显眼的位置，激励岱美人勇往直前，团结奋进、开拓创新。
坚持技术创新 驱动产品创新
岱美拥有UG和CATIA工作站，对于公司的主要产品，公司已经具备了自主设计开发能力，从概念设计，三维建模，到数字样品匹配，快速成型，再到模具，工装，检具的设计和制造，完成实验验证。通过一次次的实验，模拟灯光分布结果、侧气帘碰撞模拟、卡簧的非线性分析，头枕静态和动态实验，使得公司获得了一个个专利技术，技术资源得到法定权利的确认和界定。在公司员工的不断努力下，连续三年获得“通用全球供应商奖”，是国内第一家获此荣誉的零部件供应商；此外，公司还先后通过大众全球A级供应商、克莱斯勒战略供应商、福特全球Q1供应商等国外整车厂商的相关资格认证和荣誉。
光有创新的想法，没有过硬的技术团队来实现，产品也只能停留在实验室阶段。从事技术创新、服务的团队必须是卓越和严谨的。因此，岱美招的技术人员都是有三到四年相应工作经验的本科或硕士生。而公司对于产品质量的要求更是到了无以复加的严苛。岱美是提供汽车内饰件产品的企业，质量就等同于公司的生命，来不得半点马虎。
坚持抓d建赢发展
岱美是一个外来员工居多的民营企业，如何管理好近四千人的企业，对管理者来说是个挑战。2014年7月，岱美成立了d支部。有了组织，就有了归属感。工作中，公司d支部充分运用d建这一行之有效的组织手段来增强企业的凝聚力和感召力，跳出“就d建抓d建”的框框，有针对性地开展了“d员责任区”、“d员先锋岗”、“d员业务能力竞赛”、“主题d日”等活动。坚持与企业中心工作目标同向、措施同定、工作同步、齐心协力，才能避免说空话、说大话。公司围绕汽车工艺改造、重点项目建设、安全生产等，根据不同时期生产经营的需求，延伸工作触角，充分发挥组织领导作用和d员的先锋模范作用，推动公司发展目标的顺利实现。
时光无言，发展有痕。20多年来，岱美在董事长姜银台的带领下，直接吸纳上万名员工就业，累计上缴税金3亿余元。位居上海民营制造业企业第27位。经过一系列的改革和发展，于2017年在上海证券交易所主板成功上市，实现了股权多元化、经营国际化和治理现代化，为下一步的发展打下了坚实的基础。
面对汽车行业发展的历史性机遇，公司将继续坚持专业化和规模化的发展道路，以客户为中心推进同心多元化的发展战略，以质量为根本，以技术创新为手段，不断优化产品结构，提升技术水平，通过全球化运作，全面提升企业核心竞争力。公司的目标是发展成为汽车零部件行业中集产品设计、开发、制造、销售为一体的、具有国际竞争力和影响力的全球领先汽车零部件专业化制造商。
信息来源：上海岱美汽车零部件有限公司
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从上海站到上海浦东新区,北蔡镇,连溪路1299号上海岱美公司怎么走啊
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上海市浦东新区航头镇岱美汽车配件有限公司今天宣布的，本地人一律不要，收外地人。因为要交养老金，把...
即使公司招聘外人道也需要给他们支付城市保险，否则是违法的，你可以去当地县劳动监察大队报。
职工持股平台财税务处理汇总
职工持股平台相关会计和税务处理（结合上市公司案例）
一家拟上市公司A公司，打算成立一个职工持股平台公司（本文持股平台以公司为例，实际中还包括合伙企业），平台公司由甲公司的员工出资设立，平台公司成立后拟购买甲公司增资发行的股份。如果发生以下情况之一，平台公司的股东必须将其所持股权一次性按照原取得价格转让给甲公司董事会指定的第三方或持股平台公司作减资处理。
1.平台公司的股东自取得平台公司股权之日起未在甲公司服务满3年；
2.在A公司上市前，若因不能胜任工作岗位、考核不合格、严重失职、渎职或严重违反公司章程、制度等原因被甲公司或其控股子公司予以降职处理或解除职务的；
3.A公司上市前必须每年完成7%的的利润增长目标或三年平均8%的目标；
2012年1月1日，A公司向其30名管理人员签订合同成立持股平台公司，每位管理人员出资20万元，持股平台公司注册资本600万元，持股平台公司可以享有在完成上述目标后以每股2元的价格认购甲公司股票300万股，现在A公司普通股市价为8元/股，相当于每人授予10万份股票期权，每份期权在授予日的公允价值为6元。
2012年末，净利润增长率为6%，A公司预计2013年有望达到可行权条件。同时，当年有2人离开，预计未来1人离开公司。2013年末，净利润增长率为6%，但公司预计2014年有望达到可行权条件，2013年实际有2人离开，预计2014年1人离开公司。2014年末，净利润增长率为12%，当年无人离开；2014年11月公司回购公司股票250万股，用于公司股份激励，回购股票每股价格为9元/股（每股面值为1元），2014年末，激励对象全部行权，行权时每股收盘价格10元/股。
授予日：授予股票期权不属于立即可行权期权，授予日不作处理。
2012年末的应确认费用为（30－2－1）×10×6×1÷3＝540（万元），会计处理如下（单位：万元，下同）：
借：管理费用540
贷：资本公积——其他资本公积540
2012年财务与税务分析：
会计处理上，2012年1月1日授予股票期权时，由于不是立即可行权的股票期权，在授予日不予进行处理；2012年末根据最佳行权估计数和授予日股票期权的公允价值确定当期应计入费用金额。
企业所得税上，根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（***税务总*公告2012年第18号）规定，由于授予股票期权不可立即行权，在等待期非确认成本费用不得在企业所得税前扣除，应纳税调增540万元。
个人所得税上，根据《财政部、***税务总*关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）第二款第（一）条，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，一般不计入个人所得税应税所得，在实际行权时计入个人所得税应税所得，本年不产生个人所得税应税义务。
财政部***税务总*关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知财税〔2005〕35号
条款失效成文日期:2005-3-28
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（*）、地方税务*：
为适应企业（包括内资企业、外商投资企业和外国企业在***境内设立的机构场所）薪酬制度改革，加强个人所得税征管，现对企业员工（包括在***境内有住所和无住所的个人）参与企业股票期权计划而取得的所得征收个人所得税问题通知如下：
一、关于员工股票期权所得征税问题
实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。
企业员工股票期权（以下简称股票期权）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。
上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期；“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。
二、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定
（一）员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。
（二）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。
员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量
（三）员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。
（四）员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
按照《***税务*关于在***境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知》（国税函〔2000〕190号）有关规定，需对员工因参加企业股票期权计划而取得的工资薪金所得确定境内或境外来源的，应按照该员工据以取得上述工资薪金所得的境内、外工作期间月份数比例计算划分。
（一）认购股票所得（行权所得）的税款计算。员工因参加股票期权计划而从***境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：
应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数
上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于***境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照《***税务总*关于印发〈征收个人所得税若干问题〉的通知》（国税发〔1994〕89号）所附税率表确定。
（二）转让股票（销售）取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。
（三）参与税后利润分配取得所得的税款计算。员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。
（一）扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。
（二）自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。
（三）报送有关资料。实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。
扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）报送主管税务机关。
（四）处罚。实施股票期权计划的企业和因股票期权计划而取得应税所得的自行申报员工，未按规定报送上述有关报表和资料，未履行申报纳税义务或者扣缴税款义务的，按《中华人民共和国税收征收管理法》》及其实施细则的有关规定进行处理。
本通知自2005年7月1日起执行。《***税务总*关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》》（国税发〔1998〕9号）的规定与本通知不一致的，按本通知规定执行。
注释：条款第四条第（一）项废止。参见：《财政部税务总*关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》财税〔2018〕164号。
注释：条款第三条废止。参见：《财政部税务总*关于境外所得有关个人所得税政策的公告》（财政部税务总*公告2020年第3号）。
2013年年末应确认费用为（30－2－2－1）×10×6×2÷3－540＝1000－540＝460（万元），会计处理如下：
借：管理费用460
贷：资本公积——其他资本公积460
2013年财务与税务分析：
会计处理上，2013年末根据最佳行权估计数和授予日股票期权的公允价值确定当期应计入费用金额。
企业所得税上，根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（***税务总*公告2012年第18号）规定，由于授予股票期权不可立即行权，在等待期非确认成本费用不得在企业所得税前扣除，应纳税调增460万元。
个人所得税上，根据《财政部、***税务总*关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）第二条第（一）项规定，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，一般不计入个人所得税应税所得，在实际行权时计入个人所得税应税所得，本年不产生个人所得税应税义务。
2014回购股票时的会计处理：
借：库存股250
贷：银行存款2250
2014年末应确认费用为（30－2－2－1）×10×6－540－460＝500（万元），会计处理如下：
借：管理费用500
贷：资本公积——其他资本公积500
2014年行权时的会计处理：
借：银行存款500
贷：库存股250
2014年财务与税务分析：
会计处理上，2014年回购股票用于股份支付，回购的股票应作为库存股处理，回购股票按照面值计入库存股，作为股本的备抵处理，差额调整资本公积——股份溢价。2014年末根据最佳行权估计数和授予日股票期权的公允价值确定当期应计入费用金额。2014年员工行权时，将原确认资本公积——其他资本公积借方冲减，将原回购库存股变更登记到员工个人名下后贷方冲减处理；收到的行权价款和原确认到费用的资本公积——其他资本公积之和与库存股的差额，调整资本公积——股份溢价。
企业所得税上，根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（***税务总*公告2012年第18号）规定，应将股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，为（10－2）×25×10＝2000（万元），当年确认管理费用为500万元，应纳税调减1500万元。需要注意的是，实务中一般会把本年调整金额确定为以前年度调减金额，或者资本公积——其他资本公积的借贷方差额，但是本案例对税法法规剖析，其调整金额应按照税法规定调整。
三、持股平台公司（或合伙企业）的会计与税务处理
注册日的会计处理：
借：银行存款600
贷：合伙人资本/实收资本600
2012年2名员工离职时的会计处理：
借：合伙人资本/实收资本40
贷：银行存款40
2013年2名员工离职时的会计处理：
借：合伙人资本/实收资本40
贷：银行存款40
2014年1名员工离职时的会计处理：
借：合伙人资本/实收资本20
贷：银行存款20
持股平台按照行权价格在认购A公司股份时：
借：可供出售金融资产/交易性金融资产500
贷：银行存款500
按照2014年末收盘价格10元/股确认公允价值变动,25×10×9－500=1750万元：
借：可供出售金融资产/交易性金融资产1750
贷：其他综合收益/公允价值变动收益1750
持股平台公司（或合伙企业）代扣代缴个人所得税：
借：未分配利润534.85
贷：应交税费——应交个人所得税534.85
持股平台一般属于合伙企业，且购买金融资产在交易性金融资产核算，根据《财政部***税务总*关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第三条规定其本年实现公允价值变动收益无论是否分配给自然人合伙人，均需代扣代缴个人所得税，个人所得税上，根据《财政部、***税务总*关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）第四条规定，某一个员工本年取得工资、薪金所得为（10－2）×10＝80（万元），工作期间均长于12个月，区别于本月取得的其他工资所得，单独按照一次性取得12个月工资计算，某一员工应纳税额＝（80÷12×35%－5505）×12＝21.394（万元），25名员工合计代扣代缴个税21.394×25＝534.85（万元）。如果持股平台属于公司制法人，则未进行实际分配利润时无须代扣代缴个人所得税。
职工持股平台相关会计处理问题（侧重点会计处理）
案例背景：
上市公司、新三板等企业（发起主体），经常根据职工激励计划设立一个目标公司，并通过该公司向其职工授予其自身股份，从而形成股份支付。在不同的***和地区，不同法律环境下，此类目标公司可能被称为职工持股计划（EmployeeShareOwnershipPlans）、职工福利信托（EmployeeBenefitTrust）等，本文将其统称为职工持股平台。2014年9月，证监会出台了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，规范了我国上市公司实施员工持股计划的相关监管问题。但是，关于职工持股平台的会计处理，目前我国会计准则并无明确的会计处理规定，本文根据国际国内相关实务及研究资料，对职工持股平台的相关会计处理问题进行分析。
不同法律环境下，不同公司所设立的职工持股平台具体安排各有不同，典型的职工持股平台通常具有以下几个特征：
1、职工持股平台是发起主体股份的持有平台，其所持有的发起主体股份，可能通过两种方式获得：
（1）职工持股平台通过发起主体提供的资金支持，从二级市场购买发起主体的股份。比如，发起主体直接给职工持股平台借款，或者通过第三方银行借款等。此类借款一般是无息借款。如果通过第三方银行借款，发起主体通常会对借款进行担保。通过发起主体的资金支持，职工持股平台实质上并未承担所持有股份价格变动的风险和报酬。
2、职工持股平台根据发起主体的职工持股计划，向发起主体职工出售或授予发起主体股份。也就是说，职工持股平台持有股份、资金仅为受托持有，并不享有相关权益。职工持股平台向职工授予股份的方式可能有多种，一般包括：
（1）授予职工一项股票期权，职工在行权后获得发起主体股份；
（2）授予职工一项限制性股票，职工以一定价格购买发起主体股份后，存在一定的限售期；
（3）授予职工一项利润分享计划，通过职工持股平台向职工分配利润。
3、职工持股平台受相关法律法规的监管，其经营活动是有限的。从经济意义上，职工持股平台根据发起主体的特定目的设立和设计，发起主体实际上主导了职工持股平台的相关活动，并承担了其产生的风险和报酬，发起主体为职工持股平台的运行负责。
职工持股平台相关的会计处理问题，主要包括两个方面：
（1）发起主体如果对职工持股平台的投资进行会计处理？该问题涉及到发起主体对职工持股平台是否具有控制权的判断。
（2）发起主体如何在其个别财务报表和合并财务报表中对职工持股计划进行会计处理？该问题涉及职工持股平台买入股份、向职工授予股份等方面的会计处理。
以下通过具体案例对上述两个方面的问题进行分析。
案例1:
2015年1月1日，上市公司A公司通过其职工代表P设立职工持股平台S公司，P作为名义股东，代表A公司来实施其职工持股计划，P不享有S公司的任何股东权利和义务。A公司向S公司提供资金支持，用于购买股票期权计划相关的A公司发行在外股票，该借款为无息借款。S公司无其他资产，其唯一的经营活动即为A公司执行该股票期权计划。
问题：
上市公司A公司是否对职工持股平台S公司具有控制权？A公司应当如何对S公司进行会计处理？
案例分析：
上市公司A公司在判断是否对S公司具有控制权时，应根据具体合同安排，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）中的“控制三要素”来进行分析。
案例1中，A公司直接参与了S公司的设立，确立了S公司的经营目标。A公司将S公司的相关活动限定在为其执行职工持股计划。因此，A公司主导S公司的设立目的和设计，对S公司具有“权力”。
S公司的设立目的是代表A公司持有其股份，A公司为其购买股份提供资金。这表明，A公司实质上承担了S公司所持有股份价格变动的风险，以及向职工授予持股计划相关的责任。因此，A公司承担了S公司相关活动的“可变回报（风险）”。
由于S公司唯一的活动是向A公司职工偿付相关股份，与A公司的利益直接相关。A公司虽未对S公司直接持股，但有能力通过其对S公司的权力，来影响其可能承担的“可变回报（风险）”。名义股东P不享有S公司的任何股东权利和义务，受A公司主导，实质上仅为A公司的代理方。
综上所述，A公司对S公司满足“控制三要素”，对S公司具有控制权。（更详细分析可以查阅“会计实务问题分析”50-04期《如何判断特殊目的实体是否需要纳入合并范围（10步分析法）》
（续案例1）A公司向S公司借款1,000,000.00元，用于购买股票期权计划相关的A公司发行在外股票，该借款为无息借款。2015年1月1日，S公司以每股2.5元的价格，从二级市场购入A公司股票100,000股。
2015年5月1日，经A公司董事会等相关机构批准，通过S公司向其核心技术员工授予股票期权，股票期权数量为300,000至500,000股，行权价格为每股2.7元，行权日为2015年12月31日，行权数量基于相关业绩条款。根据期权估值技术，预计该期权行权数量为350,000股，该期权价格为每股0.15元。
对于发起主体应当如何对其设立的职工持股平台进行会计处理，不同***和准则体系下可能有不同的会计处理。例如，***和***要求将此类职工持股平台作为发起主体的一个分支机构，即在发起主体的单独财务报表层面体现相关职工持股计划的会计处理。而在国际财务报告准则下，国际财务报告解释***会（IFRIC）于2006年5月、6月、9月，以及2011年3月等多次讨论该问题。虽然并未得出正式结论，但IFRIC倾向于将职工持股平台作为单独主体，而不是发起主体的一个分支机构，即在发起主体和职工持股平台的合并财务报表层面才体现相关持股计划的会计处理。鉴于我国公司法等相关法律法规的规定，我们倾向于IFRIC的意见，对于我国境内的职工持股平台，一般应作为单独的会计主体，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的相关规定，在合并财务报表层面才体现相关持股计划。
针对本案例，A公司在个别财务报表层面，仅需要对其向S公司提供的借款进行会计处理；在合并财务报表层面，A公司应将S公司纳入合并，并按金融工具列报、股份支付等准则对S公司持有其股份，以及向职工授予的持股计划进行会计处理。具体处理如下：
1、A公司个别财务报表
A公司在个别财务报表中，仅需对S公司的借款进行会计处理。具体会计分录如下：
借：其他非流动资产1,000,000.00
贷：银行存款1,000,000.00
由于该借款具有特定使用目的，且为无息借款，A公司应在报表附注中详细披露该借款性质及相关合同约定。
A公司在按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）相关规定，将S公司纳入合并范围后，对S公司购买其股份，以及授予职工股票期权的会计处理如下：
2015年1月1日，A公司应在合并财务报表层面，将S公司购买的股份，作为购入库存股处理：
借：库存股250,000（100,000×2.5）
贷：银行存款250,000
2015年5月1日，A公司董事会等相关机构批准了该股票期权计划，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。因此，2015年5月1日为该股票期权的授予日。根据估值技术估计金额，该股票期权会计处理为：
借：管理费用52,500（350,000×0.15）
贷：资本公积52,500
2015年9月1日，A公司应在合并财务报表层面，将S公司购买的股份，作为购入库存股处理：
借：库存股795,000（300,000×2.65）
贷：银行存款795,000
2015年12月31日，A公司核心技术人员实际行权，按约定价格购买其股份。同时，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定，A公司应核销所购买库存股及相关成本，所产生的相关利得或费用直接冲减权益。
借：银行存款945,000（350,000×2.70）
贷:库存股1,045,000
案例总结：
1、关于职工持股平台的控制判断
实务中，上市公司或其他公司，设立职工持股平台的形式可能是多种多样的，除本案例中以职工代表名义设立，还可能以其最终控制方等名义设立。此外，相关合同安排也可能是复杂多样的。但是，由于此类职工持股平台的特殊设立目的及管理模式，实务中，这类主体很可能是满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）中“结构化主体”的定义的，应根据“控制三要素”来分析发起主体是否对此类职工持股平台具有实质控制权（更详细分析可以查阅“会计实务问题分析”50-04期《如何判断特殊目的实体是否需要纳入合并范围（10步分析法）》），而职工持股平台法律上的股东是否仅为其代理人，从而需要将职工持股平台纳入发起主体的合并财务报表中.
在发起主体和职工持股平台的合并财务报表层面，其购买自身股份的会计处理，适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定。根据案例背景所述，实务中可能通过职工持股平台授予职工的持股计划，则分别适用以下规定：授予职工一项股票期权，适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定；授予职工一项限制性股票，适用《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则解释第7号》问题五的规定；授予职工一项利润分享计划，则可能适用《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）的相关规定。
有限合伙组织形式最早应用于私募股权基金，但随着越来越多的企业引入股权激励机制，有限合伙企业由于GP（普通合伙人，一般为控股股东）能以较小的份额控制整个有限合伙企业，而被广泛运用于股权激励中的持股模式架构搭建。基于我国税种的复杂性和多样化，在上期“股权激励方案落地班”的讨论环节，大家也曾就不同性质合伙主体在有限合伙平台的纳税问题进行过激烈讨论。本文以有限合伙组织形式下投资主体所涉税务问题进行梳理与分析。
***层面先后涉及合伙企业税收的主要法规有：
《***关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16号）
《财政部***税务总*关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）
《***税务总*关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）
《财政部***税务总*关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）
有限合伙企业并非所得税的纳税主体，因而有关所得税问题主要考虑其投资者（GP普通合伙人和LP有限合伙人）从标的公司取得收入时的税务处理，根据合伙人身份、收入类型的不同，其缴纳所得税时适用的税目和税率也会不同。
一、有限合伙投资者为自然人
合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利，根据《***税务总*关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》(国税函)[2001]84号)，该部分收入不并入合伙企业收入，而是根据“先分后税”原则，直接根据作为投资者个人的利息、股息、红利所得，适用“利息、股息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
***税务总*关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知国税函〔2001〕84号
全文有效成文日期:2001-1-17
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务*：
为更好地贯彻落实财政部、***税务总*《关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税〔2000〕91号）（以下简称《通知》）精神，切实做好个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税的征收管理工作，现对《通知》中有关规定的执行口径明确如下：
一、关于投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业全部是独资性质的，其年度终了后汇算清缴时应纳税款的计算问题
投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，年度终了后汇算清缴时，应纳税款的计算按以下方法进行：汇总其投资兴办的所有企业的经营所得作为应纳税所得额，以此确定适用税率，计算出全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经营所得的比例，分别计算出每个企业的应纳税额和应补缴税额。计算公式如下：
本企业应纳税额=应纳税额×本企业的经营所得/Σ各个企业的经营所得
本企业应补缴的税额=本企业应纳税额-本企业预缴的税额
二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
三、关于个人独资企业和合伙企业由实行查账征税方式改为核定征税方式后，未弥补完的年度经营亏***是否允许继续弥补的问题
实行查账征税方式的个人独资企业和合伙企业改为核定征税方式后，在查账征税方式下认定的年度经营亏***未弥补完的部分，不得再继续弥补。
四、关于残疾人员兴办或参与兴办个人独资企业和合伙企业的税收优惠问题
残疾人员投资兴办或参与投资兴办个人独资企业和合伙企业的，残疾人员取得的生产经营所得，符合各省、自治区、直辖市人民**规定的减征个人所得税条件的，经本人申请、主管税务机关审核批准，可按各省、自治区、直辖市人民**规定减征的范围和幅度，减征个人所得税。
《***关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知（国发[2000]16号）》规定：从2000年1月1日起停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。这意味着，自然人投资有限合伙制企业按“个体工商户的生产经营所得”征收5%—35%的个人所得税。
自2011年9月起，合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时（《财政部***税务总*关于调整个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知》（财税[2011]62号），费用扣除标准统一确定为42000元/年。扣除费用后，按照最新的税率表，自然人投资有限合伙企业，超过10万元以上的部分要按35%的税率征税。
可见，针对个人投资者收益的不同来源适用的税率是不同的。但全国各地区，如北京、天津、上海、深圳都各自出台了不同政策，在具体执行层面会有所不同。
企业投资者投资有限合伙企业，根据《财政部***税务总*关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，按“先分后税”原则，企业投资者在获取投资收益后要按照25%的企业所得税率交税。
财政部***税务总*关于合伙企业合伙人所得税问题的通知财税〔2008〕159号
全文有效成文日期:2008-12-23
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（*）、***税务*、地方税务*，**生产建设兵团财务*：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，现将合伙企业合伙人的所得税问题通知如下： 一、本通知所称合伙企业是指依照***法律、行政法规成立的合伙企业。 二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。 三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部***税务总*关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。 前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。 四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额： （一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。 （二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。 （三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。 （四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。 五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏***抵减其盈利。 六、上述规定自2008年1月1日起执行。此前规定与本通知有抵触的，以本通知为准。
虽然根据《企业所得税法》第二十六条“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”，但《企业所得税法实施条例》第十七条、第八十三条规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。由于有限合伙企业不缴纳企业所得税，不属于居民企业，故投资人通过有限合伙企业间接投资于标的公司，不属于直接投资于其他居民企业，故不能享受免税优惠。
举例，A居民企业与自然人王某成立一个有限合伙企业B，A占注册资本比例60%，王某占40%。B企业2015年度实现可供分配的利润为200万，按出资份额占比分配利润，分给A企业120万。在此情形下，A企业在汇算清缴时不得减免应纳税所得额120万，该120万仍应缴纳企业所得税30万。
合伙人为机构投资者的，应就这部分收入按照自身所得税率（一般企业为25%，高新企业15%）缴纳企业所得税。
有限合伙持股平台中的个人投资者，只需就有限合伙企业分得的对外投资收益按20%缴纳个人所得税，相较于有限公司持股平台（要先扣除企业所得税，再扣除分红利得税）的税负要低。
有限合伙持股平台中的机构投资者，其从有限合伙企业分得的对外投资收益虽无需在合伙企业层面缴税，但须在机构投资者自身企业缴纳企业所得税，相较于有限公司持股平台的税负（有限公司持股平台扣除25%企业所得税后的收益机构投资者为免税收入）基本相当。
这是科创板申报企业***电器的部分股权结构图，这么庞大的一个股权结构图，有限合伙从0到12共13个，彰显的是一个员工持股平台！
持股平台，是指自然人并不是直接持股主体公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是持股平台。常见的持股平台模式有有限合伙、公司制（有限公司或股份公司），在理论上，持股平台还可以私募基金、信托计划、资管计划的形式存在（这三者亦被称为“三类股东”，统称“契约制”，允许存在，上市前一般很少见，本文不作介绍）。在招股说明书中，经常见到的是员工通过以上形式的平台对拟上市公司持股，即称之为员工持股平台。
大多数资本化的公司为何要设计持股平台呢？持股平台最大的优势即是可以实现股权控制的目的（公司平台实控人做大股东，有限合伙平台实控人做GP），还有很多优势，一举可以多得。
在主体公司股东人数较多的情况下，将部分股东放置到持股平台中，未来股权发生变动时，是持股平台股东发生变化，主体公司股东不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，有利于保持主体公司股权的稳定性。
有限公司股东人数最多50人，上面再增加一个有限公司或有限合持股平台，人数可以增加至99人；股份公司股东最多200人，上面再增加一个有限公司或有限合伙持股平台，人数可以增加至249人，如果增加一个股份公司，股东人数最多可以达399人。
很多公司在搭建持股平台的时候，往往将平台公司注册在有税收优惠的地方，比较常见的地方有**、**等省区的部分地区。计划境外上市的公司。还可以考虑将平台公司注册在境外，例如，开曼群岛等。
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第十四条规定，融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户；第十五条，融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上海证券交易所认可的情形除外。
根据股票质押新规，质押融资主体不能是个人，因此如果自然人直接持股，将来上市后，自然人很难通过股票质押获取融资。
员工持股的形式，非上市企业员工持股平台主要有三种：一是员工以自然人身份直接持股，二是通过公司形式间接持股，三是通过合伙企业持股。
核心员工以本人名义，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。在该方式下，员工直接持有改制后企业股权，按股权比例行使相应股东权利，不需要额外设立持股平台，程序简便，个人转让股权所得收入适用于20%的税率征收个人所得税。值得注意的是，在员工持股实施主体为有限公司阶段，该方式持股人数受50人上限约束，在股份公司阶段，持股人数受200人上限约束。并且，对企业而言，较多的自然人持股将造成股权分散，不利于企业的集中决策和管理。
核心员工通过出资设立特殊目的公司（一般为有限责任公司，也可以是股份公司），通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊目的公司成为拟上市主体的股东。在该方式下，有限责任公司员工持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范员工股权管理，法律风险也相较于有限合伙持股平台更低一些。在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税，特殊目的公司本身需要一定的运营管理成本，这些成本将会降低员工的收益。
核心员工出资成立有限合伙企业，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该有限合伙企业成为拟上市主体的股东。在该方式下，合伙人可以通过签订合伙协议，约定普通合伙人和有限合伙人的行为，界定合伙人的权利和义务，合伙企业的合伙人可以避免双重征税，仅在员工个人层面缴纳所得税，但合伙企业同样无法避免股东50人的人数上限约束。公司创始股东为了实现对持股平台表决权的控制可以担任合伙企业的普通合伙人。但是由于普通合伙人需要承担无限连带责任，所以规避操作是由创始股东设立一个有限公司且作为其普通合伙人。
除此之外，还有通过内部职工持股会或工会代持作为持股平台进行员工持股，但拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍。因此，目前实务中选择员工持股平台时较少考虑通过内部职工持股会或工会代持的方式。相比而言，具有税赋轻、灵活度高、控制权集中的有限合伙是众多企业首选的方式。三者对比如下：
成立有限公司作为持股平台间接持股，员工只是持股平台的直接股东，可以根据公司法和平台公司章程的规定在平台公司行使股东权利。平台公司作为主体公司的法人股东在主体公司行使股东权利，而员工不是主体公司的直接股东，无权直接参与主体公司的股东会，也不可以直接在主体公司行使股东权利。所以这种持股方式主要是使员工共享主体公司利润与收益，而对主体公司股东会决策几乎没有影响。
所以公司大股东一般在平台公司里也要当大股东，通常持有平台公司二分之一以上的股权，并且担任董事长或总经理。当然也可以由公司大股东授权代理人、高管或其他可靠的人担任平台公司法定代表人，这样大股东才能确保平台公司稳定可控。员工成为平台公司里的股东，享有分红权，按照公司法和公司章程的规定行使表決权。这样公司在召开股东会时，持股平台作为本公司的股东之一的投票权就基本上由大股东掌控了。
另外员工持股数量的变化只在平台公司里变更就可以了，而不用改变主体公司的股权结构和工商登记信息，减少很多麻烦。
设立持股平台有限公司间接持股时，员工在限售期满后减持时需要通过平台公司来完成，其退出机制所受到的法律限制较少。但员工个人从持股平台退出时，需要法律法规办理相应的股权转让手续，与直接持有主体公司股权的退出机制相同。
成立有限合伙企业作为持股平台间接持股，员工只是持股平台的有限合伙人，可以根据合伙企业法和有限合伙协议的规定取得财产份额的收益权，不能管理合伙事务，合伙事务由普通合伙人管理。持股平台作为主体公司的法人股东在主体公司行使股东权利，而员工不是主体公司的直接股东，无权直接参与主体公司的股东会，也不可以直接在主体公司行使股东权利。所以这种持股方式只是让员工共享本公司利润，激励对象对本公司股东会决策没有任何影响力。
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以本公司大股东一般在持股平台有限合伙企业里当普通合伙人，也可以由公司大股东授权代理人、高管或其他可靠的人担任普通合伙人执行合伙事务，达到用较少的出资控制合伙企业的目的。
让员工成为有限合伙企业里的有限合伙人，享有分红权，但是不能管理合伙企业的事务，利于公司大股东控制持股平台。这样公司在召开股东会时，持股平台作为主体公司的股东之一其投票权就直接由大股东控制了。
所以说，通过有限合伙企业作为员工的持股平台，大股东只需要在持股平台持有少量的财产份额就能牢牢掌握其控制权。公司的控制权不会因股权激励而受到任何影响。另外员工持股数量的变化只在持股平台里变更就可以了，而不用改变公司的股权结构和工商登记信息，减少很多麻烦。
设立持股平台有限合伙企业间接持股时，员工在限售期满后减持时需要通过持股平台有限合伙企业来完成，其退出机制所受到的法律限制较少。但员工个人从持股平台退出时，需按法律法规办理相应的退伙手续，不如直接持有本公司股权的人退出便捷。
·2015年9月，中共中央、***印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”
·2016年8月，***国资委、财政部、***证监会联合印发的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）对国有控股混合所有制企业开展员工持股试点有关员工入股、股权管理等内容做出具体要求，同时也明确提出试点企业要满足“股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事”等条件。
·2016年11月，国资委出具《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293号），同意国机集团所属中电院有限及其他央企所属的9户子企业开展员工持股试点。
·2017年5月，国机集团出具《关于同意***电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》（国机战投[2017]209号），同意中电院有限以增资扩股方式，与战略投资者同步同价引入员工持股。中电院有限实施混改后，国机集团合计持股60%，战略投资者持股18%，员工持股22%。2018年公司员工持股平台凯天投资收购盾安控股持有的中电院有限5%的股权，持股比例增至27%。
员工持股实施方案主要内容如下：
参加对象为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，主要包括公司中层及以上职位员工以及从事科研、管理和市场开拓的核心骨干人员。
参加对象认购员工股份的资金来源为其合法收入以及通过其他合法方式筹集的资金。公司不存在向员工无偿赠与股份的情形，不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。
首次员工持股计划实施完成且持股平台向公司认缴的出资缴足之日起36个月内，持有人不得转让其持有的员工股份，但终止劳动关系、组织调动、持有人***、退休等情况除外。
持有人不得在公司首次公开发行股票上市交易之日后的36个月内转让所持员工股份。公司首次公开发行股票上市交易满36个月后，持有人可申请减持。持有人为公司董事、*****、**副***、纪委***、公司高管的，每年可减持员工股份不得高于其所持全部员工股份的25%，累计减持份额不得超过其所持全部员工股份的50%；其他持有人一次或多次减持份额不得超过其所持全部员工股份的60%。
符合以下任一条件的持有人，剩余员工股份转让不再受限：
（2）持有人自持有该股份之日起在公司持续工作满10年；
根据《甲员工持股管理办法》，设立A投资（有限合伙）作为员工持股平台持有甲股份，设立广州B资产管理有限公司为A投资的普通合伙人、执行事务合伙人，设立广州甲投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业作为A投资的有限合伙人。公司员工通过上述13个有限合伙企业间接持有公司股权。
公司设立员工持股管理***会，根据董事会授权管理员工持股事宜，主要职责包括审议员工持股计划参加对象及持股份额、决定员工股份分配或转让的受让对象、确定员工股份转让价格等。未经员工持股管理***会批准，持有人不得转让有限合伙企业的财产份额。
A投资的普通合伙人B公司为执行事务合伙人，作为A投资日常运营、管理机构和相关会议决议的执行机构。
公司员工持股计划遵循“闭环原则”，不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起36个月内不转让持有的本次发行前公司股份。根据公司《员工持股管理办法》，上市前及上市后的锁定期内，公司员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。员工持股计划对公司的财务状况、控制权不会产生重大影响。
7科创板关于员工持股计划的要求1能否存在工会、职工持股会持股
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）
1．发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）工会及职工持股会持股的规范要求
考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。
对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
11．发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求发行人首发申报前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合下列要求：
1．发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2．参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照***有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
3．发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。
参与持股计划的员工因离职、退休、***等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。
员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。
1．员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
2．员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容。
保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）
6．发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？
答：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。
对于存在刻意规避股份限售期要求的，本所将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。
在利用有限合伙企业这种持股平台的优势进行股权设计的实际案例中，蚂蚁金服堪称经典，蚂蚁金服通过多级股权架构及有限合伙企业特殊的议事规则，使马某最大限度地撬动了多级股权架构实现控制权的杠杆，实现了对蚂蚁金服及其旗下公司的绝对控制权。
蚂蚁金服是最大的独角兽，估值高达1500亿美元。包含支付宝在内的我们所熟悉的网商银行、蚂蚁聚宝、芝麻信用等品牌都属于蚂蚁金服旗下品牌，蚂蚁金服主要由浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司及控股公司负责开发和运营。如此规模的浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司主要由23个股东组成，其中根据我们通过企查查查询到的浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）占了该公司约76％的股权，属于持股三分之二以上的绝对控股。
浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，普通合伙人只有一个，即杭州云铂投资咨询有限公司，该公司为一家一人有限公司，唯一的股东为马云，因为在合伙企业当中只有普通合伙人能执行合伙事务，所以毋庸置疑，杭州云铂投资咨询有限公司掌握了对浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）绝对的控制权，而马云作为该公司唯一的服东自然也实际控制浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）。
浙江君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）亦是如此，而且在其上又增加了一级持股平台杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙）。
这样的设计主要有以下几点优势：
第一，实现控制权的成本较低。唯一的普通合伙人——杭州云铂投资咨询有限公司，哪怕只占了该合伙企业不到0.5％的合伙财产份额比例，也能实现对该企业的控制权。
第二，控制人自身风险的有效隔离。基于普通合伙人无限连带责任的承担方式，马某并未直接以自然人身份进入合伙企业成为普通合伙人。而是成立了一家一人有限公司，以该一人有限公司作为普通合伙人，这样的好处就在于公司法人的人格拟制和股东的有限。
第三，将员工放在持股平台内，能有效隔离对主体公司带来的干扰。
一、税务问题
通过清算、注销公司型持股平台实现直接持股的，可能产生企业所得税以及个人所得税，具体如下：
《企业所得税法》第五十五条第一款规定，企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。
《企业所得税法》第五十五条第二款规定，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第十一条及《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第四条之规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿***益等后的余额，为清算所得，需缴纳企业所得税。
根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第五条之规定，被清算企业的股东就分得的剩余资产，需要缴纳个人所得税，可区分为股息所得及投资转让所得或***失分别计算个人所得税。具体为：
1．剩余资产的金额中，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得，应缴个税金额＝股息所得（即按比例可取得的累计未分配利润和累计盈余公积）＊20%；
2．剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或***失，应缴个税金额＝（剩余资产－股息所得－股东投资成本）＊20%。
其中，剩余资产计算方式为：企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务。
2．关于股东获准清算注销的公告暨股东权益变动的提示性公告
公司设立限合伙企业作为员工股权激励平台，公司与劳动者解除劳动关系后，劳动者丧失继续在有限合伙企业中担任合伙人的资格，有限合伙企业可要求确认劳动者退伙。
一、兰世华于2008年10月20日入职五舟公司。
二、广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫而行企业”）系为对五舟公司的员工实施股权激励计划而设立的持股平台。鑫而行企业共有2名普通合伙人和31名有限合伙人，兰世华为鑫而行企业的一名有限合伙人。
三、根据《广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》规定，如有限合伙人在被投资公司或其子公司任职未满2年（自本协议签署之日起至批准离职日），有限合伙人应当自提出书面离职申请日起30日内一次性转让其所持有的合伙企业的所有股份，普通合伙人以其实缴出资金额和同期银行存款利息合计金额购买该有限合伙人转让的本合伙企业中的股份。
四、五舟公司于2016年2月5日与兰世华解除劳动关系。后经法院判决认定，五舟公司系违法解除劳动合同，判决赔偿兰世华1242902元。
五、2016年8月11日，鑫而行企业作出合伙人会议决议，决议内容为鑫而行有限合伙人包括兰世华在内的四人从五舟公司离职，属于合伙协议及其补充协议所规定的应当退伙的情形。但由于兰世华等故意不配合鑫而行企业办理合伙人退伙手续，给鑫而行企业造成***失，因此经其他合伙人一致同意，决议将该四名合伙人除名。
六、鑫而行企业向法院起诉请求判令:1.确认兰世在鑫而行企业退伙；2.兰世华协助鑫而行企业办理退伙工商变更手续。一审广州市黄埔区人民法院驳回了鑫而行企业的诉讼请求。
七、广州中院二审改判支持了鑫而行企业的诉讼请求。
尽管本案中合伙协议补充协议仅约定，合伙人主动从公司离职的情况下应当转让其持有的合伙份额。但是，鑫而行企业系为对员工实施股权激励计划而设立的持股平台。在兰世华已经与五舟公司解除劳动关系的情况下，兰世华不再是鑫而行企业投资公司或其子公司的员工，则不再是鑫而行企业实施员工股权激励计划的对象，应从鑫而行企业退伙。且鑫而行企业已经于2016年8月11日召开合伙人会议，作出了对兰世华的合伙除名决定，故应当认定兰世华退伙，兰世华应当协助鑫而行企业办理退伙的工商变更登记。
特别需要说明的是，鉴于兰世华系因五舟公司违法解除劳动关系导致从鑫而行企业退伙，其因此所遭受的***失可另循法律途径解决。
一、本案中法院最终确认兰世华从鑫而行企业退伙的主要法律依据是合伙企业法第四十八条第一款第（四）项规定的“法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格”，但实际上本案的合伙协议即补充协议仅约定，合伙人主动从公司离职的情况下应当转让其持有的合伙份额，而未约定在公司违法解除劳动关系时合伙人亦应转让其合伙份额。因此，本书作者认为鑫而行企业能在本案的二审中取得胜诉判决是十分幸运的。考虑到实践中设立有限合伙作为持股平台的方式十分普遍，这提醒公司在制定合伙协议时一定要约定清楚退伙的条件，约定合伙人必须具备公司员工身份，否则其从公司离职时公司也难以强制要求其从合伙企业中退伙。
二、考虑到丧失公司员工身份的同时也可能会丧失在持股平台中中的份额，对于劳动者来说，要在公司违法解除劳动关系时事先确定好诉讼策略，慎重选择是否同意解除劳动关系还是要求继续履行劳动关系。当然，即使劳动者因此失去合伙份额，也仍然有权要求公司（或合伙企业）对该部分的***失予以赔偿。
第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人***或者被依法宣告***；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
本院认为，本案为退伙纠纷。本案二审争议焦点为：鑫而行企业是否具备将兰世华从合伙企业除名的合法事由？对此，本院认为：涉案《广州鑫而行企业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《广州鑫而行企业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》虽未对合伙人被鑫而行企业投资公司或其子公司辞退的情形提供解决方案，但根据双方当事人的陈述及协议约定的内容分析，鑫而行企业系为对员工实施股权激励计划而设立的持股平台。在兰世华已经与五舟公司解除劳动关系的情况下，兰世华不再是鑫而行企业投资公司或其子公司的员工，则不再是鑫而行企业实施员工股权激励计划的对象，应从鑫而行企业退伙。且鑫而行企业已经于2016年8月11日召开合伙人会议，作出了对兰世华的合伙除名决定。鑫而行企业虽未能提交证据证明该除名通知已由其向兰世华成功送达，但一审法院于2017年9月17日送达给兰世华本案诉讼材料的时间，可视为有效送达，故应当认定兰世华于2017年9月17日退伙，兰世华应当协助鑫而行企业办理退伙的工商变更登记。
鉴于兰世华因五舟公司违法解除劳动关系导致从鑫而行企业退伙，其因此所遭受的***失可另循法律途径解决。
广州市中级人民法院，广州鑫而行股权投资合伙企业、兰世华退伙纠纷二审民事判决书[（2018）粤01民终7204号]
根据发审委提出的问题，证监会的审核特点如下：
其二，关注价格不合理的股权转让是否存在代持情况；
其三，关注代持是否彻底解除，是否存在相关纠纷。
2、请发行人代表进一步说明实际控制人转让无锡金业装饰工程有限公司股权的原因、股权转让的真实性以及是否存在股权代持等情形；与该公司存在担保交易和资金往来的原因，上述交易履行的决策程序以及是否符合相关法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、申报材料显示，博发投资收购483名实际出资人自愿选择退出股权的全部资金均来自股东的资本金投资、股东提供给博发投资、恒诚投资的借款、博发投资的外部借款以及2013年自永福有限取得的分红款；以上股东的资金来源为个人自有资金、个人房产抵押借款等。请发行人代表进一步说明资金的具体明细，是否支付利息；若是，请说明具体情况；若未支付利息，是否符合商业逻辑，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形；上述借款是否构成非法集资，是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见，并说明对资金来源的核查情况。
请保荐代表人：（1）说明对“该分销商对外平均销售单价”的获取方式及履行的核查程序；（2）比较发行人与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，对前员工所在公司是否替发行人承担成本费用发表核查意见；（3）说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程，并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见；（4）对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。
1、根据申请文件，发行人主要经营资产来源于山东京博，山东京博历史上存在股权代持超过200人。请发行人代表说明：发行人前身收购山东京博相关经营性资产和业务时，发行人和山东京博的股权结构是否有重大差异，山东京博有无不同意上述资产转让的中小股东，其利益如何保证，是否存在争议和潜在争议，发行人目前股权结构是否存在代持安排。请保荐代表人说明核查过程及结论。
1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人控股股东浙江舟山岱美投资有限公司（以下简称岱美投资）1996年进行集体产权改制时留存145.22万股集体股分配和最终量化至个人股东的过程及所履行的程序，分配和量化过程是否合法合规，是否存在诉讼或纠纷；（2）岱美投资实际权益所有人的变动情况、变动原因，解除股份代持的过程及所履行的程序，清理过程是否合法合规，股份代持是否已彻底解除，是否存在诉讼或纠纷；（3）相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见并说明核查过程和依据。
1、根据披露，四川深康气体有限公司（以下简称深康气体）成立于2015年5月，该公司股东蒲娟、樊秀珍均为发行人实际控制人控制的企业的员工，且蒲娟为发行人供应部经理的配偶。请发行人代表进一步说明：深康气体的设立目的，深康气体经营范围与发行人的经营范围是否存在交叉或重叠，是否存在业务竞争；深康气体的经营情况，深康气体与发行人在业务、技术、人员、资产、客户等方面是否存在交叉或重叠；深康气体实际出资情况及蒲娟、樊秀珍的出资来源，是否存在代持情况；实际控制人所控制的企业员工设立与发行人业务相关的企业的合理性；发行人与深康气体资金往来的原因、必要性和商业合理性，是否履行了有关审议程序，进行事后追认的原因及其真实性和合法合规性；是否存在与发行人及实际控制人相关的其他特殊利益安排。相关风险是否充分揭示及披露。请保荐代表人发表核查意见。
根据发审委提出的问题，证监会的审核特点如下：
其一，关注员工持股平台出资人的资金来源以及是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
其二，关注员工持股平台出资份额转让情况，例如转让的原因、价格是否公允、是否存在争议或纠纷；
其三，员工持股平台出资人身份是判断其是否为员工的依据之一。
以下为发审委问题：
2、请发行人代表进一步说明：（1）陈庆辉2013年对发行人员工持股平台苏州天乾投资管理中心（有限合伙）（以下简称苏州天乾）增资1120万元的资金来源，陈庆辉所持苏州天乾出资份额是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）陈庆辉2014年、2015年与发行人其他员工之间发生多起苏州天乾出资份额转让的原因，平价转让出资份额是否公允，是否存在争议或纠纷，是否导致发行人股权不清晰；（3）发行人对员工购买、转让苏州天乾出资份额是否存在协议或其他约定，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨对发行人的增资款分别于2011年3月、5月到位，但迟至发行人的员工持股平台润鼎盛完成对发行人的增资后，发行人对前述两公司的增资于2014年进行工商登记。请发行人代表说明延迟办理前述两公司的股权工商登记的原因。请保荐代表人发表核查意见。
1、根据申请文件披露，东莞市昱源富机械科技有限公司（以下简称“昱源富公司”）及其实际控制人杨振斌均为发行人经销商，杨振斌同时是发行人销售部经理、员工持股平台达晨投资有限合伙人。昱源富公司（包括杨振斌）经销发行人的产品并为发行人提供居间服务。发行人通过昱源富公司以代理服务费的形式向杨振斌支付劳动报酬。请发行人代表说明：（1）昱源富公司（包括杨振斌）向发行人提供居间服务的具体内容；（2）杨振斌作为发行人销售经理所实施的销售行为与作为经销商、居间服务商的行为是否存在利益冲突，发行人相关的内控制度及执行情况；（3）报告期内昱源富公司和杨振斌共同作为发行人经销商的原因，设置昱源富公司的合理性；（4）发行人对昱源富公司应收账款目前是否已收回，相关应收账款超过1年未收回的原因，其经销的产品是否实现对终端客户的销售。昱源富公司在报告期内是否直接或间接存在与发行人和关联方之间的非交易性资金往来。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及意见。
主板发审委2016年第121次会议审核结果公告2、请发行人代表进一步说明员工持股平台南京传世美璟投资管理有限公司在报告期内发生股权变动，是否存在股份代持或纠纷，发行人是否按照《股份支付》会计准则的规定确认相关成本费用。请保荐代表人发表核查意见。
来源：法律意见书
来自：笔记财税>《员工持股平台》
上海岱美住房公积金到哪里取
一般是在银行或公积金管理中心提取。住房公积金的领取需要以下条件：在购买、建造、翻建、大修具有所有权的自住住房时；在离休、退休或到达离休、退休年龄时；完全丧失劳动能力，并且与所在单位终止劳动关系时；户口迁出本市或者出境定居时；非本市籍职工调离本市时；职工偿还购房贷款本息时，可以提取住房公积金储存余额抵冲；在职工***或被宣告***时，职工的继承人或受遗赠人可以提取***职工的住房公积金帐户中的储存余额，职工的住房公积金帐户同时作销户处理。住房公积金提取流程：个人提取住房公积金申请（审批）书；本人身份证原件、复印件（夫妻提取须提供结婚证原件和复印件）；由于哪种类型提取公积金按照相应的条件提供所需证明材料。
公司简介_上海岱美汽车内饰件股份有限公司
上海岱美汽车内饰件股份有限公司主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司在***、***，法国，墨西哥等地均建有生产基地，并在***、德国、韩国，***，西班牙等***设立有境外销售和服务网络。公司已成功实现与整车厂商技术开发的同步化、配套产品的标准化以及售后服务的一体化，是全球汽车产业链中的细分行业龙头。
公司生产的汽车零部件产品主要包括遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器和内饰灯等。公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奔驰，宝马，奥迪，通用、福特、克莱斯勒、大众、PSA、丰田，本田，日产等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、长城等国内优势汽车企业。
公司的产品及服务质量均居于国内领先水平，曾连续三年荣获通用全球优秀供应商称号，是国内第一家获此荣誉的零部件供应商；此外公司还先后通过大众全球A级供应商、克莱斯勒战略供应商、福特全球Q1供应商等国外整车厂商的相关资格认证和荣誉。 面对汽车行业发展的历史性机遇，公司将继续坚持专业化和规模化的发展道路，以客户为中心推进同心多元化的发展战略，以质量为根本，以技术创新为手段，不断优化产品结构，提升技术水平，通过全球化运作，全面提升企业核心竞争力。公司的目标是发展成为汽车零部件行业中集产品设计、开发、制造、销售为一体的、具有国际竞争力和影响力的全球领先汽车零部件专业化制造商。