天津广宇发展收购鲁能地产项目获重大进展重大资产重组项目无条件通过
公告日期：2017-08-25
证券代码：000537证券简称：广宇发展公告编号：2017-058
天津广宇发展股份有限公司
关于重大资产重组审核结果暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2017年8月25日开市起复牌。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年8月24日召开的2017年第49次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获无条件通过。
根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年8月25日开市起复牌。
公司将在收到中国证监会核准的书面文件后另行公告。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2017年8月25日
7月14日，深交所发布《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》，认为此次交易构成借壳上市，从交易标的是否符合发行条件、其持续经营能力、和鲁能集团及国家电网其他全资子公司的同业竞争等多方面提出了问询。
深交所指出，广宇发展曾于2013年披露重大资产重组方案，后因未通过证监会并购重组委审核而终止，且上次重组涉及的交易标的与本次交易标的存在重合。要求公司补充披露前次重大资产重组未通过审核的原因，相关事项及其影响在本次重组过程中是否已消除。
早在2013年11月13日，广宇发展公告称，作为鲁能集团房地产业务整体上市的平台，公司拟向鲁能集团及其子公司发行股份，收购鲁能旗下近125亿元地产资产。
广宇发展相关负责人表示，拟注入的鲁能集团旗下房地产资产，是鲁能旗下8个比较优良的房地产开发项目，并不是鲁能集团的整体房地产业务。该人士表示，注入之后，对于广宇发展是个利好消息，有助于增加广宇发展的整体实力，鲁能原有的房地产项目的规划和产品还会按照已有的步骤去运作。对于预案中提到的配套融资，是为了吸引投资者，更好地开发已有房地产项目。
但事情进展并不顺利。2015年3月19日，天津广宇发展股份有限公司宣布，公司接到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第18次工作会议审核，该公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获通过。
今年4月12日，广宇发展再度宣布将停牌，并会重启重组事项。根据公告，广宇发展拟向鲁能集团等发行股份购买资产，并向其他不超过10名投资者定向增发股份，主要收购鲁能集团持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%、山东鲁能亘富开发有限公司100%、北京顺义新城建设开发有限公司100%等公司股份以及向其他投资者发行股份募集配套现金。
广宇发展7月6日发布公告称，公司拟以发行股份的方式以87.29亿元向控股股东鲁能集团购买重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权、以及重庆鲁能英大30%股权，并募集配套资金。
对比广宇发展2013年公布的第二次重组预案发现，鲁能地产这一次缩减了拟注入资产规模。
本次交易完成后，除上市公司外，控股股东鲁能集团以及实际控制人国家电网的全资子公司都城伟业分别控制了多家房地产开发企业。深交所要求公司制定明确可行的解决同业竞争的承诺，并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
本次交易对于鲁能和广宇发展的影响，克而瑞高级研究员朱一鸣分析认为，借壳的目的是把鲁能的一些资产放到广宇发展里面然后上市，鲁能的旗下项目上市，这样就可以在资本市场上融资，拓宽融资渠道。
广宇发展7月19日晚间公告称，公司与交易各方及中介机构已对深交所问询函进行了逐项落实并对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关文件进行了相应的补充和完善。同时公司于7月19日下午召开了重大资产重组媒体说明会，详细介绍了本次重组方案，并就媒体及投资者关注的问题进行了全面解答。
根据重组预案，广宇发展拟以6.81元/股发行12.82亿股，作价87.29亿元收购鲁能集团、世纪恒美持有的重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权及重庆鲁能英大30%股权；同时拟以不低于6.94元/股非公开发行股份配套募资不超过87.29亿元，扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。
广宇发展实际控制人自2008年2月变更为国家电网，且本次公司发行股份向控股股东鲁能集团购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因此，此次交易构成借壳上市。
资料显示，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城均是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为房地产开发、销售和服务；重庆鲁能英大是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为房地产开发、销售。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据，标的资产2015年末总资产为396.84亿元，净资产为60.71亿元；标的资产2015年度实现营业收入51.44亿元，归属于交易对方净利润6.06亿元。
公告称，通过此次交易，公司控股股东鲁能集团拟将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务进行避免同业竞争的安排，进一步减少鲁能集团与上市公司的同业竞争。通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。
中止重组三个月之后，终于等来了广宇发展关于重组的最新进展公告。
在7月31日的公告中，广宇发展根据2016年度利润分配方案，将发行股份购买资产方案中发行股票的价格调整为6.75元/股，调整后发行的股票数量为1,349,803,139股。
同时，为加快推进重大资产重组进程，广宇发展董事会同意对重组方案进行调整，即取消本次重大资产重组方案中有关募集配套资金。
按照此前的重组方案，广宇发展向鲁能集团发行新股购买其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；向世纪恒美非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
与此同时，广宇发展拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过87.29亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。
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【今日头牌】广宇发展（000537）
妖股的诞生有它特有的周期律，不在沉默中爆发，就在沉默中灭亡。自从顺控发展在今年三月份打出了十五连板的空间高度之后，短线高标一直乏善可陈，总是无法突破十板的高度，这样的*面已经持续了长达半年之久，直到9月17日（本周五），十板魔咒终于被广宇发展打破，这对于所有的短线客、妖股爱好者而言，是一次重特大历史事件！必须予以高度重视！与此同时，以锂电为代表的趋势股已经开始进入调整，短期内难以再起大行情，主力资金正在寻找新的去处，而广宇集团恰恰在此时此刻走出了十连板，真可谓是生逢其时，有望成为新周期龙头，短线客的高光时刻或将到来！
关于广宇发展的目标价，我们不妨先从短线投机的角度，做一个大致的心理预期，若广宇发展的实际走势低于预期，则轻仓关注；若符合预期，则重仓关注；若高于预期，则全仓关注。
我们就以历史上股权类题材的四只极具代表性的妖股的涨幅为参照，看看它们的涨幅是多少：
【案例一】四川双马
启动价7.71元，最高价42元，涨幅444.75%
【案例二】宝鼎科技
启动价9.52元，最高价31.78元，涨幅233.82%
【案例三】九鼎新材
启动价7.35元，最高价32.55元，涨幅342.86%
【案例四】三江购物
启动价13.98元，最高价54.96元，涨幅293.13%
按照以上四只股权类题材妖股的涨幅，取一个涨幅平均值，得出的数字为：328.64%
广宇发展的启动价为5.3元，如果不考虑其他因素，单纯按照328.64%这个涨幅平均值进行测算，广宇发展的目标价在22.72元左右。注意，这个目标价仅仅是根据以往的与广宇发展同题材的妖股案例做出的粗略估算，并不代表广宇发展肯定会涨到这个价格，即使广宇发展会涨到这个价格，也不一定是以连续涨停的方式，中途也可能会有断板调整，也不排除会有跌停。广宇发展最终的目标价位还会受到重组估值（会有专业机构出具研报）、连板期间的龙虎榜情况（主力动向）、市场情绪（连板接力容错率）、监管层的态度（是否会特停？何时特停？特停期间市场的走势如何？）、大盘（见顶？震荡？上攻？）、板块联动等多方面因素的影响，我们需要再结合盘面的变化对广宇发展的目标价做出动态调整。但有一个不争的事实是，今年的市场要远远好于往年，那么对于妖股的预期是否可以适当提高？这是留给同学们课下去思考的问题。另外特别提醒同学们，妖股的主升浪未必都是一马平川的，其中也许会有波折，妖股不怕断板，不怕跌停，就怕断板、跌停后不能再次涨停。参与妖股，不仅仅需要具备敏锐的市场洞察力，更加需要具备极强的心理承受能力。
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