下载：并购重组相关资料汇编（共3869页）
这次为大家带来的资料是《并购重组相关资料汇编》，共3869页。由于内容较多，受限于文章篇幅，本推送仅选取其中部分内容。
并购重组相关资料汇编
一、上市公司并购重组法律法规汇编
(一)重大资产重组
(二)收购
(三)深交所规章
(四)上交所规章
(五)会计税收
(六)国有资产
二、标准并购协议范本
(一)保密协议范本
(二)A公司股份认购及增资协议(范本)
(三)A公司股份认购及增资补充协议(范本)
(四)B公司股份转让协议(范本)
(五)B公司股权转让补充协议(范本)
(六)PE投资协议范本
(七)xxx增资扩股补充协议
(八)股权转让协议范本(工商版模板)
(九)股权转让协议通用版
(十)外资股权转让协议
(十一)投资意向书(范本一)
(十二)投资意向书(范本二)
(十三)投资意向书(范本三)
三、非上市公司股权并购律师操作技能
四、公司并购常见法律风险及防范
五、20个并购案例详解五大类业绩补偿方式
第一类:全部以现金方式补偿的并购案例
第二类:以“现金+股票”方式进行补偿，但优先以现金方式补偿的案例
第三类:全部以股份进行业绩补偿的案例
第四类:以“股份+现金”补偿，但优先以股份补偿的案例
第五类:同时以“股份+现金”进行补偿的案例
六、各类型尽职调查清单详解
类型一:IPO
类型二:并购
类型三:非公开发行
类型四:平台
类型五:投资银行
类型六:政信项目
类型七:中小企业私募债券发行
七、深交所对重大资产重组问询函汇编
(一)许可类重组问询函——主板
(二)许可类重组问询函——中小板
(三)许可类重组问询函——创业板
(四)非许可类重组问询函——主板
(五)非许可类重组问询函——中小板
(六)非许可类重组问询函——创业板
领取方式
1、扫码发送关键词「并购重组」，按指引限时免费领取资料。从本文章发布起3天内免费领取，过后仅能在知识星球领取资料。（如果资料出现乱码情况建议使用WPS打开资料）
2、进入「熊猫法律知识星球」直接下载。
点击下图扫码即可前往知识星球哦，海量资料等你来领取！
-推荐-
熊猫法律星球和Acelaw法培学院聚焦企业应对民法典的热点问题，联手打造《民法典企业法律实务名家精讲》直播培训。
6位名家线上连续6天直播大课，不仅带你解读民法典，还直击企业实务场景应对，帮助你即学即用！原价599元，现在扫码即可领取全额减免券预约免费学习！
三五互联这个股到底什么时候才可以复牌，后期怎么样
三五互联(300051)关于筹划重大资产重组停牌进展的公告(详情请见公告全文)证券代码：300051证券简称：三五互联公告编号：2017-67厦门三五互联科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三五互联，股票代码：300051）自2017年1月24日开市起停牌（详情可见公司于2017年1月23日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》，公告编号：2017-06）。公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-10），因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年2月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-11）,并于2017年2月17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号：2017-12)。公司于2017年2月20日、2017年3月21日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-13、2017-26），并于2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日、2017年3月17日、2017年3月24日、2017年3月31日、2017年4月11日、2017年4月17日、2017年4月20日、2017年4月26日、2017年5月2日、2017年5月10、2017年5月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-16、2017-20、2017-22、2017-24、2017-27、2017-28、2017-39、2017-40、2017-44、2017-51、2017-52、2017-55、2017-57）。公司于2017年4月6日披露了《关于暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-37）。公司于2017年4月5日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》及其他重组事项相关的议案，公司拟向邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买其持有的上海成蹊信息科技有限公司100%的股权。具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。公司于2017年4月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第6号）（以下简称“问询函”）。公司自收到问询函后，立即组织中机构等相关各方对问询函中的问题积极准备回复工作，公司已于2017年4月18日对该问询函进行回复，并于2017年4月24日接受了深圳证券交易所创业板公司管理部的约谈。按照约谈中深圳证券交易所创业板公司管理部给公司的意见，公司目前正在对本次重组的方案进行调整和相关资料的补充，待公司提交深圳证券交易所审核同意后，公司将及时履行相关信息披露义务。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为护投资者的合法权益，公司股票自2017年5月31日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。特此公告。厦门三五互联科技股份有限公司董事会2017年5月31日请密切关注公告，一切以公告为准。
什么是创业板
创业板与主板（中小板）的区别：创业板依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，定位服务成长性创业企业；支持有自主创新的企业，发行前净资产不少于2000万元，发行后的股本总额不少于3000万元。盈利要求：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；（2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）主板(中小板)依法设立且合法存续的股份有限公司，发行前股本总额不少于3000万元，发行后不少于5000万元。盈利要求：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；创业板股票投资风险大，原因在于它上市门槛低，没有经过ST价段，是直接退市机制，若企业经营不佳退市的可能性就高，这一低一高有别于主板市场。创业板市场自然是为新创业的企业融资提供渠道的，这些企业规模不大，经营业绩不稳定，造成上市后股价会大起大落，这也是一大风险。其目的主要是扶持中小企业尤其是高成长性企业。
创业板是什么意思
创业板GEM（GrowthEnterprisesMarket）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会,促进企业的发展壮大在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。同时，这也是我国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多。当然，回报可能也会大得多。各国**对二板市场的监管更为严格，其核心就是“信息披露”。除此之外，监管部门还通过“保荐人”制度来帮助投资者选择高素质企业。二板市场和主板市场的投资对象和风险承受能力是不相同的，在通常情况下，二者不会相互影响。而且由于它们内在的联系，反而会促进主板市场的进一步发展壮大。
创业版和中小版块有什么区别.新手．
沪深交易所关于上市公司退市制度方案意见稿答问《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》答记者问为完善市场约束机制，深入推进资本市场改革，促进上海蓝筹股市场健康发展，切实保护投资者的合法权益，上交所在总结我国退市制度实践情况的基础上，借鉴境外成熟资本市场经验，制定了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》(以下简称“《方案》”)。1、为什么要完善上市公司退市制度？上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度。随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、退市程序相对冗长等弊端，未有效发挥优胜劣汰的功能，已不能完全适应实践需要。为使市场保持吐故纳新、动态平衡的合理状态，促进优胜劣汰机制的形成，推动市场规范、健康、稳定发展，有必要进一步完善上市公司退市制度。完善上市公司退市制度，有利于进一步发挥资本市场的资源优化配置功能，提高上市公司的整体质量，保护中小投资者的合法权益。2、完善上市公司退市制度的总体思路是什么？《方案》针对现行退市制度存在的主要问题，坚持积极稳妥的原则，以建立明晰有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。一是提高退市制度的可操作性，增加退市指标，明确恢复上市的条件，完善退市程序。二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。3、上市公司现在有哪些退市条件？《方案》调整和增加了哪些退市条件？按照现行《股票上市规则》，目前上交所上市公司主要退市条件包括：(1)最近年度连续亏损；(2)未在法定期限内披露年度报告或中期报告；(3)未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；(4)股权分布不符合上市条件；(5)股本总额发生变化不再具备上市条件；(6)宣告破产；(7)公司解散。《方案》在上述条件的基础上，结合监管经验，借鉴境外市场的退市规定，调整和增加了部分退市条件，进一步丰富和完善了退市标准体系。(1)关于净资产和营业收入的退市条件上市公司出现净资产为负的现象说明公司已资不抵债，丧失了持续经营的基础。上市公司营业收入过低或基本没有营业收入，表明公司已不能正常经营，难以为继。从对市场和投资者的影响和后果看，公司丧失了持续经营能力，已不适合继续上市。因此，有必要增加相应的指标作为退市条件。(2)关于非标准审计意见的退市条件上市公司的财务报告被连续出具否定或无法表示意见的审计意见，通常意味着上市公司的持续经营业绩是不可信的。在这种情况下，投资者丧失了赖以进行投资决策的依据和基础，公司已不适合继续上市。引入非标准审计意见作为退市条件，有利于进一步发挥中介机构的专业判断作用，推动上市公司提高财务信息披露的质量。(3)关于股票成交量和股票成交价格的退市条件借鉴国际证券市场的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交价格这两个市场交易方面的退市条件。引入反映市场效率的退市条件，有利于促进上市公司退市的市场化运作，提高退市标准的客观性，建立科学、多元化的退市指标体系。4、《方案》在哪些方面完善了恢复上市的条件和程序？上市公司可以主动退市吗？目前，为防止暂停上市公司通过调节财务指标等方法实现恢复上市，《方案》完善了恢复上市的条件，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准暂停上市后，其最近一年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，其股票应终止上市，本所将不受理其恢复上市申请。针对部分申请恢复上市的公司不在规定期限内提供补充说明或相关材料等拖延退市的情况，《方案》进一步明确了恢复上市的申请程序，规定公司暂停上市后补充恢复上市申请材料的时间累计不得超过30个交易日。另外，根据现行《股票上市规则》的有关规定，上市公司也可以根据自身业绩情况以及发展需要，主动提出退市申请并终止上市。5、《方案》如何建立相应的退市风险释放机制，有哪些具体安排？为做好退市衔接安排，《方案》从两个方面建立相应的退市风险释放机制。一是完善现行的特别处理风险警示制度，在本所上市公司中建立风险警示板，将重大风险公司与其他主板公司进行板块区分，根据风险警示的需要增加交易限制措施，实行与主板不同的交易安排。二是设立退市整理板，为已被决定退市的公司提供30个交易日的股票转让安排，公司股票应在30个交易日结束后终止上市。在此基础上，交易所还将要求上市公司加强退市风险提示，充分揭示退市风险、保护投资者利益。6、上市公司退市后，公司去向将怎样安排？是否仍然存在股票转让渠道？退市公司还可以重新上市吗？公司退市后，可进入本所专门另设的股份转让板办理股份转让，也可以转入中国证券业协会代办股份转让系统或其他全国性及符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，持有退市公司股票的投资者仍然有转让股份的渠道。公司退市后，通过资产重组或破产重整等手段，如达到股票首次公开发行并上市的条件，可以依据相关规定提出重新上市申请。7、《方案》何时正式实施？如何处理新旧规则适用的衔接问题？《方案》现已对外公布，并向社会公开征求意见。上交所将在吸收有关意见与建议的基础上对《方案》进行修订，并及时制定相关配套规则。对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，本所根据原规则在2012年12月31日前对其作出恢复上市或者终止上市的决定。新规则实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等3项指标的，以上市公司2012年的年报数据为最近一年数，以2011年、2012年的年报数据为最近两年数，最近三年数及最近四年数以此类推。新规则实施后，上市公司股票未被实施退市风险警示处理就直接触及暂停上市标准或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票转让期。60个交易日结束后，本所对其作出相应的暂停上市决定或者终止上市决定4月29日，深交所对外发布了《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿》（以下简称“《方案》”），以下为深交所有关答记者问的新闻稿全文：为深入推进资本市场改革，切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续、健康、稳定发展，深交所在总结以往退市制度实践的基础上，借鉴创业板退市制度探索及成熟市场经验，拟定了《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》（以下简称《方案》）。1、为什么要改进和完善上市公司退市制度？经过十多年的实践，退市制度在完善市场机制方面发挥了积极的作用并积累了一定的经验。但是随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、退市程序相对冗长等弊端，未充分发挥市场“优胜劣汰”的功能。现行的上市公司退市制度已不能完全适应资本市场发展需要。上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度。改进和完善上市公司退市制度，有利于提高上市公司的整体质量，有利于保护投资者的合法权益，提高投资者风险意识，促进市场规范、健康、稳定发展。2、改进和完善上市公司退市制度的总体思路是什么？《方案》的总体思路是，针对现行退市制度存在的主要问题，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，充分借鉴创业板退市制度探索及海外成熟资本市场经验，完善退市标准体系，形成有利于风险化解和市场平稳运行的退市制度。《方案》主要从以下几个方面对上市公司退市制度进行改进和完善：一是完善退市标准，建立市场化和多元化的退市标准体系。在现有退市条件的基础上，整合、调整和增加主板、中小企业板的退市条件。二是进一步明确恢复上市的条件和程序，完善恢复上市的审核标准。三是改进退市风险释放机制，建立“退市整理板”，在公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”。四是明确公司退市后的去向和安排。3、上市公司现在有哪些退市条件？《方案》调整和增加了哪些退市条件？按照现行《股票上市规则》，对主板、中小企业板上市公司规定的主要退市条件如下：（1）最近年度连续亏损；（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5）股本总额发生变化不再具备上市条件：（6）法院宣告公司破产；（7）公司解散。2006年11月29日，本所发布《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市条件：（1）净资产为负；（2）审计报告为否定意见或无法表示意见；（3）对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上；（4）关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上；（5）连续受到交易所公开谴责；（6）连续20个交易日每日收盘价均低于面值；（7）连续120个交易日内累计成交量低于300万股。《方案》在原有条件的基础上，结合主板和中小企业板监管经验，借鉴创业板及海外市场的退市规定，整合、调整和增加了主板、中小企业板退市条件，进一步完善了退市标准体系，使得退市标准更加科学合理。（1）关于净资产和营业收入的退市条件上市公司出现净资产为负和营业收入过低或基本没有营业收入的情形，表明公司持续经营的基础存在重大不确定性，已不适合继续上市。因此，将相应的净资产、营业收入指标纳入退市条件。（2）关于非标准审计意见的退市条件上市公司信息披露是投资者进行投资决策的依据和基础。而公司财务报告被会计师事务所出具各类非标准审计意见，在不同程度上反映出上市公司在业绩的真实性方面存在问题。一旦上市公司的财务报告被出具或连续出具否定意见或无法表示意见的审计意见，则意味着上市公司的持续经营业绩是不可信的，在这种情况下，投资者也就丧失了赖以进行投资决策的依据和基础。引入非标准审计意见相关标准作为退市条件，并将上述非标准审计意见出现的频率分别与退市风险警示、暂停上市以及终止上市直接挂钩，有利于进一步发挥中介机构的专业判断作用，推动上市公司提高财务信息披露的质量。（3）关于暂停公司未在法定期限内披露年度报告的退市条件信息披露是上市公司应尽的基本义务。为了强化上市公司的信息披露责任，在现有退市条件的基础上扩大适用未在法定期限内如期披露年报的相关退市指标，《方案》规定，因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，如不能在法定期限内披露最近一年的年度报告，其股票应终止上市。（4）关于股票累计成交量和股票成交价格的退市条件借鉴国际证券市场的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交价格两个市场交易方面的退市条件，通过设定一系列反映市场效率的退市条件，有利于促进上市公司退市的市场化运作，提高退市标准的客观性，建立科学的退市指标体系。此外，中小企业板将继续沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市条件，但对连续受到公开谴责的次数进行了调整。《方案》实施后，原《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》将同步废止。4、《方案》在哪些方面改进和完善了恢复上市的条件和程序？上市公司可以主动退市吗？目前，暂停上市的公司通过各种调节财务指标的方法实现恢复上市的现象较为普遍。为此，《方案》进一步完善了恢复上市的标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，上市公司暂停上市后，其最近一年财务报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见的审计报告的，其股票应终止上市，本所将不受理其恢复上市申请。针对部分申请恢复上市的公司不在规定期限内提供材料或补充材料，并通过操纵重组等手段拖延和规避退市，从而导致长期“停而不退”等情况，《方案》进一步严格了恢复上市的申请程序，明确公司暂停上市后补充恢复上市申请材料的时间不得超过30个交易日。另外，根据现行《股票上市规则》，上市公司可以根据自身业绩情况以及发展需要，主动提出退市申请以终止上市。5、在改进和完善上市公司退市制度的同时，相应的退市风险释放机制方面有哪些具体安排？在实施更加严格的退市标准的情况下，为更加充分地揭示公司的退市风险，保证投资者在公司退市前拥有必要的交易机会，释放和化解退市风险，《方案》借鉴创业板及国际成熟市场的做法，通过“退市整理板”的制度安排充分地揭示风险，即在交易所做出公司股票终止上市决定后，给予30个交易日的“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易，让投资者有机会处理其持有的公司股票。在此基础上，交易所还要求上市公司加强退市风险提示，充分揭示退市风险，保护投资者利益。6、上市公司退市后，公司去向将怎样安排？是否有仍然存在股票转让渠道？退市公司还可以重新上市吗？上市公司股票终止上市后，可以转入代办股份转让系统或其他符合条件的场外交易市场挂牌转让。持有退市公司股票的投资者仍然有转让的渠道。股票已终止上市的公司通过改善经营、资产重组等方式，其终止上市情形已消除，且重新达到本所规定的上市条件的，可以向本所申请重新上市。重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照股票首次公开发行并上市的条件。7、《方案》与创业板的退市制度有哪些异同？《方案》适用除创业板外的深交所主板、中小企业板上市公司。《方案》借鉴创业板的退市制度，在净资产为负、非标准审计意见、暂停公司未在法定期限内披露定期报告、股票成交量、股票成交价格等退市条件方面与创业板基本相同；同时，《方案》根据主板、中小企业板公司的特点设计了营业收入的退市条件；中小企业板继续沿用连续受到交易所公开谴责的退市条件。另外，由于深市主板、中小企业板和创业板公司在规模上的差异，在一些退市条件的具体指标设置上也有所区别，如股票成交量的退市指标，主板为连续120个交易日累计股票成交量低于500万股，而中小企业板和创业板的相关指标分别为300万股和100万股。总之，《方案》与创业板退市制度探索的方向和思路是一致的，总体框架和主要退市条件也大体相同，同时根据各个板块特点，在个别指标和具体细节上保留了一定的差异。8、《方案》公布后有那些后续安排？如何实现新旧制度的顺利过渡？《方案》公开征求意见完毕后，深交所将在吸收各方意见与建议的基础上进行进一步修订，经批准后正式对外发布。正式方案公布后，深交所将着手修订《股票上市规则》中涉及退市的章节和条款。为确保原有退市制度与新退市制度的顺利衔接，给予市场必要的过渡期。对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根据原规定对其作出恢复上市或者终止上市的决定。新规定实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等三项指标的，以2012年为最近一个会计年度，以2011年、2012年为最近两个会计年度，最近三个会计年度及最近四个会计年度以此类推。新规定实施后，上市公司未经实行退市风险警示即触及暂停上市或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票交易时间，公司股票在60个交易日结束后，本所分别作出暂停上市或者终止上市的决定。可以从上面第6项看出，创业版退市后必须完成退市后“清算”，还原为“没有上市的公司”状态，然后通过重组等方式上市。前面”清算”、“没有上市的公司”加引号是指相对于上市公司的业务事项等，退市后不再有这些日常业务，也就是说退市后的公司与证交所的关系完全脱勾，才能考虑重新上市，证交所则按“新公司上市”来审核对待。
什么叫非许可类重组？
就是指没有获得许可的货物类型重新组合的意思
22个上市公司重大资产重组的监管法规最全解答【建议收藏】
一、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？
答：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：「上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金」。募集配套资金的用途有何要求？
答：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
2、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些?
答：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
3、上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定披露募集配套资金方案时，还应注意什么?
答：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
三、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条「本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据」应当如何理解？
答：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
四、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条「本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据」应当如何理解？
答：《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应当充分说明市场参考价的选择原因。
五、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？
答：《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，「上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定」。
对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。
六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答：(一)股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1) 拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2) 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3) 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1) 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1) 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2) 新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
(二)上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
七、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？
答：上市公司并购重组行政许可中，涉及的中介机构主要有：独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，独立财务顾问(暨保荐机构)因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，律师事务所被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。
审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条「交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议」应当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
(一)补偿股份数量的计算
1、基本公式
1) 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
2)以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2、其他事项
按照前述第1)、2)项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
3、上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
(二)补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
九、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定「上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况」，前述「实施完毕是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？
答：「实施完毕」是指资产过户实施完毕。
十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？
答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
十一、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？
答：在上市公司重大资产重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人员应当在以下方面保持独立性：
1、不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2、不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
十二、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？
答：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：
主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。
同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
十三、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？
答：(一)私募投资基金备案要求
1、资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
如向我会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应当及时公告并向我会出具说明。
独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。之后，方可实施重组方案。
2、要约豁免义务申请中，申请人为私募投资基金的，应当在我会受理前完成备案程序。
财务顾问(如有)、律师事务所应当在《财务顾问报告》、《法律意见书》中对本次申请涉及的私募投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确意见。
(二)资产管理计划监管要求
资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
十四、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？
答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十一条规定：「上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告」，结合实践，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施：
1、上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；
2、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；
3、上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料(如涉及)；
4、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；
5、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
十五、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？
答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论持股比例增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。
《上市公司收购管理办法》第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。
《上市公司收购管理办法》所称一致行动情形，包括《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。
十六、如何计算一致行动人拥有的权益？
答：《上市公司收购管理办法》第十二条规定「投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算」，第八十三条进一步规定「一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份」。
因而，《上市公司收购管理办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
十七、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？
答：自然人及其近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(九)项规定以及第(十二)项「投资者之间具有其他关联关系」的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。
十八、《上市公司收购管理办法》有在「事实发生之日」起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的规定，对于「事实发生之日」怎么理解？
答：《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书(2014年修订)》有「事实发生之日」起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的原则规定，对此规定应当理解如下：
1、协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；
2、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；
3、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；
4、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；
5、继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；
6、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。
十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定，「收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化」，应当如何理解？
答：(一)存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于***国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民**。
(二)上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，***国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。
二十、收购人收购上市公司后对上市公司的持股(包括直接和间接持股)比例不足30%的，是否需要锁定12个月？
答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：「在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让」。
结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
二十一、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中「占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%」是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%？此外该条中的「3日」、「2日」是指自然日还是交易日？
答：1、该条「占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%」是指通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份「变动数量」达到上市公司已发行股份的5%时(如从11%降至9%，虽然跨越10%刻度，也不触发相关义务)，应当依照相关规定进行公告。在公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、根据《证券法》第八十六条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使「变动数量」未达到上市公司已发行股份的5%(如从5.5%降至4%)，也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。
对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。
3、该条中「3日」、「2日」是指交易日，不含公告日当天。
二十二、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？
答：1、对提交并购重组委审议的行政许可事项：审核结果为无条件通过或未通过的，财务顾问应于重组委会议召开后两个工作日内来我部进行封卷；审核结果为有条件通过的，财务顾问应于申请人落实重组委审核意见后两个工作日内来我部进行封卷。
2、对要约收购义务豁免类行政许可事项，财务顾问应于取得核准批文后两个工作日内来我部进行封卷。
3、财务资料过期的，财务顾问应及时报送更新后的财务资料；封卷时间在前述时间基础上延后，于更新财务资料后两个工作日内来我部进行封卷。
4、财务顾问应在领取核准批文两个工作日内，来我部核对并确认封卷信息。
创业板重组是什么意思？
资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。证监会：拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
上市公司重大资产重组：架构、沿革与逻辑（上）
2019年10月18日，《上市公司重大资产重组管理办法》再次修订，也再次引起了社会的热议。从喧嚣一时的宝万之争，再到万众瞩目的360借壳，上市公司并购重组一直是我国资本市场舞台上的绝对C位，相应的，并购重组监管监管制度也一直是上市公司监管制度的重中之重，其核心文件（《上市公司收购管理办法》与《上市公司重大资产管理办法》，以下简称《重组办法》）也以佶屈聱牙和体系庞杂让人心生畏惧。
可是凡制度必有其衍生的逻辑，并购重组发展至今天根深叶茂、盘根错杂的监管体系，也必然有其繁衍的轨迹和背后的逻辑。本文通过对历年监管文件与监管政策的梳理，试图从中管窥一二。
值得说明的是，本文的初稿成于2018年年中，时隔一年半的时间，笔者结合自己的思考和进一步学习，对原有文章中的内容进行充实和扬弃，形成此文。文略长，诸君坐稳。
概述
（一）监管架构
并购重组一直是我国资本市场上备受关注的主题，而且因其具有的资源配置效应，监管体系也堪称庞杂，甚至对于并购重组这一概念都没有完全统一的定义。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中对于并购重组财务顾问业务的定义，我国资本市场上的并购重组应包含收购上市公司、重大资产重组、合并、分立、股份回购，其中对于上市公司收购、重大资产重组以及股份回购，证监会制定了一系列的规则，相应的交易所等监管机构也制定了细化的监管规则，具体见下：
针对本文所重点介绍的重大资产重组，证监会的规则是杂且繁。目前的监管体系主要是“部门规章—规范性文件—监管问答—自律规则”等框架体系对重大资产重组的相关问题进行了规范。其中，部门规章和规范性文件方面，监管规则体量不大，监管的重头戏主要体现在监管问答与自律规则方面。
证监会监管问答的体系更像是释法工作，针对实践中对《重组办法》中规则的细化，分为重组上市、特殊交易标的、特殊交易模式、业绩承诺、定价机制以及概念界定等六部分。值得注意的是，除了上图中明确分类列明的问答，证监会于2015年9月15日发布的监管问答汇编对前期的监管问答以及未明确的监管口径进行了一次性的汇总、整理，涉及到上市公司收购、重大资产重组定价、配套融资定性以及业绩承诺等多方面的问题，在上述文件中地位尤为重要。
沪深交易所的自律规则方面，主要是对于上市公司重大资产重组信息披露的细化性规范。值得注意的是，因为《证券法》将上市公司停牌的决定权赋予了交易所，在停牌方面的规则，证监会仅公布了一项指导意见，具体的规定由沪深两所进行了规定。类似的还有有关“分道制审核”的相关规定，证监会仅以答记者问的形式进行了部分明确，沪深交易所则根据证监会内部文件各自就分道制审核的相关事宜进行了明确。但遗憾的是，2014年行政审批权下放后，并购重组审核效率提高，2013年10月启动的分道制改革似乎并未随之改变，加之分道制下，公司与中介机构必须同时符合A级要求才能豁免审批，要求较高，实践中真正适用分道制的案例了了。根据袁钰菲（2018）的数据，截止2018年初，豁免通道仅不足10例。
值得注意的是，证监会及交易所层面的监管规则对于财务顾问在并购重组中执业规则的规定是较少的。具体而言，证监会对于财务顾问业务规则的规制仅《上市公司财务顾问管理办法》一部规范性文件，其中明确财务顾问尽调义务的条款更是寥寥，且规定较为原则；而下位规则中，除去为配合“分道制审核”而公布的中介机构执业质量评价方案，仅上交所就重大资产重组及其后的持续督导工作进行了较为详细的规定，而深市仅创业板有一份针对财务顾问尽调时期的规则，而对于持续督导工作的规范则付之阙如。这一方面造成2015-2016年的并购重组大爆发的泥沙俱下，另一方面无法对中介机构进行有效监管，更对中介机构的自我免责带来了不确定性。
以下拟结合历史沿革以及前述几方面的问题对我国上市公司重大资产重组监管框架进行阐述。
（二）历史沿革
自1990年中国资本市场建立，在当年市场经济尚处于萌芽状态阶段，人们对于资本市场的认识也处于懵懂的状态，认为公司上市了之后保持原样即可，因此在最初的几年间，对于上市公司的监管尚没有“重组”这个概念。从监管的演进进程看，从第一份正式的书面文件出台到今年，正好经历20年，这20年的时间让我们有机会梳理对于上市公司“重组”的监管框架的演变和完善。
证监会对于上市公司重组业务的第一份监管性文件为1998年的《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号），也即俗称的“26号文”，此次文件明确要求使得上市公司资格发生根本变化的资产置换行为需要重走新股发行程序，但并未对何为根本变化的资产置换进行界定。随后的2000年，证监会公布《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〔2000〕75号），提出了50%的界定标准，同时对于量化指标达到70%的出售或者购买行为，要求按照首次公开发行股票的要求进行辅导。值得注意的是，本文也同时放松了对于该类行为的监管要求，不再设置事前审批，只需要六个月后就规范运作情况报证监会及派出机构备案即可。如此市场化的指导意见，使得上市公司重组行为激增，同时也产生了各类乱象，中小投资者的权益无法得到保障。
因此，证监会于2001年公布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号），重新要求上市公司对重大资产重组行为履行审批程序，并对70%以上以及其他条件的（见下）重组行为，要求报发审委（现重组委在当时尚未组建）审批，105号文也奠定了《重组办法》的基本框架。在此阶段，证监会对于上市公司重组业务的思路也处于探索阶段，监管的方式采用的较为灵活的规范性文件，这个*面一直持续到了2008年。
2008年，《重组办法》正式实施。其后在2011年、2014年、2016年以及2019年进行了四次修订。尤其是2011年的的修订，基本奠定了直到目前的监管框架，堵住了市场操作中的重大漏洞，包括增加了借壳上市、发行股份购买资产以及配套融资的相关规定。其中，首次于部门规章层面明确借壳上市（即官方所称的重组上市）要求：1.重组标的必须为股份或有限公司；2.必须持续经营三年以上；3.且最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。对发行股份购买资产要求：1.为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；2.控制权不得发生变更；3.不得向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行；4.发行占比不得低于发行后股份的5%，否则主板、中小板交易额不得低于1个亿，创业板不得低于5000万。对于配套融资则明确参照上市公司非公开发行的相关规定执行。
2014年5月，***进一步发布《***关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号，以下简称国发17号文），要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，秉持着简政放权、将决策权更多地还给市场的理念，证监会在此次修订中对于监管尺度进行了一定程度的限缩，包括：1.明确只有借壳上市、发行股份购买资产和配套融资由证监会审核，其余均下放至交易所层面进行信息披露监管；2.明确借壳上市标准参照IPO发行条件核准；3.业绩承诺只针对大股东、实际控制人及其控制的关联方强制要求；4.股份发行的定价机制更加完善；5.取消对于发行股份购买资产设置的规模下限；6.将原本需要向证监会以及派出机构进行报告的事项进行了取消。
2016年修订则集中性的针对借壳上市进行了细化的监管，具体包括：1.借壳上市不得进行配套融资；2.明确借壳上市中的“累计首次原则”的期限为60个月；3.在借壳界定指标方面，将原有的资产指标扩展至资产、净资产、股份、营收、净利润以及主营业务根本变化等六个方面的指标；4.原实际控制人、控股股东及其控制的关联方、此次交易过程受让股份的交易对象需要将其所持有的股份锁定36个月，非关联方需要锁定24个月。
2019年，也即此次修订中，基于借壳上市是“壳公司”出清的一种方式的认知，监管层放开了对于借壳上市的限制，具体表现在：1.允许创业板借壳，但将范围限制在符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业；2.放开借壳上市不得配套融资的限制；3.借壳上市认定标准中，不再采用净利润的认定标准；4.累计首次原则的认定期间，由控制权变更60个月缩短至36个月。同时，本次修订明确了对于超期不完成业绩承诺的监管措施情形。
至此，中国资本市场对于重大重组以及借壳上市监管的基本框架形成。
重大资产重组：内涵与指标解读
根据《重组办法》的界定，理解重大资产重组的三个关键概念为“日常经营活动以外”、“资产交易”与“主业发生重大变化”。
1.关于“日常经营活动以外”的理解。重组办法明确指出，重大资产重组行为指的是在日常经营活动之外的资产交易行为。根据马骁于《上市公司并购重组监管制度解析》的讲解，房地产公司购买土地的行为事实上并不构成重大资产重组，但是购买房地产开发公司的情形则应属于重大重组规制的范畴。此前曾有好友与我讨论，房地产公司收购项目公司是否需要首次累计原则并参照重大资产重组履行报告义务，如果将项目公司理解为收购土地的行为，也可理解。
2.关于“资产交易”的理解。一般认知中，资产交易一般包含在对于资产交易的定义中，重组办法将“以其他方式进行资产交易”囊括其中，其后列明的方式中，受托经营、资产租赁、对外投资、接受捐赠等属于资产交易行为。对于该类型的界定，重组办法指出，此类行为实质上构成资产出售或者购买的，应该参照重大资产重组进行管理。何为实质上？对此，并未有较为权威的解释，雷霆老师在《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》中以举例的形式指出，如果构成控制权的变化，对于合并报表范围有较大影响的，应该参照重组办法进行管理。
3.关于“主业发生重大变化”的理解。事实上，第一份正式界定重大资产重组行为的文件—26号文并未列明量化指标，只是称其为“通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的”。后续的75号文中，首次提出了50%的标准，逐渐被延续下来。事实上，这一标准并没有什么客观的计算过程，只不过直观上认为一半发生变化，就构成了主营业务的重大变化。值得注意的是，对于重组上市，也即一般认为的借壳上市而言，《重组办法》用的是“上市公司发生根本变化”的用语。
（二）监管框架
如前所述，2014年《重组办法》修订后，证监会将重组事项分为许可类与非许可类事项，形成了如今的基本监管框架：
具体而言，对于发行股份购买资产（含配套融资），因为涉及到证券发行，属于行政许可事项，根据《证券法》的基本授权，证监会仍保留了该类资产重组行为的监管权限；而借壳上市，因监管要求明确参照IPO上市进行监管，故此仍然属于证监会审批的范畴。而对于除此之外的重大资产重组，原则上证监会不进行许可，仅由交易所进行信息披露方面的监管，现实中一般体现为现金购买。
目前，针对重大资产重组界定的量化指标为总资产、净资产以及收入等三方面之一达到50%以上，其中，资产净额还需要同时满足5000万的标准。历史上看，2000年的75号文首次提出重大资产重组的量化标准时，选取的财务指标为总资产、净资产以及净利润。因为进行资产交易的主体多为PT、ST公司，大多处于亏损的状态，按照净利润指标会很容易触发“重大”的标准，证监会在105号文中取消了利润指标，转而用收入指标替代。在2008年首次公布重组办法时，考虑到很多亏损上市公司的净资产额较小，同样处于避免“动辄得咎”的考虑，在考虑净资产指标的同时，则新增了5000万的绝对指标。
此处应该注意的是，对于资产、收入以及净资产的计算中，采用的衡量原则有三：1、限买不限卖；2、累计12个月计算；3、置换分别计算。
1.限高买不限高卖。也即在进行指标选取时，如果是买入资产，则应以成交额与相应指标的孰高来确定。具体选取时，依照是否为股权资产、是否获取控制权有一定的区分，简单讲，基本规律就是：“限卖不限买，股权看收入，收入无孰高，非股无收入”。同时，需要注意的是，对于不涉及到负债的资产，则不宜适用资产净额的标准；而在计算净资产额的时候，并不包含少数股东权益。
2.累计12个月计算。对于以上指标，上市公司自股东大会作出决议之日起，再次作出决议进行购买的需要进行累计计算，计算时采用的分母为第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末数值。
3.资产置换分别计算原则。对于实践中经常出现的资产置换行为，也即同时买入、卖出资产，则分别计算占比，以孰高为准进行判断是否属于重大资产重组。
4.重大调整认定。在根据重组办法中，一旦重组方案的调整构成重大调整，则需要重新履行相关内外部程序，对于何为重大调整市场也较为关心，对此，证监会于2017年9月15日的监管问答中从交易对象、交易标的、配套募集资金三个维度明确了五种视为重大调整的行为：
非许可类重组什么意思？
答:就是指没有获得许可的货物类型重新组合的意思。