刚刚，科创板又有大消息！证监会发布红筹企业财务报告信息特别规定，来看五大要点
中国基金报记者 汪莹
3月8日晚间，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》（下称《特别规定》），自公布之日起施行。
这份文件的目的，是为了规范在科创板上市的红筹企业的财务信息披露行为。
何为红筹企业？
那么，什么是红筹企业？
根据《***办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）中的定义，红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
以港股为例，恒生香港中资企业指数又称“红筹指数”，其成分指数即包含在港上市的红筹企业，即具有中资背景并于中国内地以外的地方注册及在香港上市的公司。
目前，该指数项下有25只股票，如下：
红筹企业财务报告五大要求
了解了什么是红筹企业，来看看今天发布的文件对于红筹企业的财务报告信息作了哪些规定。基金君归纳总结为五大要点：
1、明确会计准则和会计年度后，不得随意变更
《特别规定》称，红筹企业披露财务报告信息应明确所采用的会计准则类型。
可按照中国企业会计准则或被认可的等效会计准则编制，也可在按照国际财务报告准则或境外会计准则编制的同时，提供按中国企业会计准则调整的差异调节信息。
红筹企业在境内IPO时按照中国企业会计准则编制财务报告的，上市后不得变更；应在发行上市安排中明确会计年度期间，一经确定、不得随意变更。
2、编制合并财务报表无需提供母公司财务信息
《特别规定》称，对于编制合并财务报表的红筹企业，无需提供母公司层面财务信息。
3、采用中国企业会计准则，可对某些特定信息分类汇总或简化
红筹企业在财务报告附注中披露子公司信息时，不重要的子公司可以分类汇总披露；披露应收款项信息时，可以分类汇总披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收款项相关信息；披露在建工程、开发支出、**补助信息时，对于不重要的项目，可以按性质分类汇总披露。
4、采用等效会计准则或境外会计准则，应提供其他信息
红筹企业采用等效会计准则时，应提供所需的补充财务信息，包括按中国企业会计准则调节的关键财务指标。上交所应制定所涉财务指标及调节信息的披露指引。
采用境外会计准则时，应提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息，包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。
对于重述的符合中国企业会计准则的财务报表，不需要提供附注信息，但需要提供与按境外会计准则编制财务报表的主要差异及调节过程信息。
红筹企业采用等效会计准则和境外会计准则，应按要求披露非经常性损益、净资产收益率和每股收益等信息。中期报告仅需提供调节后的净资产和净利润。
5、财务报表及相关信息应由会计师事务所审计或鉴证
红筹企业的财务报表，按规定需要审计的，应当由境内有资质的会计师事务所审计，并出具审计报告；采用等效或境外会计准则的红筹企业，其补充财务信息或重述财务报表，应当由有资质的会计师事务所鉴证，并独立发表鉴证意见。
红筹企业境内财务信息披露应遵循“就高不就低”原则，在境外财务报告中披露的信息同时应在在境内上市财务报告中披露。
允许红筹企业上科创板出乎业内人士预料
此前，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》指出，科创板根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件。其中一条便是：允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。
而近日上交所发布的《设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引》，又进一步明确红筹企业上市标准。
其中表示：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。
国科嘉和管理合伙人王戈此前接受基金君采访时表示，科创板最终允许红筹企业申请发行股票或存托凭证，是在其预期之外的。“这涉及证监会与商务部、外管*等主管部门的协调，可见多个主管部门前期都做了相当多的沟通协调工作。”
1月20日中信证券首席策略分析师秦培景团队发布的研报称，红筹和VIE架构企业很难首批登陆科创板试点。“近期市场关注的红筹和VIE架构在互联网初创企业中较为普遍，预计征求意见稿不会锁死其上市的可能性，但很难作为首批登陆科创板试点。”
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股票和债券分别是什么?
我补充下关于红股的说法，提问人问的红股应该不是回答中的分红的红股，应该是与蓝筹股对应的红筹股。红筹股是只在中国大陆注册，但是在中国香港上市的上市公司股票。
什么是蓝筹，什么是蓝筹股？
简单说，就是业绩好，收益稳，盘子大的股票，12月可能是蓝筹大涨月
红筹上市企业常用信托架构介绍
红筹上市企业常用信托架构 1.0版和2.0版
01
红筹上市企业常用信托架构1.0版
02
红筹上市企业常用信托架构2.0版
红筹上市是指中国公司主要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册在境外离岸法域（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)的离岸公司名义而在境外交易所挂牌交易的上市模式。与H股上市相比，香港证监会对于红筹形式上市的规定较为宽松，上市费用也更低；另外，上市后再次集资的能力也更强——企业上市半年后，便可发行新股再集资；更为重要的是，以红筹股形式上市，原有股东套现比H股要容易得多。
在搭建境外架构的过程中，创始人股东可以考虑是否需要建立离岸家族信托，如建立离岸家族信托，创始人股东作为委托人，其本身及其家族成员作为受益人。或者以机构的名义出境，履行境内机构境外投资手续，在离岸区域成立各自的境外持股实体。
采取合适的信托架构，提前规划海外公司的管理，合理安排，加强后续的监控，以确保其在合规合法的前提下，能配合公司整体的税务筹划安排，实现公司架构的税务有效性，合理防范跨国运作的税务风险。
员工股权激励计划信托介绍红筹上市前
01
员工股权激励计划信托的架构及特点
员工股权激励计划信托一般是指为了在上市前对公司核心员工和管理团队进行股权/期权/限制性股票/限制性股票单元等激励而建立的一种信托架构。这种信托主要适用于未来有计划在海外上市的公司，他们应当在拟作出IPO前一段充裕的时间内预先规划。
02
员工股权激励计划信托的优势
稳定军心
公司在紧接上市前几个月的业绩表现和状况极为重要，任何重大变动都可能影响公司股份的顺利上市，所以将这些股份/期权纳入信托（由第三方独立受托人持有）可以使员工确信公司已经为他们的未来妥善预留了相关福利；公司上市后，高级管理团队的留任至关重要，为建立忠诚度，公司为许多高级管理团队实行员工股票期权激励计划。
明确激励机制
通常情况下，这些期权激励计划要求员工必须满足若干归属条件，才能享有股份/期权，例如：达到服务年限、实现规定的绩效目标等。
保证股权安全
员工不必开设个人经纪账户即可享受企业股权激励分红，而是由持有企业股份的信托将对应比例股权以现金形式支付给员工，一旦遭遇员工跳槽、死亡、犯罪入狱等恶劣情形，按照前期约定，信托可将这部分员工从信托受益人名单中删除使其不再享有企业股权的受益权，但企业股权还完整地保留在信托内，不受负面影响。
中国创始股东家族信托介绍 红筹上市前
01
中国创始股东家族信托的架构及特点
红筹上市前中国创始股东家族信托一般是指在上市前持有私人公司的股份而建立的一种信托架构。这种架构适用于未来有计划在海外上市的公司的股东，他们应当在拟作出IPO前一段充裕的时间内预先规划。
02
中国创始股东家族信托的优势
保证股权延续
避免股份因创始人丧失行为能力/身故而遭冻结；整体上延长家族控股股权，确保妥善预留股份，受益人会最终因此受益；上市前阶段至关重要，避免股权突然变动可能引起不必要的麻烦；重要决策需要获得董事会通过，可能需要股东批准/决策/投票。
保证股权完整
将持有多数股份的权利集中到一名公司受托人手中，确保创始人身故后不会因为数名受益人的分拆而失去股份的多数控制投票权，受益人可以继续享受股份的经济利益，但这不会摊薄多数控制权。
保证股权安全
股份并非以创始人/委托人的名义持有＝可免受创始人/委托人破产/无力偿还债务或第三方债权人申索的影响；可避免出现婚姻财产申索；可避免股份控制权因任何受益人离异而被分拆。
实现税务筹划
上市前将企业股权注入信托有机会减少印花税；上市前将企业股权注入信托有机会对遗产税进行有效筹划；最终以专业机构出具的税务意见为准。
财富传承
防止后代私售家族企业股权套现挥霍；防止后代因个人债务问题迫使家族企业股权遭到冻结或债务清偿；免除传承时的遗嘱认证，避免股权被冻结。
优化信息披露
减少首次公开募股后的监管申报和关注，减少新闻媒体关注，从而引起猜测并影响股价。信托架构中公司股权受益人的信息不会披露，信托设立人（公司创始人/控股股东）更改信托受益人也无需申报给监管机构。
翁莉
美国纽约州、华盛顿特区、马里兰联邦法院律师
美国马里兰RockvilleLawGroup创始人
翁莉家族办公室创始人
国浩律师（武汉）事务所外国法律顾问
多年美国移民，家族信托，慈善规划及美国贸易，投资法律服务经验。
业务方向
家族信托与传承规划
离岸家族信托：香港，美国，库克群岛，开曼，BVI等
家族企业治理，离岸公司及股权架构设计
海外上市：上市辅导，股权架构，定增并购，市值管理，红筹架构
全球资产配置：美国,香港金融资产，传承基金
家族慈善：慈善剩余信托，家族基金会
红筹企业具有什么特点？
红筹企业具有等特点:
1.在境外注册。
2.可能采用协议控制架构。
3.公司治理、运行规范等事项适用境外法律法规。
蓝筹股和红筹股有什么区别？
1. 蓝筹股和红筹股有区别。2. 蓝筹股是指市值大、业绩稳定、历史悠久、具有较高的市场认可度和投资价值的股票，通常是大型企业的股票；红筹股是指在中国境外上市的中国企业股票，通常是外资控股的企业股票，其业务主要在中国境内。3. 蓝筹股和红筹股在投资上有不同的风险和收益特点。蓝筹股相对稳定，但收益率较低；红筹股则具有较高的风险和收益，但受到政策和汇率等因素的影响较大。投资者可以根据自己的风险偏好和投资目标来选择投资蓝筹股或红筹股。
红筹企业具有什么特点
特点是红筹企业采用等效会计准则和境外会计准则，应按要求披露非经常性损益、净资产收益率和每股收益等信息。中期报告仅需提供调节后的净资产和净利润。红筹企业的财务报表，按规定需要审计的，应当由境内有资质的会计师事务所审计，并出具审计报告；采用等效或境外会计准则的红筹企业，其补充财务信息或重述财务报表，应当由有资质的会计师事务所鉴证，并独立发表鉴证意见。拓展资料在香港股市中，红筹股是指那些在香港上市，但由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的上市公司股份。虽说红筹股是指那些由中资企业直接控制或持有三成半股权以上，并在香港上市的股份，这定义仍然受到一定程度的争议。有一派认为，一只股份是否属于红筹股应以主要获利是否中国大陆为判定基准；而香港最具代表性的红筹指数，亦即恒生香港中资企业指数，则属另一派系的代表者，是以中资股东权益比例来决定。红筹股之所以称为红筹股，主要是由市场上两个流传已久的典故引申而来：第一个典故沿用蓝筹股一名的故事，在蓝筹股一文曾提及过，在赌场上最大银码的筹码为蓝色，其次则为红色筹码。因此，红色便被选为代表实力较蓝筹股稍有不及的股份。另一个版本则较为直接，由于中国的5星国旗是以红色为主，而社会主义国家的代表色亦同样为红色，于是，人们便惯性把那些由中资企业控制的股份称之为红筹股了。虽然香港的股市仍然是由蓝筹股作主导，而红筹股的股票交易、股份数量仍是较少，但是，随着中资入港的速度加快，红筹股有持续增加的趋势，其影响力必定会愈来愈大，不容忽视。一家大型中资投行相关负责人透露，国际板开设初期或将以红筹公司为主要挂牌主体，并采用国际会计准则，挂牌公司的财报披露周期应按照A股标准进行调整。另据上海某大型券商相关人士透露，预计有超过60家公司向相关监管部门表达了在国际板挂牌的意向。此外，内地各家大型投行正积极在香港“觅食”。据了解，包括中金公司、中信证券、中银国际、瑞银证券在内的大型投行已储备了数个“相当成熟”的国际板项目。
什么叫红筹股？
红筹股是指在香港上市的中国大陆企业，这些企业通常是由中国大陆的公司通过离岸公司在香港上市，而非直接在中国大陆上市。红筹股的名称来源于其在香港证券交易所的交易代码前缀为“红筹股”，与普通股票的代码前缀不同。红筹股在香港市场上被认为是一种特殊的资产类别，其价格波动通常受到中国大陆政策、经济和金融市场的影响。红筹股是中国大陆企业境内上市和香港上市之间的一种过渡形式，为这些企业提供了更广泛的融资和投资机会。
蓝筹股有哪些特点？
潜力股就是现在没咋样，将来很有钱途的绩优股就是业绩好，表现好的蓝筹股是指具有稳定的盈余记录，能定期分派较优厚的股息，被公认为业绩优良的公司的普通股票，又称为"绩优股"。其多指长期稳定增长的、大型的、传统工业股及金融股。此类上市公司的特点是有着优良的业绩、收益稳定、股本规模大、红利优厚、股价走势稳健、市场形象良好。红筹是指香港的
《中国金融》｜红筹企业回归需关注的问题
作者｜郑联盛 王波「中国社会科学院金融研究所；潍坊学院经济管理学院」
文章｜《中国金融》2018年第8期
近日，创新型企业境内发行股票或存托凭证的试点通知已正式出台，这对于红筹企业创新发展和服务境内实体经济具有积极的促进作用，对于资本市场实施创新驱动发展以及推动经济结构调整和产业转型升级具有重要的提升意义。当然，创新是一把双刃剑，除了存托凭证相关的制度安排、监管归属、货币兑换、交易结算等问题外，红筹企业回归国内资本市场的潜在影响亦需要着重考虑，其中重点需要关注四个问题。
第一，红筹企业回归与高质量发展的关系。从资源配置角度，红筹企业回归A股对产业升级的促进作用需要统筹考虑。红筹企业最重要的特点是两个，一是公司注册在海外，二是主要业务在国内。为何会出现红筹企业这类公司？一方面，注册在海外可能主要是享受海外相对较低的税率以及便于设置较为特殊的治理结构安排。与美国和全球的企业所得税水平相比，中国企业部门的税负压力相对较高。表面上，中国企业所得税的税率为25%，仅比美国税改后的21%高4个百分点，实际上，中国企业部门还需要负担增值税，税率是17%。同时，特殊的治理结构安排可能使得企业在控制权、投票决策、公司运营、利润分配以及税收缴纳等方面具有更大的弹性，比如，可变利益实体（VariableInterestEntities，VIEs）采用协议而非股份作为公司治理的基础，但是，这在信息披露要求和穿透式监管上将会面临一定的问题。另一方面，由于主要业务都在国内，红筹企业未来的发展可能仍然取决于国内经济体制改革、经济结构调整和向高质量发展转型的进程，红筹企业回归前，是用国际资本来发展国内业务，回归后则是用增加国内资本进一步发展相关业务，从资本形成角度上国际资本与国内资本的转换机制是相同的。国内资本和国际资本哪个更加有效，或者说国内资本一定能更好地促进红筹企业发展、更好地服务经济结构转型和高质量发展吗？这仍需要观察。至少从利率水平上，国内的融资成本可能要高于国外发达市场。
在促进结构转型和高质量发展过程中，资本市场支持红筹企业回归，其中的重点对象是大型科技企业而不是中小科技型及创新型企业，需要考虑到大企业未来的创新动力和发展空间。目前试点的标准有两个：第一个标准是适用于已上市企业，其市值标准不低于2000亿元；第二个标准是适用于未上市企业，采用营收加估值双重标准，营收不低于30亿元且估值不低于200亿元。从试点的标准看，支持红筹企业回归主要针对大型科技企业，这对于红筹企业将是“锦上添花”。相对于中小微企业，大型企业的回归更容易形成要素集聚和产业集群效应，但是，由于红筹企业的特殊性，其核心业务已长期在国内，红筹企业是否能进一步促进甚至实现跨越式要素集聚或产业集群效应，可能并非回归国内资本市场一个因素能够决定的。结合红筹企业的内在特征、业务体系以及资本结构，其回归国内资本市场后的创新发展，及其对宏观经济转型发展的潜在作用需要科学评估。
第二，红筹企业回归中的市场估值差异问题。从市场替换和估值差异的角度看，需要警惕A股成为美股的“接盘侠”。2009年以来，在长达近九年的时间内美国股票市场处于长期牛市，标普500指数从最低的666.79点上升至本次调整前的历史最高点2872.87点，涨幅约为331%，纳斯达克计算机指数更是从2009年2月的632.2点上升至2018年3月的4457.71点，涨幅达605%，美国股票市场是全球金融市场中表现最好的。随着市场的上行，美国股票市场估值水涨船高，2018年3月底纳斯达克市场整体估值为33.5倍。对于发达股票市场而言，这是一个相对较高的估值水平，也是美国股票市场近期估值的高点，美国三大股指的市盈率甚至超过上证A股。
从市场投资的角度，陪伴企业成长是支持红筹企业回归的重要目标之一，但是，在美股市场估值最高时点回归A股，首要的问题是企业在美股的估值是否存在高估可能，以及是否能够继续维持高估值？如果答案是否定的，那么就相当于A股可能承接美国最高估值时点的高估值股票，A股收获的可能是“估值调整”而不是“企业成长”。为此，红筹企业回归国内资本市场最好的时点可能不是相关市场处于估值高位的时点。
从估值体系及其结构性看，需要考虑红筹企业回归是拉高红筹企业估值还是拉低A股市场估值。目前从A股和美股的估值情况看，美国三大股指的市盈率均高于上证A股市盈率，但是，A股科技板块估值相对于美股整体甚至纳斯达克是各个板块中最高的，即是说科技型公司在国内股票市场享受了全球最高的估值，以及所有行业（相对美股）最高的估值溢价。2018年3月30日，A股创业板静态市盈率为49倍，中小板静态市盈率为40倍，中证信息技术板块静态市盈率则超过53.6倍；2017年底纳斯达克100市盈率估值为31.4倍，软件与服务估值甚至只有27.5倍。简言之，美国股市估值整体高于A股估值，但是，红筹企业回归的目标板块在美股的估值则低于A股相关板块估值。
红筹企业回归可能产生两个结果：一是美股估值相对A股低的公司回归A股，享受A股更高的估值，向A股科技类公司看齐甚至超越A股相关板块估值。二是A股高估值公司向回归的相对低估值公司看齐，A股科技板块甚至A股整体估值中枢下移。一个案例是刚刚回归A股的某家公司，其退市市值约600亿元，到A股上市市值最高超过4000亿元。这仅仅是个例，还是会成为普遍现象，以及上述两种结果哪种会是主导性的？目前都是难以判断的。如果大型科技型企业回归A股，更多的是享受自身估值的提升，那么除了做大自身市值和市场市值之外，其意义又在何处？
第三，资本市场建设的融资功能。从资本市场创新发展上，推动红筹企业回归国内的政策目标之一应重在强化资本市场的融资功能。红筹企业回归国内资本市场，A股市场市值增加是一个确定的趋势，为此，红筹企业回归对于做大资本市场是有积极作用的。但是，资本市场的核心功能在于直接融资或者是直接的储蓄投资转换机制，强大的资本市场体系体现在强大的融资功能上。严格意义上，在存托凭证框架下，挂牌企业的存托凭证市值是不计入交易所市值的。2017年A股股权融资规模约1.72万亿元，其中，IPO仅2351亿元，定增募资超过1.32万亿元，股权融资占社会融资规模的比例约为8.87%。但是，2017年A股解禁市值达到2.8万亿元，2018年A股解禁市值可能进一步提升至4万亿元左右。A股的融资功能及其融资结构都仍有较大的完善空间。
红筹企业回归可能有两个核心途径：一是境内IPO，未上市红筹企业拆除红筹架构由境内公司在A股IPO，而已上市红筹企业则可选择先退市再回归A股；二是以境外上市股份为基础的境内衍生品交易，即以存托凭证为主。红筹企业回归A股市场的两个途径中，存托凭证由于不用在原市场退市、不用改组海外特殊目的公司（SpecialPurposeVehicles,SPVs）或可变利益实体（VariableInterestEntities，VIEs）、可以同时在不同市场融资以及操作更加便利等优势，可能会成为红筹企业回归A股市场的主要渠道。上述提及的刚刚回归A股的案例，在退市操作（即私有化）过程中就耗费了巨额的资金以及面临了繁杂的法律程序和监管事务。
如果红筹企业回归以存托凭证为主，那么对于市场最为有利的是吸引领先的红筹公司回归A股，提高A股市场的全球影响力和竞争力，同时市场交易量将大幅提高。2017年全球存托凭证交易额高达3.4万亿美元，但是，融资额仅为156亿美元。虽然，市场竞争力、流动性或交易规模等都是市场融资功能发挥的基础条件，但是，多层次资本市场的形成一定不能偏离直接融资功能的本质。资本市场建设的核心不仅在于多少知名“独角兽”红筹企业的回归，不仅在于为大型企业提供的“快速”融资便利，更重要的是建设重平等、多层次、广覆盖、高便利的直接融资机制，为更多创新型、科技型中小企业提供顺畅的直接融资便利。从这个意义出发，市场体制机制的改革完善可能比红筹企业回归更加重要。
第四，存托凭证的投资者保护问题。在法律关系上，存托凭证本质上属于信托范畴，更重要的是具有双重受托人且属于两个不同经济体的监管体系，这决定了存托凭证法律关系及投资者权益保护的复杂性。为此，从投资者保护上，投资者是否真正熟悉信托凭证并具有风险识别及应对能力是投资者保护机制需要重点考虑的。
过去几年，A股投资者在市场发展和波动中逐步成熟起来，对于融资融券、场外配置、熔断机制等都有新的认识，风险意识和应对能力或有一定程度的提高，但是，可能对于大部分投资者而言，存托凭证还是较为陌生的事物。比如，国内很多的证券市场研究者、参与者可能还不知道阿里巴巴、京东、百度并非在美国进行普通股发行而是采用信托凭证融资。再比如，理论上，存托凭证与相关股票的价值应该是一致的，但是，当国内存托凭证价格与存托凭证相关的国外股票价格发生重大偏离时如何认识与处置，这对于投资者可能是一个直接的难题。从学术研究的角度看，国内专业研究者对于存托凭证的研究并非十分深入，甚至可以说非常粗浅。比如，诸多科技型企业VIE架构的治理结构与普通股上市公司控制架构存在实质区别，前者表决权是在于协议，而后者表决权在于股份。总之，存托凭证对于解决红筹企业回归A股确实是最现实、最有效、最便利的方式，但是，存托凭证涉及的监管框架、法律关系、公司治理、定价交易等相对于普通股更加复杂，这意味着存托凭证的投资者适当性管理和投资者保护机制需要更加严格。■
（责任编辑 张艳花）